广东肇庆星湖生物科技股份有限公司<BR/>2013年年度股东大会决议公告

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
2013年年度股东大会决议公告

2014-04-17 来源：上海证券报

股票代码：600866 股票简称：星湖科技编号：临2014-020

债券简称：11星湖债债券代码：122081

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

2013年年度股东大会决议公告

●重要内容提示：

1、本次会议无否决提案的情况；

2、本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开与出席情况

（一）广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2013年年度股东大会于2014年4月16日10：30在公司七楼会议室召开。

（二）出席会议的股东及股东授权代表，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例的情况如下：

出席会议的股东和股东授权代表人数（人） 30
其中：参加现场会议的股东和股东授权代表 12
参加网络投票的股东和股东授权代表 18
所持有表决权的股份总数（股） 130743301
其中：参加现场会议的股东和股东授权代表所持有表决权的股份总数（股） 123099192
参加网络投票的股东和股东授权代表所持有表决权的股份总数（股） 7644109
占公司有表决权股份总数的比例（％） 23.75
其中：参加现场会议的股东和股东授权代表所持有表决权的股份占有权表决数的比例（%） 22.37
参加网络投票的股东和股东授权代表所持有表决权的股份占有权表决数的比例（%） 1.39

（三）本次大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事长罗宁主持。

（四）公司董事、监事和高级管理人员的出席情况：公司部分董事、监事、高级管理人员及董事会秘书出席会议。

二、议案审议表决情况

序号议案内容同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
1 2013年度董事会工作报告 121551151 92.97 9083350 6.95 108800 0.08 是
2 2013年度监事会工作报告 121546151 92.97 9083550 6.95 113800 0.08 是
3 2013年度财务决算报告 130080252 99.49 549249 0.42 113800 0.09 是
4 2013年年度报告及2013年年度报告摘要 130080252 99.49 549249 0.42 113800 0.09 是
5 2013年度公司利润分配预案 121466151 92.90 9170750 7.01 106400 0.09 是
8 关于续聘公司审计机构的议案 130080252 99.49 549249 0.42 113800 0.09 是
9 关于制订公司《募集资金管理办法》的议案 130080252 99.49 549249 0.42 113800 0.09 是
10 关于公司符合非公开发行人民币普通股（简称“A股股票”）条件的议案 121546151 92.97 9083350 6.95 113800 0.08 是
11 关于非公开发行人民币普通股（简称“A股股票”）方案的议案
11-1 本次发行股票的种类和面值 121546151 92.97 92083350 6.95 113800 0.08 是
11-2 发行方式及发行对象 121546151 92.97 9083350 6.95 113800 0.08 是
11-3 发行数量 121546151 92.97 9083350 6.95 113800 0.08 是
11-4 认购方式 121546151 92.97 9083350 6.95 113800 0.08 是
11-5 发行价格及定价原则 121546151 92.97 9083350 6.95 113800 0.08 是
11-6 滚存未分配利润安排 121546151 92.97 9083350 6.95 113800 0.08 是
11-7 募集资金投向 121546151 92.97 9083350 6.95 113800 0.08 是
11-8 上市交易地点 121546151 92.97 9083350 6.95 113800 0.08 是
11-9 限售期 121546151 92.97 9083350 6.95 113800 0.08 是
11-10 本次非公开发行股票决议有效期 121546151 92.97 9083350 6.95 113800 0.08 是
12 关于公司非公开发行人民币普通股（简称“A股股票”）预案的议案 121546151 92.97 9083350 6.95 113800 0.08 是
13 关于公司与发行对象签署附条件生效的《股份认购协议》的议案 121546151 92.97 9083350 6.95 113800 0.08 是
14 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 130080252 99.49 549249 0.42 113800 0.08 是
15 关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 121546151 92.97 9083350 6.95 113800 0.08 是
16 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 121546151 92.97 9083350 6.95 113800 0.08 是
累积投票议案表决结果
6 关于公司董事会换届选举的议案
⑴ 非独立董事莫仕文同意123099192 股
⑵ 李永栋同意123099192股
⑶ 罗宁同意123099194股
⑷ 黄晓光同意 123099192股
⑸ 林巧明同意123099192股
⑹ 黎伟宁同意123099192股
⑺ 独立董事王晓华同意123099192股
⑻ 梁烽同意123099192股
⑼ 徐勇同意123099192股
7 关于公司监事会换届选举的议案
⑴ 张磊同意123099192股
⑵ 罗智远同意123099192股

其中，《2013年度公司利润分配预案》分段区间的表决结果如下：

投票区段同意股数该区段同意比例(%) 反对股数该区段反对比例(%) 弃权股数该区段弃权比例(%)
持股1%以下 10048715 93.11 636649 5.90 106400 0.99
持股1%-5%(含1%) 15000000 63.74 8534101 36.26 0 0.00
持股5%以上(含5%) 96417436 100.00 0 0.00 0 0.00
持股1%以下且持股市值50万元以下 247915 67.60 113800 31.03 5000 1.37
持股1%以下且持股市值50万元以上(含50万) 9800800 94.01 522849 5.02 101400 0.97

会议听取了独立董事作的《独立董事2013年度述职报告》。

三、律师见证情况

本次股东大会经广东中信协诚律师事务所王学琛律师、杨彬律师现场见证并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格与会议表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、上网公告附件

广东中信协诚律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2014年4月17日

股票代码：600866 股票简称：星湖科技编号：临2014-021

债券简称：11星湖债债券代码：122081

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会于2014年4月10日发出了公司董事会八届一次会议的书面通知及相关会议资料，于2014年4月16日在公司会议室召开会议，会议应到董事9人，实到董事9人，会议由召集人莫仕文先生主持，公司监事列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过了以下决议：

一、审议通过了《关于选举第八届董事会董事长、副董事长的议案》

选举莫仕文为公司董事长；选举李永栋、罗宁为公司副董事长。

表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于第八届董事会各专门委员会组成的议案》

1、董事会战略委员会：

委员：莫仕文、李永栋、罗宁、王晓华、徐勇；主任委员：莫仕文；

2、董事会审计委员会：

委员：梁烽、王晓华、徐勇、罗宁、黎伟宁；主任委员：梁烽；

3、董事会提名委员会：

委员：徐勇、莫仕文、李永栋、王晓华、梁烽；主任委员：徐勇；

4、董事会薪酬与考核委员会：

委员：王晓华、莫仕文、梁烽、徐勇、黎伟宁；主任委员：王晓华。

表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》

聘任钟济祥为公司董事会秘书，刘欣欣为证券事务代表。

表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于聘任公司总经理、副总经理及财务总监的议案》

聘任李永栋为公司总经理，聘任李文锋、黄励坚、陈武为公司副总经理，聘任林巧明为公司财务总监。

表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于制定<投资者投诉管理办法>的议案》

表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于2014年第一季度报告（全文及正文）的议案》

表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》（详见公司同日披露的临2014-023《前次募集资金使用情况的专项报告》）

表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》（详见公司同日披露的临2014-024《关于修订<公司章程>部分条款的公告》）

表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于调整为子公司提供部分担保的议案》（详见公司同日披露的临2014-025《关于调整为子公司提供部分担保的公告》）

本议案由7名非关联董事进行表决，关联董事回避表决，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》（详见公司同日披露的临2014-026《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》）

表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2014年4月17日

附：董事、高管简历：

1、莫仕文，男，1972年1月出生，中共党员，高级管理人员工商管理硕士学位。2006年起历任肇庆市经济贸易局办公室主任、党委副书记、纪委书记，广东省广新控股集团有限公司董事会秘书、综合办公室主任、党办主任、总经理助理，现任广东省广新控股集团有限公司副总经理、党委委员。

2、李永栋，男，1962年1月出生，中共党员，高级管理人员工商管理硕士学位，经济师。2006年起历任广东省机械进出口集团总经理、党委书记，广东省机械进出口股份有限公司董事长，广东省广新控股集团有限公司副总经济师，广东广新置业发展有限公司董事长，广东省广新控股集团有限公司总经理助理，2014年2月起任公司总经理。

3、罗宁，男， 1962 年7 月出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，肇庆市十大杰出青年。2005年4月起任公司董事，其中：2005年4月至2007年9月任公司董事、副总经理；2007年9月至2012年9月任公司副董事长、总经理；2009年6月起任公司党委书记；2012年9月至2014年4月任公司董事长。

4、黄晓光，男，1971 年11 月出生，硕士研究生，2007年2月—2010年5月历任上海浦东发展银行广州分行投行业务部高级产品经理、广东恒健投资控股有限公司资本运营部部长助理；2010年6月起先后任广东省广新控股集团有限公司资本运营与投资部副部长、部长，资本运营部部长；2013年9月起任佛山佛塑科技集团股份有限公司董事和本公司董事。

5、林巧明，男， 1966 年3 月出生，中共党员，本科学历，会计硕士学位，注册会计师。2005年11月至2008年9月任广州岭南国际企业集团外派财务总监；2008年9月至2009年4月任广东省广新控股集团有限公司财务部副部长；2009年5月起任公司董事、财务总监。

6、黎伟宁，男，1961 年3 月出生，大专学历，政协高要市第六届委员会委员、政协高要市第七届委员会常委。现任广东金叶投资控股集团有限公司总栽，2011年6月起任公司董事。

7、王晓华，男，1961 年4 月出生，法学硕士，广东广信君达律师事务所合伙人会议主席、负责人，广东省政协常委，广州市人民政府法律咨询专家。2010年3月起任公司独立董事。

8、梁烽，男，1970年出生，本科学历、经济学学士，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师，曾任中国注册会计师协会注册管理委员会委员，现为上海众华沪银会计师事务所有限公司合伙人，副主任会计师，任众业达电气股份有限公司（002441）独立董事、厦门三维丝环保股份有限公司（300056）独立董事，2013年6月起任公司独立董事。

9、徐勇，男，1959年9月出生，博士研究生，管理学博士，历任中山大学岭南学院讲师、副教授、教授，现任中山大学管理学院副院长、教授，博士生导师，青海华鼎实业股份有限公司独立董事、湖南天润实业控股股份有限公司独立董事、广州广日股份有限公司独立董事。

10、钟济祥，男，1972年9月出生，中共党员，大学学历，工商管理硕士学位，高级政工师，曾任广东省工艺品进出口（集团）公司团委委员、职代会常任秘书，广东省广新控股集团组织人事部业务主办、综合办公室副主管、主管、党委办公室副主任。2010年11月起任公司董事会办公室主任，2011年1月起兼任公司证券事务部部长，2011年6月起任公司董事会秘书。

11、李文锋，男，1964 年10 月出生，中共党员，大学学历，工程师，曾获广东省青年科技标兵和肇庆市专业技术拔尖人才称号。2003年至2007年任公司总经理助理，期间兼任生化药厂厂长及公司资本运营办主任；2007年12月-2014年4月任公司董事、副总经理。

12、黄励坚，男，1968年10月出生，中共党员，大学学历，工程师，曾任肇庆味精厂副厂长、公司设备工程部副部长、公司生产部部长、热电厂厂长，2008年1月至2011年1月任公司总经理助理兼热电厂厂长；2006年-2007年任公司热电厂厂长；2008年-2011年5月任公司总经理助理（2008年-2010年12月兼热电厂厂长）；2011年6月起任公司副总经理。

13、陈武，男，1968年12月出生，中共党员，大学学历，高级工程师，曾获肇庆市专业技术拔尖人才称号。2008年1月至2010年12月任核苷酸厂长，2011年1月至2013年3月任公司总经理助理，期间兼任过核苷酸厂长、生化药厂厂长，2013年4月起任公司副总经理。

股票代码：600866 股票简称：星湖科技编号：临2014-022

债券简称：11星湖债债券代码：122081

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会于2014年4月16日在公司会议室召开八届一次会议，会议应到监事4人，实到监事4人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由召集人雷正刚先生主持，会议审议并全票一致表决通过了以下议案：

一、《关于选举公司监事会主席的议案》

选举雷正刚先生为公司监事会主席。

二、《关于2014年第一季度报告全文及正文的议案》

公司监事会关于《2014年第一季度报告》的审核意见：

1、公司《2014年第一季度报告》的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司《2014年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2014年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与2014年第一季度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会

2014年4月17日

附：雷正刚简历

雷正刚，男，1963年10月出生，中共党员，会计师。2005年4月至2009年5月任公司财务总监、副总经理；2009年5月至2014年4月任公司副总经理。

股票代码：600866 股票简称：星湖科技编号：临2014-023

债券简称：11星湖债债券代码：122081

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

一、前次募集资金的募集情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]461号文《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）29,290,936股，每股面值1元，发行价格为每股13.13元。截至2011年4月18日，公司实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）29,290,936股，募集资金总额384,589,989.68元。扣除承销费和保荐费14,000,000.00元后的募集资金为370,589,989.68元，减除其他发行费用人民币2,588,990.95元后，合计募集资金净额为人民币368,000,998.73元。

截止2011年4月18日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所以“立信大华验字[2011]135号”验资报告验证确认。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2014年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称账号初始存放金额(注1) 截止日余额存储方式
中国建设银行肇庆市分行 44001708701059818818 115,000,000.00 --- 活期
中国工商银行股份有限公司肇庆市第一支行 2017002129022382390 140,589,989.68 --- 活期
中国银行肇庆分行 801619810008095001 115,000,000.00 --- 活期
合计 370,589,989.68 ---

注1：初始存放金额合计中包括其他发行费用人民币2,588,990.95元。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金净额：36,800.10（注1）已累计使用募集资金总额：36,942.66（注2）
各年度使用募集资金总额：36,942.66
变更用途的募集资金总额：--- 2011年：32,050.90
变更用途的募集资金总额比例：--- 2013年： ---
2014年1-3月：---

投资项目投资项目投资项目项目达到预定可使用状态日
序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1 年增4,000吨呈味核苷酸二钠技改项目年增4,000吨呈味核苷酸二钠技改项目 36,800.10 36,800.10 36,942.66 36,800.10 36,800.10 36,942.66 142.56 2012年3月

注1: 扣除发行费用人民币258.90万元后的实际募集资金净额为人民币36,800.10万元。

注2：实际累计使用募集资金总额为人民币36,942.66万元，与实际募集资金净额36,800.10万元相比，差异为142.56万元，主要是募集资金账户产生的利息收入所致。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。

（三）前次募集资金投资项目置换情况

公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 21,890.90 万元。该项目置换经立信大华会计师事务所出具《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入拟以募集资金投资项目的鉴证报告》(立信大华核字[2011] 1729 号)验证。

（四）闲置募集资金使用情况

本公司不存在闲置募集资金。

（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率承诺效益（注1）最近三年实现效益（注2）最近三年
累计实现效益
是否达到预计效益
序号项目名称 2012年4-12月 2013年 2014年1-3月 2012年4-12月 2013年 2014年1-3月
1 年增4,000吨呈味核苷酸二钠技改项目 66% 4,815.12 17,244.03 4,119.63 -4,113.51 -4,389.00 -822.51 -9,325.02 否

注1：承诺效益：据项目可行性研究报告测算项目投产后净利润第1年为6,420.16万元、第2年为17,244.03万元、第3年为16,478.50万元，故2012年4-12月份承诺效益为6,420.16万元×9/12=4,815.12万元；2013年承诺效益为17,244.03万元；2014年1-3月份承诺效益为16,478.50万元×3/12= 4,119.63万元。

注2：实现效益：年增4,000吨呈味核苷酸二钠技改项目2012年3月建成投产，开始实现实际效益。故2012年公司实际产生效益的期间为4-12月； 2013年度公司实际产生效益的期间为1-12月；截止2014年3月31日，2014年度公司实际产生效益的期间为1-3月.

上表列示实际效益金额，为按该项目的增量产量占比分配计算本期项目实现的净利润；综上，项目投产后最近三年公司均未能达到承诺效益。

（大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司2012年度、2013年度全年财务报表相关数据进行了审计。）

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

不适用。

（三）未能实现承诺收益的说明

年增4,000吨呈味核苷酸二钠技改项目实施后，产品成本虽下降10%以上，但由于国外同行恶意低价倾销，国内新的生产者产能扩大和释放，国内市场严重供过于求，导致国内市场价格大幅下降，呈味核苷酸二钠由增发前的销售单价15.30万元/吨，到2014年3月份已下降为5.39万元/吨(以上为含税价），下降比例为64.77%。由于产品价格未能达到预期，致使公司募集资金投资项目未能实现承诺收益。

四、上网公告附件：

会计师事务所出具的鉴证报告。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2014年4月17日

股票代码：600866 股票简称：星湖科技编号：临2014-024

债券简称：11星湖债债券代码：122081

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

为进一步完善公司治理，建立健全完善的现金分红机制，更好地维护投资者合法利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求结合公司实际情况，经公司第八届董事会第一次会议全票审议通过了对《公司章程》有关条款的修订，具体修改如下：

原条款内容修改后条款内容
第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,或采用与网络和其他方式结合召开。
本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东大会审议事项涉及到上海证券交易所要求提供网络投票方式的，公司应采用现场会议形式与网络或其他方式结合召开。
第一百一十条本条所述关联交易包括以下事项：（1）前述交易事项；（2）购买原材料、燃料、动力；（3）销售产品、商品；（4）提供或接受劳务；（5）委托或者受托销售；（6）在关联人财务公司贷款；（7）与关联人共同投资；（8）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
“交易”、“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定确定。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第一百五十四条（四）若存在公司股东违规占有公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（五）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业发展成果考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
若存在公司股东违规占有公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（三）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业发展成果考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
第一百五十五条公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策的，应由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策调整方案需经全体董事过半数以上表决同意并经半数以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。
股东大会审议利润分配政策的调整方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策的，应由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策调整方案需经全体董事过半数以上表决同意并经半数以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。
股东大会审议利润分配政策的调整方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司指定《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证券时报》及/或《证券日报》、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

本事项尚需提交股东大会审议。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2014年4月17日

股票代码：600866 股票简称：星湖科技编号：临2014-025

债券简称：11星湖债债券代码：122081

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关于调整为子公司提供部分担保的公告

一、担保情况概述

广东星湖新材料有限公司（以下简称“新材料公司”）为公司参股子公司。公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于放弃对控股子公司广东星湖新材料有限公司增资的议案》，同意公司放弃对其的增资，放弃增资后公司对新材料公司的持股比例由增资前的51%下调至46.433%。由于对新材料公司的持股比例发生变化，现将公司原来对其按股权比例提供的贷款担保进行调整。

1、公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供部分担保的议案》，同意公司按股权比例为新材料公司8年期项目贷款提供2.295亿元的贷款担保。现调整为：为新材料公司9年期项目贷款按现在公司对其持股比例提供2.089亿元贷款担保。

2、公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供部分担保的议案》，同意公司按股权比例为新材料公司2012-2014年新增综合贷款提供1.938亿元贷款担保。现调整为:为新材料公司2012-2017年新增综合贷款按现在公司对其持股比例提供1.764亿元贷款担保。

二、董事会审议情况

公司的第一大股东广东省广新控股集团有限公司为新材料公司的实际控制人。2014年4月16日，公司董事会八届一次会议审议《关于调整为子公司提供部分担保的议案》，关联董事回避对该议案的表决。其余非关联董事一致通过该议案。

上述担保事项需提请股东大会审议。

三、被担保人基本情况

新材料公司成立于2010年1月，注册资本人民币30,591万元。截止2013年12月31日，新材料公司的总资产为 10.36亿元，负债总额为7.57亿元。

四、董事会意见

公司董事会认为：新材料公司的全体股东按股权比例为其生产经营和后续项目建设所需贷款提供担保，有利于其良性发展，符合该公司整体利益。在持股比例发生变化时公司依照相关规定，相应调整担保比例，符合公司和股东的利益。

公司独立董事认为：公司履行股东责任，按股权比例向子公司提供贷款担保，为公司的正常经营行为。公司在股权比例发生变化时及时调整担保比例，合理合规，有利于保障公司和股东的利益。同意上述事项并提交股东大会审议。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止2014年3月31日，本公司累计核定的对外担保金额为人民币5.733亿元，实际发生额为2.098亿元，全部为公司对子公司的担保，无逾期担保。

六、备查文件目录

1、公司董事会八届一次会议决议；

2、广东星湖新材料有限公司2013年度财务审计报表。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2014年4月17日

股票代码：600866 股票简称：星湖科技编号：临2014-026

债券简称：11星湖债债券代码：122081

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的

通知

重要内容提示：

●是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的日期、时间：2014 年5月8日上午10:30

4、会议的表决方式：现场投票表决

5、会议地点：广东省肇庆市工农北路67号公司七楼会议室

二、会议审议事项

1、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

2、《关于调整为子公司提供部分担保的议案》；

3、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

议案2的表决中，关联股东广东省广新控股集团有限公司将回避表决。

以上议案经公司董事会八届一次会议审议通过，详见同日公司临2014-021、023、024、025号公告。

三、会议出席对象

1、截止2014年4月30日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。本人不能亲自出席本次现场会议的股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托书附后），该代理人不必为股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

四、登记方法

1、符合上述条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续；

符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户卡办理登记手续。

2、上述登记材料均需提供复印件一份，自然人股东登记材料复印件须股东本人签字，法人股东登记材料复印件须加盖股东单位公章。

3、异地股东可通过信函或传真方式登记。提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得联系，避免股东登记材料出现错漏。发传真进行登记的股东，请在参会时携带股东登记材料原件，交给大会秘书处。

4、参会登记时间：2014年5月5日9：00-11：30，15：00-17：00。

5、参会登记地点：广东省肇庆市工农北路67号

五、其他事项

1、联系部门：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会办公室

2、联系方式：

电话：（0758）2291130

传真：（0758）2239449

信函邮寄地址：广东省肇庆市工农北路67号邮编：526040

3、与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2014年4月17日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

兹授权委托先生/女士代表本人（单位）出席广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使对大会各项议案的表决权。

议案内容同意反对弃权回避
1 关于修订《公司章程》部分条款的议案
2 关于调整为子公司提供部分担保的议案
3 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

说明：1、请委托人在授权委托书相应的投票意见处打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

2、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为可由股东代理人按照自己的意思投票表决；

3、此授权委托书格式复印有效；单位委托的需加盖公章。

委托人：

证件号码：

持股数：

股东账号：

受托人：

证件号码：

委托权限：

委托日期：

有效日期：

股票代码：600866 股票简称：星湖科技编号：临2014-027

债券简称：11星湖债债券代码：122081

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

非公开发行限售股份上市流通的提示性

公告

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市流通数量为 5,858,188股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为 2014 年 4 月 22日

一、本次限售股份上市类型

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行申请于 2011年 3月 30日取得中国证监会证监许可[2011]461号《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，于2011年4月向10名特定投资者非公开发行人民币普通股共计29,290,936股，发行价格为13.13元/股，并于2011年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

公司控股股东广东省广新控股集团有限公司认购的本次发行股份36个月内不得转让，其余9名特定投资者认购的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让，具体情况如下：

序号发行对象名称认购数量（股）解除限售时间备注
1 广东省广新控股集团有限公司 5,858,188 2014-04-22 本次解除限售
2 上海星河数码投资有限公司 3,200,000 2012-04-23 已解除限售
3 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 3,100,000
4 方正东亚信托有限责任公司 2,800,000
5 浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙） 2,800,000
6 天津信托有限责任公司 3,200,000
7 浙江省商业集团有限公司 3,000,000
8 深圳市经典一号投资合伙企业（有限合伙） 3,200,000
9 广东恒健资本管理有限公司 1,066,374
10 广州安州投资管理有限公司 1,066,374
合计 29,290,936

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次非公开发行完成后至今，公司股份总数未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定和公司非公开发行方案中的承诺：非公开发行中，公司控股股东广东省广新控股集团有限公司认购的股份限售期为 36 个月，预计可上市流通时间为 2014 年 4月 22日，如遇非交易日顺延到交易日。至本公告日，广东省广新控股集团有限公司严格履行了有关限售承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为5,858,188股；

2、本次限售股上市流通日期为 2014年 4 月 22 日。

六、股本变动结构表

单位：股本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 5,858,188 -5,858,188 0
有限售条件的流通股份合计 5,858,188 -5,858,188 0
无限售条件的流通股份 A股 544,535,277 5,858,188 550,393,465
无限售条件的流通股份合计 544,535,277 5,858,188 550,393,465
股份总额 550,393,465 550,393,465

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2014年4月17日

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