第七届董事会第十二次会议决议公告
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2014-011号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第七届董事会第十二次会议通知于2014年4月11日，以传真、当面送交的方式发出。会议于2014年4月16日在重庆办公室会议室以现场方式召开，应到董事10人，亲自出席会议董事7人，胡玉林董事、刘星及慕丽娜独立董事因公出差未出席本次会议，分别委托陈丽娟董事、李晓独立董事代为行使表决权，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，本次会议审议通过了以下议案:
一、《关于投资建设万州区新长滩电站工程项目的议案》；
为增加本公司装机容量，夯实电力业务，会议同意由本公司全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司投资14,282万元建设万州区新长滩电站工程项目。详见本公司于2014年4月 17日在上海证券交易所网站上公布的《对外投资公告》）。
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年版）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行A 股股票的资格。
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
三、《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
经逐项审议，本次会议同意对第七届董事会第五次会议审议通过的公司非公开发行股票的方案（详见2013年2月 2日上海证券交易所网站）进行调整，具体如下：
■
关联董事叶建桥、赵海深先生回避了本议案的表决。
表决结果：8票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
四、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》（详见2014年4月17日本公司刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》）；
表决结果：10票同意，0 票回避，0票反对，0票弃权。
五、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》（详见2014年4月17日本公司刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》）；
鉴于本议案涉及公司与水利部综合开发管理中心之间的关联交易，关联董事叶建桥、赵海深先生回避了本议案的表决。
表决结果：8票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
六、《关于本次非公开发行股票预案的议案》（详见2014年4月17日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）；
鉴于本议案涉及公司与水利部综合开发管理中心之间的关联交易，关联董事叶建桥、赵海深先生回避了本议案的表决。
表决结果：8票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
七、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》（详见2014年4月17日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）；
表决结果：10票同意，0 票回避，0票反对，0票弃权。
八、《关于签署附生效条件的<重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非
公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》（详见2014年 4月 17日本公司刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》）；
鉴于本议案涉及公司与水利部综合开发管理中心之间的关联交易，关联董事叶建桥、赵海深先生回避了本议案的表决。
表决结果：8票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
为便于公司本次非公开发行的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定或调整包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行有关的其他一切事项；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于与募集资金投资项目相关的协议等；
3、授权董事会依照有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求，修改非公开发行预案、募集资金运用可行性分析报告等文件，根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案做相应调整。（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）
4、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金运用项目实施条件的变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金运用项目；
5、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
6、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
7、授权董事会在本次发行完成后，根据实际发行结果办理《公司章程》的修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
8、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所上市事宜；
9、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：10票同意，0 票回避，0票反对，0票弃权。
十、《关于聘请公司2014年非公开发行股票相关中介机构的议案》。
为了实施本次非公开发行股票，会议同意聘请中信证券股份有限公司担任本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、北京市众天律师事务所担任本次非公开发行的法律顾问，并授权公司董事长与其协商并签定相关协议。
表决结果：10票同意，0 票回避，0票反对，0票弃权。
上述第一至九项议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月十七日
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2014-012号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：重庆市万州区新长滩电站工程项目（以下简称：新长滩电站）
●投资金额：人民币14,282万元
●特别风险提示:
1、本投资项目需经公司股东大会审议批准。
2、投资标的本身可能存在一定的投资控制风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
按照公司“立足万州、面向全国，电为主业、多元发展”的战略发展要求，为增加本公司装机容量，夯实电力业务，拟由本公司全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司（以下简称：电力投资公司）投资14,282万元建设新长滩电站。
（二）董事会审议情况
公司于2014年4月16日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了本次对外投资事宜，尚需经公司股东大会审议批准。
（三）本次对外投资事宜不构成关联交易和重大资产重组事项
二、对外投资主体的基本情况
对外投资主体：电力投资公司（本公司全资子公司）
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：重庆市江北区桥北苑17号青海苑
法定代表人：叶建桥
注册资本：41,865万元
主营业务：电力项目开发、利用企业资金对外进行投资。
截止2013年12月31日，该公司经审计后的总资产76,515万元、净资产47,900万元，2013年实现营业收入 5,465万元、净利润1,421万元。
三、投资标的基本情况
新长滩电站为引水式水电站，位于万州区磨刀溪流域，与公司杨东河、鱼背山、赶场、双河、老长滩和向家嘴等水电站处于同一流域。该电站在老长滩电站老坝址翻修闸坝，并保证老长滩电站引水发电，主要建筑物由拦河闸坝、引水系统、发电厂房及升压站等组成。电站装机容量0.96万千瓦。由于新长滩电站建成后，老长滩电站发电量将会有所减少。因此，在补偿老长滩电站电量后，新长滩电站年均发电量为4,222万千瓦时，总投资为14,282万元，施工总工期为30个月。
目前，该电站项目已取得重庆市万州区国土资源局《关于万州区新长滩电站工程建设项目用地的预审意见》（万州国土预审[2013]24号）、重庆市万州区环境保护局《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（万）环准[2013]128号）、重庆市万州区发展和改革委员会《关于重庆市万州区新长滩电站工程项目核准的批复》（万州发改交能[2013]19号），建设审批手续符合国家有关要求。
四、对外投资资金来源
由于新长滩电站为公司2014年非公开发行股票募集资金投资项目（详见2014年4月17日本公司在上海证券交易所网站上公布的 《公司非公开发行股票预案》），因此投资所需资金通过资本市场募集资金和自有资金解决。
五、对外投资对公司的影响
新长滩电站建成投产后，将有效增加公司自发电量，进一步提高公司电网供电能力。根据公司测算，该项目全部投资财务内部收益率为9.62%，可为公司带来较好的经济效益。
六、对外投资的风险分析
该项目建设期较长，物价可能在建设期内发生较大的变化；同时，可能会出现地质变化、征地政策变化等诸多不可预见因素，可能会出现投资增加的风险，将直接影响项目的经济效益。
对策：公司将抓好项目管理，加强成本控制、质量控制、进度控制，加强合同管理、安全管理、信息管理等工作，进一步优化设计方案，将不可预计的投资控制风险降低到最小的程度。
备查文件
公司第七届董事会第十二次会议决议
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月十七日
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2014-013号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕676号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券有限责任公司（以下简称中信建投）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,797万股，发行价为每股人民币6.90元，共计募集资金39,999.30万元，坐扣承销和保荐费用1,000万元后的募集资金为38,999.30万元，已由主承销商中信建投于2010年6月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除预付保荐费用100万元,申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用200.71万元后，公司本次募集资金净额为38,698.59万元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健正信验〔2010〕综字第030033号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2013年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
■
（1）根据公司2010年第二次临时股东大会决议、《公司非公开发行股票预案（调整）》及中国证监会审核要求，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，投入到公司全资子公司重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司（该公司 2011 年更名为重庆三峡水利电力投资有限公司，以下简称电力投资公司），用于杨东河水电站工程建设项目。2010 年 7 月 28 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于将募集资金投入方式明确为增资的议案》,本公司决定将本次募集资金投入方式明确为向电力投资公司增资，增资总额为本次募集资金净额。根据上述决议，电力投资公司、中国光大银行重庆渝中支行及中信建投于 2010 年 7 月 29 日签订了《募集资金三方监管协议》。截至2013年12月31日止，公司已将发行募集资金净额及利息净收入共计38,864.88万元（其中：募集资金净额38,698.59万元、账户存储期间产生利息净收入166.29万元）全额增资到电力投资公司。该增资事项已完成注册资本变更手续，电力投资公司的注册资本由3,000.00万元变更为41,864.88万元。本公司已于 2012 年 1 月 9 日将前次募集资金专户中国民生银行重庆解放碑支行账户销户（账号：1112014210000256）。
（2）由于利川杨东河水电开发有限公司（以下简称利川杨东河公司）是本次发行募投项目实施主体电力投资公司的全资子公司，具体负责杨东河水电工程发包及工程款支付等事宜，在募集资金到达电力投资公司专户后，电力投资公司再以增资的方式将募集资金投入到利川杨东河公司，增资总额为募集资金净额扣除根据公司第六届董事会第十次会议《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的专项贷款的决议》已用于置换前期已投入专项贷款的募集资金金额后的余额。根据上述决议， 利川杨东河公司、重庆农村商业银行股份有限公司万州支行及中信建投于 2010 年 7 月 29 日签订了《募集资金三方监管协议》。 截至2013年12月31日，电力投资公司已将募集资金净额35,383.26万元（其中：本公司转入募集资金净额为38,864.88万元、在该账户存储期间产生利息净收入324.74万元、扣除置换前期投入的专项贷款3,806.36万元）中的35,382.62万元增资到利川杨东河公司，剩余0.64万元划入利川杨东河公司募集资金专户直接用于募投项目工程支出。历次增资事项已完成注册资本变更手续，利川杨东河公司的注册资本由2,900.00万元变更为38,282.62万元。电力投资公司已于2012年1月10日将中国光大银行重庆渝中支行账户销户 （账号：39440188000056946）。利川杨东河公司已于2012年12月11日将重庆农村商业银行股份有限公司万州支行账户销户（账号：2902010120010004967），募集资金在该账户存储期间产生利息净收入84.10万元。
截至2013年12月31日，公司前次募集资金净额38,698.59万元及累计利息净收入575.13万元共计39,273.72万元已全部使用完毕。
二、前次募集资金实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至2013年12月31日，本公司前次募集资金项目杨东河水电站工程建设的募集资金实际投资总额为39,273.72万元，承诺投资金额为38,698.59万元，差异575.13万元系募集资金利息收入扣除手续费后的净额。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(五) 闲置募集资金情况说明
本公司不存在闲置募集资金情况。
三、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
五、上网公告附件：
1、保荐机构出具的专项核查意见；
2、会计师事务所出具的鉴证报告。
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月十七日
附表一：前次募集资金使用情况对照表
截至2013年12月31日
编制单位：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注1]：公司在本次非公开发行股票募集资金到位之前，为不耽误募投项目工期，已经按照原定的募集资金投资项目计划，以专项贷款的形式解决了部分建设资金。根据天健正信会计师事务所有限公司于 2010 年 6 月 29 日出具的《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况鉴证报告》（天健正信审（2010）专字第 030060 号），2010 年 2 月 28 日至 2010 年 6 月 24日，公司已以专项贷款预先投入募投项目的实际投资额为 3,806.36万元。2010年6月29日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的专项贷款的议案》，以募集资金 3,806.36万元置换已使用的专项贷款3,806.36万元。
[注2]：差异系募集资金利息收入扣除手续费后的净额575.13万元。
附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2013年12月31日
编制单位：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 单位：人民币万元
■
注1：因杨东河水电站为本公司全资子公司电力投资公司所属电站，其电力由本公司全部接纳，上网电价为本公司内部结算电价。按2010年非公开发行股票预案中设计年均发电量对应的电价进行测算，2012年、2013年杨东河水电站达到了预计效益。
注2：杨东河水电站2013年实现的净利润比2012年减少的主要原因系折旧费用、管理费用、财务费用增加所致。
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2014-014号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟于2014年向公司股东水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）及其他特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A 股）（以下简称“本次非公开发行”），水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）承诺以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股票，认购股数不低于2,000万股，上述认购股票的行为构成了公司的关联交易。
● 关联董事叶建桥、赵海深先生已对《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于签署附生效条件的<重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》予以了回避表决。
● 本次关联交易可改善公司资本结构和现金流状况，降低资产负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力，促进公司可持续发展。
● 本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、本次关联交易概述
(一) 本次关联交易基本情况
1、本次非公开发行的发行对象为包括公司股东水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）在内的不超过十家的特定对象，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），发行股票数量不超过10,129.56万股（含10,129.56万股），募集资金总额为不超过86,000万元，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）承诺以与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股份，认购股数不低于2,000万股。
3、定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于8.49元/股(即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%)。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、由于水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）是本公司的股东及实际控制人下属单位，因此，水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）认购本次非公开发行股份的行为构成与本公司的关联交易。该关联交易已经公司第七届第十二次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。
（二）董事会表决情况
2014 年4月16日,公司召开了第七届董事会第十二次会议。本次董事会审议通过了《关于调整向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于签署附生效条件的<重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》等议案，关联董事叶建桥、赵海深先生均已就有关关联交易事项予以了回避表决。
表决情况为：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。
（三）独立董事的表决情况和意见
公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见，独立董事同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第十二次会议审议，独立董事均已投赞成票，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
二、关联方介绍
1、基本情况
单位名称：水利部综合开发管理中心
注册地址：北京市宣武区南线阁街8号
法定代表人：郑通汉
宗旨和业务范围：为开展水利综合经营实施有关管理。水利综合经营规划制定，水利综合经营信息提供与统计，水利综合经营经验交流组织。
2、股权控制关系结构图
水利部综合开发管理中心系水利部综合事业局控制的下属单位，其控制关系如下图所示：
■
3、主营业务情况及最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果
水利部综合开发管理中心系水利部负责国有资产管理的行政事业单位，未开展具体经营活动。该中心开办资金为2100万元，截止 2013年12月31日该中心总资产25,662.34万元，净资产25,656.61万元，负债5.73万元，上述数据未经审计。
至本次关联交易止，公司与水利部综合开发管理中心就同一交易标的关联交易金额超过本公司最近一期经审计的净资产的5%。
三、本次关联交易的主要内容
就本次关联交易事项，公司已与水利部综合开发管理中心签署了附条件生效的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议》，该合同的主要内容如下：
1、2013年1月31日，公司董事会第七届第五次会议审议通过了《关于签署附生效条件的<重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股份认购协议>的议案》，并于同日与水利部综合开发管理中心签订了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股份认购协议》（详见本公司于2013年2月2月在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关联交易公告》）。
2、2014年4月16日，公司董事会第七届第十二次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，决定对公司非公开发行方案中的定价基准日、认购价格等事项进行调整，调整后的本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日；本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于8.49元/股。前述《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股份认购协议》的其余条款保持不变。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次关联交易为认购非公开发行股票，该非公开发行股票所募集资金将投入公司在建和拟建水电站以及补充流动资金。水电站建设资金的投入符合国家关于鼓励加快发展水能资源开发和利用的产业政策。同时，通过本次非公开发行募集资金，公司可以有效改善自身资本结构，降低资产负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
（二）本次关联交易对公司的影响
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产负债率和财务风险将有所降低；同时，由于募集资金投资项目的盈利能力良好，将有效提高公司的盈利水平，又会进一步改善公司的财务状况。
2、对公司盈利能力的影响
本次发行有助于公司进一步提升盈利能力和公司竞争力。本次发行完成后，由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，短期内将摊薄公司的每股收益和净资产收益率。但随着募投项目的建成并投入运营，公司营业收入、利润总额等盈利指标将稳定增长。同时，随着后溪河项目和新长滩项目建成并投入运营，公司自发电量规模将进一步上升，有助于降低公司上网电价平均成本，从而进一步提升公司盈利能力。
3、对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司将利用部分募集资金作为营运资金，缓解公司业务规模不断扩大带来的短期流动资金需求压力。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加，自建电站使投资活动产生的现金流出量将大幅增加；随着募集资金投资项目的实施和效益的实现，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步得到提升。
本次关联交易有利于公司的持续性发展，该交易严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则,不存在损害公司及其公司其他股东利益的情形。
五、独立董事的意见
详见2014年4月17日本公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见》。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月十七日
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2014-015号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第七届监事会第八次会议通知于2014年4月10日，以传真、当面送交的方式发出。会议于2014年4月16日在重庆办公室会议室以现场方式召开。公司全体监事出席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由监事会主席李振先生主持，本次会议审议通过了以下议案:
一、《关于投资建设万州区新长滩电站工程项目的议案》；
按照公司“立足万州、面向全国，电为主业、多元发展”的战略要求，为增加本公司装机容量，夯实电力业务，会议同意由本公司全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司投资14,282万元建设万州区新长滩电站工程项目。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年版）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，监事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行A 股股票的资格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
本议案关联监事李磊回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
四、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
本议案关联监事李磊回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
六、《关于非公开发行股票预案的议案》；
本议案关联监事李磊回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
七、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、《关于签署附生效条件的<重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》。
本议案关联监事李磊回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
以上一至八项议案均需提交公司2013年年度股东大会审议。
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
监 事 会
二〇一四年四月十七日
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2014-016号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年5月8日
●股权登记日：2014年4月29日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）2013年年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）现场会议召开时间：2014年5月8日上午：9:00
现场会议签到时间：2014年5月8日上午：8:30-9:00
网络投票时间：2014年 5月8日上午：9:30-11:30，下午：13:00-15:00
（四）现场会议地点：重庆市万州区高笋塘85号三峡水利大厦19楼会议室
（五）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（“投资者参加网络投票的操作流程”见附件2）。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。
（六）本公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》（上证交字﹝2010﹞24 号）和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2012 年第二次修订）有关规定执行。
二、会议审议事项
1、审议《公司董事会2013年度工作报告》；
2、审议《公司监事会2013年度工作报告》；
3、听取《公司独立董事2013年度述职报告》；
4、审议《关于公司2013年度财务决算方案的报告》；
5、审议《关于公司2013年度利润分配方案》；
6、审议《关于公司2014年度生产经营计划的议案》；
7、审议《关于对巫溪县两会沱水电站工程项目和镇泉引水电站工程项目追加投资的议案》；
8、审议《关于核定公司2014年贷款余额的议案》；
9、审议《公司2013年度报告正本及摘要》；
10、审议《关于聘请会计师事务所及有关报酬的议案》；
11、审议《关于投资建设万州区新长滩电站工程项目的议案》；
12、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
13、审议《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；本议案需逐项审议如下事项：
13.1 发行股票种类和面值
13.2 发行方式和发行时间
13.3 发行对象及认购方式
13.4 发行数量
13.5 发行价格及定价原则
13.6本次发行股票的限售期
13.7 募集资金数额及用途
13.8 上市地点
13.9 未分配利润的安排
13.10本次发行股票决议有效期限
14、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
15、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
16、审议《关于本次非公开发行股票预案的议案》；
17、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》；
18、审议《关于签署附生效条件的<重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股份认购协议>及其<补充协议>的议案》；
19、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
上述议案有关具体内容见2013年2月2日、2014年3月28日、2014年4月17日本公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《公司第七届董事会第五次会议决议公告》、《公司第七届董事会第十一次会议决议公告》及《公司第七届董事会第十二次会议决议公告》。
上述第5、7项、11至19项议案需以特别决议审议通过。
三、会议出席对象
1、2014年 4月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
四、现场会议登记方法
1、登记办法：国家股、法人股股东持营业执照、股票帐户卡及个人身份证，受托人需持本人身份证、委托人股东账户卡、营业执照、授权委托书登记；个人股股东持股票帐户卡及本人身份证，受托人需持有本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡。异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：2014年4月30日上午9：00—12：00、下午14：00—17：00。
3、登记地点：重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦3611。
五、其他事项
1、联系方式：
电话：（023）63801161 传真：（023）63801165
邮编：400010 地址：重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦3611。
2、联系人： 王静 师清誉
与会股东食宿及交通费自理。
特此公告
报备文件：第七届董事会第十一次会议决议
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年四月十七日
附件1：
授权委托书
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月8日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年5月8日上午：9:30—11:30 ，下午13:00—15:00。
总提案数：27个
一、投票流程
（一）投票代码
■
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
2、分项表决方法：
■
（三）在“申报股数”项填写表决意见
■
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
以投资者拟对“议案1”《公司董事会2013年度工作报告》进行表决为例。
（一）如投资者对该议案投同意票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738116 买入 1.00 元 1 股
（二）如投资者对该议案投反对票，只要将前款所述申报股数改为 2 股，
其他申报内容相同：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738116 买入 1.00 元 2 股
（三）如投资者对该议案投弃权票，只要将前款所述申报股数改为 3 股，
其他申报内容相同：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738116 买入 1.00 元 3 股
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2014-017号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司筹划重大事项，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响， 经公司申请，公司于2014年4月10日发布了《重大事项停牌公告》， 公司股票自2014年4月10日起停牌。
2014年4月16日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了相关议案并形成决议（内容详见2014年4月17日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》、《证券日报》）。按照相关法规规定，公司股票于2014年4月17日复牌。
提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年四月十七日
| 项目 | 调整后的方案 | 与原方案的比对 |
| 1、发行股票种类和面值 | 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 | 无调整 |
| 2、发行方式和发行时间 | 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内由公司选择适当时机向不超过十名特定对象发行。 | 无调整 |
| 3、发行对象及认购方式 | 公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定最终发行对象。 公司本次发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。 | 无调整 |
| 4、发行数量 | 本次发行股票数量为不超过10,129.56万股（含10,129.56万股）。水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）以与其他认购对象相同的价格认购，认购股数不低于2,000万股。在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行数量将相应调整。 | 本次发行股票数量为不超过9,000万股。水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）以与其他认购对象相同的价格认购，认购股数不低于2，000万股。在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行数量将相应调整。 |
| 5、发行价格及定价原则 | 公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定最终发行价格。 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行价格将相应调整。 | 公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定最终发行价格。 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行价格将相应调整。 |
| 6、本次发行股票的限售期 | 水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；本次发行的其他对象所认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。 | 无调整 |
| 7、募集资金数额及用途 | ■ 在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 | ■ 在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 |
| 8、上市地点 | 本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。 | 无调整 |
| 9、未分配利润的安排 | 本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 | 无调整 |
| 10、本次发行股票决议有效期限 | 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 | 无调整 |
| 开户人 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2013年12月31日余额 | 备注 |
| 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 | 中国民生银行重庆解放碑支行 | 1112014210000256 | 38,698.59 | 已销户 |
| 募集资金总额：38,698.59 | 已累计使用募集资金总额：39,273.72 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0 | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
|
| 2010年：11,739.45[注1] | |||||||||
| 2011年：20,361.18 | ||||||||||
| 2012年：7,173.09 | ||||||||||
| 2013年：0 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 募集后承诺投资 金额的差额[注2] | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | ||
| 1 | 杨东河水电站工程建设 | 杨东河水电站工程建设 | 38,698.59 | 38,698.59 | 39,273.72 | 38,698.59 | 38,698.59 | 39,273.72 | 575.13 | 2012年3月 |
| 合 计 | 38,698.59 | 38,698.59 | 39,273.72 | 38,698.59 | 38,698.59 | 39,273.72 | 575.13 | |||
| 实际投资项目 | 截止日投资项目 累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | ||||
| 1 | 杨东河水电站工程建设 | 达到设计产能利用率 | 约4000/年 | 2,614.38 | 1,354.56[注2] | 3,968.94 | [注1] | |
| 序号 | 议 案 内 容 | 同意 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 审议《公司董事会2013年度工作报告》； | |||
| 2 | 审议《公司监事会2013年度工作报告》； | |||
| 3 | 审议《关于公司2013年度财务决算方案的报告》； | |||
| 4 | 审议《关于公司2013年度利润分配方案》； | |||
| 5 | 审议《关于公司2014年度生产经营计划的议案》； | |||
| 6 | 审议《关于对巫溪县两会沱水电站工程项目和镇泉引水电站工程项目追加投资的议案》； | |||
| 7 | 审议《关于核定公司2014年贷款余额的议案》； | |||
| 8 | 审议《公司2013年度报告正本及摘要》； | |||
| 9 | 审议《关于聘请会计师事务所及有关报酬的议案》； | |||
| 10 | 审议《关于投资建设万州区新长滩电站工程项目的议案》； | |||
| 11 | 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； | |||
| 12 | 审议《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》； | -- | -- | -- |
| 12.1 | 发行股票种类和面值； | |||
| 12.2 | 发行方式和发行时间； | |||
| 12.3 | 发行对象及认购方式； | |||
| 12.4 | 发行数量； | |||
| 12.5 | 发行价格及定价原则； | |||
| 12.6 | 本次发行股票的限售期； | |||
| 12.7 | 募集资金数额及用途； | |||
| 12.8 | 上市地点； | |||
| 12.9 | 未分配利润的安排； | |||
| 12.10 | 本次发行股票决议有效期限； | |||
| 13 | 审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； | |||
| 14 | 审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》； | |||
| 15 | 审议《关于本次非公开发行股票预案的议案》； | |||
| 16 | 审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》； | |||
| 17 | 审议《关于签署附生效条件的<重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股份认购协议>及其<补充协议>的议案》； | |||
| 18 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。 |
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738116 | 三峡投票 | 27 | A股股东 |
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-18号 | 本次股东大会的所有27项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《公司董事会2013年度工作报告》； | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 审议《公司监事会2013年度工作报告》； | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 审议《关于公司2013年度财务决算方案的报告》； | 3.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 审议《关于公司2013年度利润分配方案》； | 4.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 审议《关于公司2014年度生产经营计划的议案》； | 5.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 审议《关于对巫溪县两会沱水电站工程项目和镇泉引水电站工程项目追加投资的议案》； | 6.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 审议《关于核定公司2014年贷款余额的议案》； | 7.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 审议《公司2013年度报告正本及摘要》； | 8.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 9 | 审议《关于聘请会计师事务所及有关报酬的议案》； | 9.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 10 | 审议《关于投资建设万州区新长滩电站工程项目的议案》； | 10.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 11 | 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； | 11.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12 | 审议《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》； | 12.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12.01 | 发行股票种类和面值； | 12.01 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12.02 | 发行方式和发行时间； | 12.02 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12.03 | 发行对象及认购方式； | 12.03 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12.04 | 发行数量； | 12.04 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12.05 | 发行价格及定价原则； | 12.05 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12.06 | 本次发行股票的限售期； | 12.06 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12.07 | 募集资金数额及用途； | 12.07 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12.08 | 上市地点； | 12.08 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12.09 | 未分配利润的安排； | 12.09 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12.10 | 本次发行股票决议有效期限； | 12.10 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 13 | 审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； | 13.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 14 | 审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》； | 14.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 15 | 审议《关于本次非公开发行股票预案的议案》； | 15.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 16 | 审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》； | 16.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 17 | 审议《关于签署附生效条件的<重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股份认购协议>及其<补充协议>的议案》； | 17.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 18 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。 | 18.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |