（上接B19版）

本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于8.49元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将相应调整。

公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定最终发行价格。水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）不参与本次发行定价的竞价过程。

（六）本次发行股票的限售期

本次向水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；向其他特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

（七）募集资金数额及用途

本次发行募集资金总额为不超过86,000万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（八）上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

（九）未分配利润的安排

本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

四、本次发行是否构成关联交易

公司股东水利部综管中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）将参与本次非公开发行股票的认购，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票事宜时，关联董事将回避表决，由非关联董事表决通过。其中，独立董事将对本次关联交易发表意见。

本次非公开发行需要经公司股东大会由公司非关联股东予以表决，公司将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，水利部综合事业局通过水利部综管中心、新华控股、新华水力发电持有本公司22.33%的股份，为公司的实际控制人。

2014年2月20日，公司收到股东新华控股传来的其与中国核工业建设集团公司于2014年1月21日签署的《产权交易合同》，该合同系中国核工业建设集团公司于2014年1月20日在北京产权交易所以摘牌方式成为新华水力发电55%股权唯一符合条件的意向受让人后与新华控股签署的正式协议。新华水力发电系公司实际控制人水利部综合事业局下属企业，上述合同的生效及履行，将导致水利部综合事业局控制本公司的股份由22.33%下降为14.85%，但其实际控制人地位不会发生变化。截至本预案公告日，新华水力发电股权转让的工商变更尚未完成。

发行完成后，水利部综合事业局仍为本公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第十二次会议审议通过。

本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

本次非公开发行尚待中国证监会核准。

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行A股的发行对象为包括水利部综管中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）在内的不超过十名特定投资者。截至本预案公告日，水利部综管中心与新华控股、新华水力发电同受本公司实际控制人水利部综合事业局控制，三家股东共持有本公司22.33%的股份。水利部综管中心为本公司的第二大股东，其基本情况如下：

一、水利部综管中心的基本情况

（一）概况

单位名称：水利部综合开发管理中心

住所：北京市宣武区南线阁街8号

法定代表人：郑通汉

机构类型：事业法人

开办资金：2,100万元

宗旨和业务范围：为开展水利综合经营实施有关管理。水利综合经营规划制定，水利综合经营信息提供与统计，水利综合经营经营经验交流组织

（二）股权控制关系

截至本预案公告日，公司与水利部综管中心之间的股权控制关系如下图所示：

■

（三）近三年业务情况

水利部综管中心是水利部综合事业局经营性资金运营管理机构，系行政事业单位，未开展具体经营活动。

（四）最近一年简要财务会计报表

水利部综管中心最近一年的简要财务报表数据如下（数据未经审计）：

最近一年简要财务会计报表

单位：万元

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二、其他需要关注的问题

（一）水利部综管中心及其主要负责人最近五年受处罚等情况

水利部综管中心及主要负责人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）本次发行后同业竞争和关联交易情况

水利部综管中心与新华控股、新华水力发电同受水利部综合事业局控制。水利部综合事业局及其下属单位（除三峡水利外）与三峡水利的主营业务存在部分相同或相似情形，但因该等单位主要在重庆以外的地区从事发电供电业务，在细分区域市场与三峡水利不存在同业竞争，因此，本次发行完成后，水利部综合事业局及其下属单位（除三峡水利外）与三峡水利不存在同业竞争。

本次发行完成后，水利部综合事业局及其下属单位（除三峡水利外）所从事的业务与三峡水利的业务不会产生新的关联交易。

（三）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

在本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与三峡水利之间不存在重大交易情况，但发行对象及其控股股东、实际控制人控制的关联方与公司存在重大交易，具体如下：

1、2013年重大交易情况

（1）2013年3月，公司控股子公司后溪河公司与郑州水工机械有限公司（以下简称“郑州水工”，同受实际控制人控制）签订两会沱水电站工程金属结构制造及启闭设备、桥式起重机采购合同，合同约定采购价格为347.69万元。2013年8月，后溪河公司与郑州水工签订两会沱水电站工程压力钢管制造和安装合同，合同金额分别为405.28万元和139.91万元。

2013年度，后溪河公司实际向郑州水工采购前述合同项下的金属结构制造及启闭设备129.96万元，压力钢管制造182.38万元。

（2）2013年10月，公司与郑州水工签订协议，由公司的分公司锅炉厂为郑州水工中标的两会沱水电站工程压力钢管制造及安装工程项目实施部分压力钢管的制造。

2013年度，锅炉厂确认对郑州水工的制造收入合计155.88万元。

2、2012年重大交易情况

（1）2009年12月，公司全资子公司利川杨东河水电开发有限公司（以下简称“利川杨东河”）与郑州水工签订杨东河（渡口）水电站工程金属结构制造及启闭设备、桥机采购合同，合同约定采购价格为855.32万元。2010年9月，利川杨东河与郑州水工签订杨东河（渡口）水电站工程压力钢管制造和安装合同，合同金额分别为1,169.51万元和526.52万元。

2012年度，利川杨东河向郑州水工采购该合同项下的金属结构制造及启闭设备、桥机359.49万元；压力钢管制造59.48万元及安装设备138.98万元。

（2）2010年11月，公司与郑州水工签订协议，由本公司的分公司锅炉厂为郑州水工中标的杨东河水电站工程压力钢管制造及安装工程项目实施部分压力钢管的制造。

2012年度，锅炉厂确认对郑州水工的安装工程收入合计420.48万元。

三、附条件生效之《股份认购协议》及其补充协议内容摘要

（一）协议主体及签订时间

甲方（发行人）：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

乙方（认购人）：水利部综合开发管理中心

合同签订时间：2013年1月31日

补充协议签订时间：2014年4月16日

甲方同意乙方可授权水利部综合事业局控制的关联单位与乙方共同认购本次非公开发行股份的部分股份，且具体被授权单位及其他授权事宜由乙方根据具体情况确定。乙方应在授权书中规定，该等被授权单位自接受乙方授予其享有本合同项下由乙方享有的权利之日起，即受本合同所有条款约束而负有履行本合同项下应由乙方履行的义务。

（二）认购方式及股份数量

乙方（含乙方授权的水利部综合事业局控制的关联单位）以现金认购甲方本次非公开发行股份的数量不低于2,000万股，具体认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议最终确定。

若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，乙方拟认购的发行股票数量也将进行相应调整。

（三）认购价格或定价原则

本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于8.49元/股。

公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定最终发行价格。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

（四）支付方式

乙方在本次非公开发行股份获得中国证监会核准且收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

（五）费用安排

所有由甲方委托的与本次非公开发行有关的承销或保荐机构、法律顾问、其他专业顾问的费用和其他实际开支由甲方负责。

乙方应当负责支付其所委托的与本次非公开发行有关的法律顾问、其他专业顾问的所有费用、税费和其他实际开支。

（六）认购股份的限售期

乙方认购的甲方本次非公开发行A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（七）协议的成立和生效

本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

1、甲方董事会、股东大会审议批准本协议；

2、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

3、甲方非公开发行A股股票获中国证监会核准。

双方同意，甲方非公开发行获中国证监会核准之日为合同生效日。

如甲方本次发行未获得中国证监会核准，则本协议自动终止，且双方互不承担违约责任。

（八）违约责任

任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

乙方延期支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。

除本合同约定外，乙方无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向甲方支付人民币1,000万元的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行募集资金总额为不超过86,000万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

注：①后溪河公司系公司的控股子公司，成立于2004年9月27日，经营范围为水力发电、农业灌溉（以上经营范围法律、法规规定需许可或审批的项目除外），目前注册资本为7,549万元，公司持股比例为98.87%，巫溪县信德资产运营有限公司持股比例为1.13%；

②电力投资公司系公司的全资子公司，成立于2007年11月28日，经营范围为电力项目开发；利用企业资金对外进行投资（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营），目前注册资本为41,864.884598万元。

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析

（一）后溪河项目和新长滩项目

1、项目基本情况

（1）后溪河项目

后溪河项目包括两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站三个水电站建设项目，该三个水电站建设项目均位于后溪河流域。

后溪河位于巫溪县境内，系大宁河右岸的一级支流，河流全长61千米，总落差1,672米，水力资源理论蕴藏量约7.88万千瓦。控制流域面积534平方公里（其中本流域面积443.7平方公里、外流域红池坝流域面积90.3平方公里）。后溪河发源于巫溪县镇溪乡老麻柳坝泄水洞，上游称正溪河，在两会沱汇入香盘溪后称后溪河，并转向东流，经万古乡汇入孔梁河（又称小溪河、寒水溪），再经黄花水汇入雁鸭溪进入后河乡境，又经天星乡在宁厂镇汇入大宁河。干流两会沱至河口段长约45.0千米，落差375米，河道平均比降 8.3％。，该河段水力资源较为丰富，是后溪河梯级开发较为理想的河段。

为合理开发利用后溪河流域的水能资源，2006年4月中国水电顾问集团中南勘测设计研究院编制了《重庆市大宁河水电规划报告》（以下简称“《规划报告》”），其中后溪河干流梯级开发规划方案为（635m）两会沱+（430m）金盆+（310m）水梯子，同年7月3日重庆市发展和改革委员会以“渝发改能[2006]541号”文批复《规划报告》，同意规划提出的开发任务以发电为主，兼有防洪、发展旅游、改善航运等综合利用效益；同意巫溪县境内大宁河水电开发方案中的支流后溪河按（635m）两会沱+（430m）金盆+（310m）水梯子方案进行开发，支流孔梁河（592m）建设孔梁电站。

为了加快打造重庆能源基地县的步伐，实施水利能源支撑战略，满足重庆市的电力需求，根据《规划报告》的批复意见，两会沱水电站的开发任务为单一的发电任务，由巫溪县后溪河水电开发有限公司负责开发后溪河流域及两会沱水电站。

根据巫溪县国民经济发展对水利能源新的要求和后溪河水资源开发现状，巫溪县政府在“巫溪府函[2006]60号”文中明确要求将后溪河水跨流域引至柏杨河下游的凤凰镇高扬村，以提升巫溪县马镇坝新城形象，提高新城居民生活质量，确保巫溪县马镇坝新城片区5万居民、1.2万农村人口的安全饮水和11个村1.3万亩耕地的农业灌溉用水，建议将原规划中后溪河的水梯子电站调整为镇泉引水电站工程。

受巫溪县后溪河水电开发有限公司的委托，重庆三峡水电建筑勘察设计研究院组织相关技术人员到后溪河流域进行踏勘，结合《规划报告》及已有相关成果的基础上，于2006年10月完成了《重庆市巫溪县后溪河流域水能开发调整规划报告》，该调整报告中将“镇泉引水工程（跨流域引水）”替代原规划中后溪河流域最后一级——“水梯子电站”。2008年12月25日，重庆市发展和改革委员会以“渝发改能[2008]1843号”文批复了该规划报告，同意后溪河流域开发方式调整为（635m）两会沱+（430m）金盆+（328.5m）镇泉流域开发方案。

①两会沱水电站

两会沱水电站工程项目位于后溪河中上游，系后溪河流的第一级电站。两会沱水电站坝址位于正溪河与香盘溪汇合口下游约500米处，电站厂址位于坝址下游约18公里处后溪河北岸的老屋场。流域面积约207.6平方公里。坝址多年平均流量为7.81立方米/秒，多年平均年径流量2.463亿立方米；最大坝高63.5米，压力引水隧洞长11.2公里。水库正常蓄水位635米，相应库容506万立方米，调节库容291万立方米，为旬调节水库。水库淹没总面积363.3亩，工程占地232.5亩。两会沱水电站为压力隧洞引水的混合式电站，设计装机2×1万千瓦，机组设计水头170米，设计流量13.35立方米/秒。预计年平均发电量7,796万千瓦时，项目总投资36,668万元。

②金盆水电站

金盆水电站工程项目位于后溪河流域的中游，系后溪河流的第二级电站。其上游电站为两会沱水电站和支流小溪河孔梁电站，其下游电站为镇泉引水电站。金盆水电站坝址位于巫溪县长桂乡黄花村雁鸭溪沟口上游约320米处，距巫溪县城约36公里，电站厂址距坝址约11千米。流域面积363.4平方公里（含外流域红池坝流域面积90.3平方公里）。坝址多年平均流量为13.6立方米/秒，多年平均年径流量为4.289亿立方米；最大坝高45.0米，水库总库容604万立方米，正常蓄水位以下库容404万立方米，调节库容166万立方米。沿右岸开挖有压引水隧洞8,860米及235米的压力斜洞引水至后河乡小学上游约300米处的右岸建厂发电。水库淹没总面积16.8亩，工程占地28.3亩。金盆水电站为压力隧洞引水的混合式电站，设计装机2×1.25万千瓦，机组设计水头87.5米，设计流量13.22立方米/秒。预计年平均发电量7,993万千瓦时，项目总投资24,710万元。

③镇泉引水电站

镇泉引水电站工程项目位于后溪河流域的下游，系后溪河流的第三级电站。镇泉引水电站工程取水坝址位于后溪河中下游河段的长河坝河段，镇泉引水电站厂址位于柏杨河下游的白沙坡河段。流域面积468.6平方公里（含外流域红池坝流域面积90.3平方公里）。坝址多年平均流量为16.7立方米/秒，多年平均年径流量5.27亿立方米。水库淹没面积8.85亩，工程占地（永久性占地和临时性占地）115.75亩。镇泉引水电站为径流引水式电站，设计装机2×1.25万千瓦，机组设计水头93.7米，设计流量31.5立方米/秒，预计年平均发电量8,906万千瓦时，项目总投资27,905万元。

后溪河项目地理位置图

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（2）新长滩项目

新长滩项目系指新长滩水电站建设项目，新长滩水电站为磨刀溪中下游河段的第五个梯级，属于长滩梯级的组成部分。

磨刀溪位于万州区长滩镇境内，系长江干流上游下段右岸的一级支流，河流全长170千米，总落差1,481米，水力资源理论蕴藏量约14万千瓦。控制流域面积3,167平方公里。磨刀溪发源于重庆市石柱县武陵山北麓的杉树坪，上源油草河流经重庆市石柱县，西北流过万胜坝，转东北右纳双河溪、洋洞沟，曲折北入湖北省利川市后，又于重庆市万州区境的石板滩与官渡河汇合，在大滩口右岸纳入罗田河（又称驷步河），至赶场右岸汇入龙驹河后始称磨刀溪。再经长滩、向家嘴至云阳县龙角镇右岸纳入泥溪河后，在新津口注入长江。磨刀溪为山区性河流，河谷切割较深，河岸相对高差200-500米之间，河谷断面为“V”型和“U”型，河床滩多流急，河道平均比降5％。。

磨刀溪中下游水能资源储藏量较为丰富。自上个世纪60年代以来，为合理开发利用磨刀溪中下游流域的水能资源，长江水利委员会、成都勘测设计研究院等单位了做了大量的规划、勘测、设计工作，最终选定了大滩口、鱼背山、双河、赶场、长滩、向家嘴、门坎滩共七个梯级开发方案，其中四川省水利电力厅以川水发[1996]规176号文下发《关于万县市五桥区磨刀溪中下游河段（赶场~门坎滩）规划调整报告的审查意见的函》：“原则同意中、下游河段规划调整为长滩、向家嘴、门坎滩三个梯级，并采用混合式开发方式。结合各梯级正常水位的选择和电站在系统中的作用，认真研究各梯级电站的装机。对新规划的长滩电站的布局和开发方式应进行充分的比较论证”。目前大滩口水库一期工程正在建设中，鱼背山、双河、赶场、长滩、向家嘴水电站已经建成发电。上述鱼背山、双河、赶场、长滩、向家嘴水电站均为公司下属电站。

新长滩水电站为磨刀溪中下游河段的第五个梯级，属于长滩梯级的组成部分。长滩河段于上个世纪60年代中期建成长滩电站，2012年长滩电站完成增效扩容改造，改造后装机容量4×0.16万千瓦，设计水头34.2米，引用流量23.0立方米/秒。但因长滩电站的设计引用流量小于河段平均流量，造成弃水量较大，水资源未得到充分利用，而改造长滩电站现有明渠、隧洞等引水系统建筑物难度和工程投资均较大，经济上不合理。且长滩电站设计水头仅为34.2米，河段水头资源也未得到充分利用，长滩电站采用无压+压力前池的引水系统布置方案，基本上无提高电站水头空间。因此，为充分利用长滩河段水力资源，受重庆三峡水利电力投资有限公司委托，浙江中水工程技术有限公司组织相关技术人员到长滩河段流域进行踏勘，于2013年3月完成了《重庆市万州区新长滩水电站工程可行性研究阶段工程地质勘察报告》，并在可行性研究阶段地质勘察报告的基础上，于2013年4月完成了《重庆市万州区新长滩水电站工程可行性研究报告》，于2013年5月按重庆市万州区发改委评审意见修改完成了《重庆市万州区新长滩水电站工程项目申请报告》，规划了新长滩水电站开发具体方案。

新长滩水电站坝址位于磨刀溪中游，万州区长滩镇上游，电站厂址位于长滩镇下游，处于向家嘴电站水库回水范围内。流域面积约1,957.2平方公里。坝址多年平均流量为35.63立方米/秒，多年平均年径流量11.24亿立方米；最大坝高25.7米，引水隧洞长6.8公里。水库正常蓄水位354.5米，相应库容330万立方米。工程占地（永久性占地和临时性占地）17.43亩。新长滩水电站为低坝长渠引水式电站，设计装机2×0.48万千瓦，机组设计水头46.8米，设计流量11.75立方米/秒。预计年平均发电量4,222千瓦时，项目总投资14,282万元。

新长滩项目地理位置图

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2、项目可行性分析

（1）项目发展前景

①项目建成投产发电市场前景广阔

后溪河项目和新长滩项目为水电站建设项目，符合国家清洁能源发展战略，市场前景广阔。

作为清洁环保、可再生能源，国家一直鼓励并重点支持水力发电的发展。根据国务院发布的《能源发展“十二五”规划》以及国家能源局《可再生能源发展十二五规划》制定的水电发展目标，预计2020年以前平均每年需新增水电装机约1,000万千瓦，到2015年全国水电总装机达到2.9亿千瓦，到2020年将到达4.2亿千瓦。《大气污染行动计划》规定，应积极有序发展水电，开发利用地热能、风能、太阳能、生物质能，安全高效发展核电。到2017年，非化石能源消费比重提高到13%。此外，《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（电监会令第25 号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发[2007]53号文）等有关法律法规规定，在保障电力可靠供应的前提下，按照节能、经济的原则，应优先调度水力发电、风力发电等再生发电资源。

2014年，我国经济增长预期目标为7.5%。宏观经济的持续增长为电力行业的发展形成了有效的支撑。根据中国电力企业联合会发布的《2014年度全国电力供需形势分析预测报告》，预计2014年全社会用电量为5.67-5.72万亿千瓦时，同比增长6.5%-7.5%。

后溪河项目（两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站）和新长滩项目建成投产发电后，其电力可以并入公司电网。公司电网供区所在地为重庆市万州区，地处重庆东北部、三峡库区腹心，是重庆主城以外最大的中心城市。2011年3月重庆市政府召开第96次常务会议，审议通过了《关于重庆市万州城市总体规划（2003-2020）—2011年修改方案》。 修订后的城市总体规划将万州定位为重庆第二大城市，三峡库区经济中心与开放门户，成渝经济区及西三角东部综合交通枢纽，和谐稳定新库区的示范区。规划近期至2015年，中心城区人口规模约100万人，城市建设用地规模约100平方公里；中期2020年左右，中心城区人口规模约130万-150万人，城市建设用地规模约135平方公里左右。由于公司电网覆盖了万州90%以上供区面积，作为万州区最主要的电力供应商，随着万州区工业化、城镇化进程加速和经济的较快发展，将对电力形成较大的需求。

②项目建成投产将显著提高公司电网供电能力和调峰能力

目前，公司自有装机容量较小，网内装机容量难以满足市场需求，公司电网所需电力大部分来自外购电力。并且，公司现有电源点基本上已达到最大出力，可增加的电力和电量非常有限。随着万州地区经济的快速发展，万州地区电力需求也将快速增长，将进一步增加公司电网的外购电力。后溪河项目（两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站）和新长滩项目的建成投产将显著提高公司电网供电能力。同时，公司电网平均负荷率较低，从公司电网负荷的特性来看，需要调节性能很好的电站确保供电可靠性。目前，公司现有杨东河、鱼背山、双河、赶场及长滩水电站的规模及调节能力有限，枯水期发电受到制约，需要大量外购电以满足电力系统负荷要求。公司电网内缺乏一定调节性能好的骨干电源点，后溪河项目（两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站）和新长滩项目建成后，可增加装机容量7.96万千瓦，将显著提高公司电网调峰能力。

③项目建成投产将提高公司自发电力规模，增强市场抗风险能力

后溪河项目（两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站）和新长滩项目建成后，可增加公司装机容量7.96万千瓦，将进一步提高公司自发电量，提高公司发电经营管理能力，增强市场抗风险能力。

（2）项目投资计划及效益

①后溪河项目

后溪河项目预计总投资89,283万元，拟使用募集资金47,200万元，项目建设投资计划如下：

■

注：后续工期为截至本预案公告日起至项目建成投产所需时间，下同。

经测算，后溪河项目的全部投资财务内部收益率为8.65%，经济评价可行。

②新长滩项目

新长滩项目预计总投资14,282万元，拟使用募集资金13,000万元，项目建设投资计划如下：

■

经测算，新长滩水电站的全部投资财务内部收益率为9.62%，经济评价可行。

综上可知，后溪河项目和新长滩项目市场前景广阔，具有良好的经济效益和社会效益。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

公司拟将本次发行股票募集资金中不超过25,800万元用于补充公司流动资金。

2、募集资金用于补充公司流动资金的必要性

公司供电区域重庆万州区用电负荷增加较快，2012年最大负荷为33.1万千瓦，2013年达到39万千瓦，预计2015年将达48.2万千瓦，部分变电站、输电线路已出现了较大程度的损耗。公司每年均需投入较大规模资金实施变电站、输电线路以及农村配电网络消缺维护等维修项目。此类资金需求长期维持在15,000万元-16,000万元。此外，随着公司供电区域用电负荷快速增加，公司每年需增加大量资金用于外购电力。在以前年度，公司主要是通过短期借款来解决前述两类资金需求，若继续通过短期借款的方式将加大公司短期偿债压力，长期以往不利于公司的持续发展。

因此，本次非公开发行拟安排不超过2.58亿元募集资金用于补充流动资金。这可适当降低公司的资产负债率，并在一定程度上减少财务费用、缓解公司短期偿债压力，有利于公司稳健经营和长远发展。特别在当前流动性偏紧格局可能具有长期性情况下，是非常有必要的。

三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对经营管理的影响

本次发行所募集资金将用于在建和拟建水电站项目的建设和补充流动资金，水电站建设资金的投入符合国家关于鼓励加快发展水能资源开发和利用的产业政策。上述水电站建成后，公司拥有的水电装机容量将增加7.96万千瓦，公司装机容量及发电能力将得到较大提升，业务规模和核心竞争力将得到进一步增强；随着公司供电网络的日益完善，供区内电力需求的稳定增长将为公司电力业务发展和利润增长提供良好基础。

（二）对财务状况的影响

本次发行所募集资金将用于在建水电站的建设和补充流动资金，可有效降低公司资产负债率。以公司2013年12月31日合并报表数据为基础，假设募集资金为86,000万元，则公司资产负债率将从66.51%下降至53.46%。同时，随着各水电站项目的建成运营，公司发电能力和售电规模将大幅增加，公司营业收入和盈利能力将得到较大提升，将进一步改善公司的财务状况。

四、募集资金投资项目的批准情况

（一）后溪河项目

后溪河项目（两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站）已取得项目立项、环评及土地相关审批，具体情况如下：

1、两会沱水电站

（1）2006年10月17日，取得重庆市环境保护局《重庆市建设项目环境保护批准书》（渝（市）环准[2006]280号）；

（2）2006年11月23日，取得重庆市国土资源和房屋管理局《重庆市国土房管局关于巫溪县两会沱电站工程建设项目用地的预审意见》（渝国土房管预审[2006]63号）；

（3）2006年12月8日，取得重庆市发展和改革委员会《重庆市发展和改革委员会关于巫溪县两会沱水电站工程项目核准的通知》（渝发改能[2006]1345号）。

2、金盆水电站

（1）2012年4月1日，取得重庆市国土资源和房屋管理局《重庆市国土房管局关于巫溪县金盆水电站建设项目用地预审意见》（渝国土房管规[2012]14号）；

（2）2008年6月26日，取得重庆市环境保护局《重庆市建设项目环境保护批准书》（渝（市）环准[2008]100号）；2012年2月6日，取得重庆市环境保护局《重庆市环境保护局关于巫溪县金盆水电站工程建设单位变更的函》（渝环建函[2012]036号）；

（3）2009年11月24日，取得重庆市发展和改革委员会《重庆市发展和改革委员会关于核准巫溪县金盆水电站工程项目的通知》（渝发改能[2009]1517号）；2010年7月1日，取得重庆市发展和改革委员会《重庆市发展和改革委员会关于巫溪县金盆水电站工程可行性研究修改补充报告的批复》（渝发改能[2010]672号）；2011年3月18日，取得重庆市发展和改革委员会《重庆市发展和改革委员会关于调整巫溪县金盆水电站装机规模的批复》（渝发改能[2011]265号）；2012年1月18日，取得重庆市发展和改革委员会《重庆市发展和改革委员会关于变更巫溪县金盆水电站工程项目业主单位的通知》（渝发改能[2012]52号）。

3、镇泉引水电站

（1）2009年4月7日，取得重庆市国土资源和房屋管理局《重庆市国土房管局关于巫溪县镇泉引水工程项目用地的预审意见》（渝国土房管预审[2009]37号）；

（2）2009年6月29日，取得重庆市环境保护局《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（市）环准[2009]105号）；

（3）2010年3月17日，取得重庆市发展和改革委员会《重庆市发展和改革委员会关于核准巫溪县镇泉引水电站工程项目的通知》（渝发改能[2010]233号）。

（二）新长滩项目

新长滩项目已取得项目立项、环评及土地相关审批，具体情况如下：

1、2013年4月22日，取得重庆市万州区国土资源局《万州区国土资源局关于万州区新长滩电站工程建设项目用地的预审意见》（万州国土预审[2013]24号）；

2、2013年5月23日，取得重庆市万州区环境保护局《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（万）环准[2013]128号）；

3、2013年6月25日，取得重庆市万州区发展和改革委员会《重庆市万州区发展和改革委员会关于重庆市万州区新长滩电站工程项目核准的批复》（万州发改交能[2013]19号）。

综上所述，本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策，是公司发展战略的需要。本次募集资金投资项目的实施，将为公司战略转型奠定良好的基础，同时，可降低公司资产负债率，优化资产负债结构，壮大公司规模和实力，增强公司竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化

（一）对公司业务与收入结构的影响

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为发电、供电；不会导致公司业务和资产的整合；不会导致业务结构的重大变化。

（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产负债率和财务风险将有所降低；同时，由于募集资金投资项目的盈利能力良好，将有效提高公司的盈利水平，又会进一步改善公司的财务状况。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行有助于公司进一步提升盈利能力和公司竞争力。本次发行完成后，由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，短期内将摊薄公司的每股收益和净资产收益率。但随着募投项目的建成并投入运营，公司营业收入、利润总额等盈利指标将稳定增长。同时，随着后溪河项目和新长滩项目建成并投入运营，公司自发电量规模将进一步上升，有助于降低公司上网电价平均成本，从而进一步提升公司盈利能力。

（三）对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司将利用部分募集资金作为营运资金，缓解公司业务规模不断扩大带来的短期流动资金需求压力。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加，自建电站使投资活动产生的现金流出量将大幅增加；随着募集资金投资项目的实施和效益的实现，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步得到提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，将不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

2013年12月31日，公司的资产负债率（合并口径）为66.51%，本次发行完成后，公司的资产负债率（合并口径）预计将有所下降，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）政策风险

1、水电产业政策风险

目前，水电开发受到我国政府的政策支持，但随着水电行业的发展和中国电力体制改革的不断推进，政府可能将不断修改现有产业政策或增加新的产业政策，政府在未来做出的产业政策改变可能对公司业务或盈利造成某种程度的不利影响。

2、移民政策风险

近年来国家对水电开发项目移民工作的监管日趋严格，移民成本的控制难度逐年增加。如果不能妥善的处理库区移民工作，将严重影响公司的声誉及正常的生产经营活动。未来的移民政策改变可能对公司业务或盈利造成某种程度的不利影响。

3、价格管制风险

由于公司的主营业务属于公用事业，公用事业产品的价格由政府定价。如果政府部门批复的价格不能保证充足的利润，则会对公司收入和利润水平产生不利影响。

（二）市场风险

按供区面积算，公司占有万州区电力市场的90%。近年来重庆万州区电力需求呈现稳定增长趋势。由于市场集中在一个区域，万州区经济发展情况直接影响电力销售，如万州区经济发展趋缓，电力需求变弱，公司将面临销售下滑的风险。

（三）业务与经营风险

1、来水风险

水力发电受来水情况的影响较大，来水的不同可能导致发电量的不均。因此，公司的发电量对来水依赖较大。虽然公司水电站所在的重庆地区各江河流域来水量充沛，但来水仍具有不确定性和季节性波动，可能给公司的发电量和经营业绩带来一定的影响。如果由于来水量不均衡导致自发电量不能满足用电需求，公司需大量外购高成本电量，使公司生产经营成本增加，面临利润降低的风险。

2、工程建设风险

由于公司项目数量较多，建设规模较大，施工强度高，对工程建设的组织管理和物资设备的技术性能的要求都比较高，如果在项目管理和技术上出现重大问题，则有可能影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益和公司利润的实现产生不利影响。

3、安全生产风险

电力行业对于安全生产要求较高，需要各项完善的规章制度，如果不严格按照规章操作或者设备存在安全隐患或防范不当，都有可能造成人员伤亡或机器设备损坏。公司自成立以来虽然始终高度重视安全生产工作，但是仍不能完全排除未来发生重大安全事故的可能性，如一旦发生重大生产安全事故，则可能给公司的生产经营造成负面影响。

（四）其他风险

1、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

2、不可抗力风险

洪水、地震、塌方、泥石流等自然灾害以及突发性公共事件可能会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

本公司在上海证券交易所上市。除本公司的经营和财务基本面之外，本次发行还受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场的走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。

第五节 发行人的分红政策

一、公司利润分配政策的制定

公司第七届董事会第二次会议根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，修订了《公司章程》，并于2012年12月14日经公司2012 年第二次临时股东大会审议通过，现已经开始实施，修订后的利润分配政策相关条款如下：

第一百六十九条 公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（二）利润分配的内容

1、利润分配的形式：公司优先选择现金分红的方式分配利润，也可选择股票、现金与股票相结合的方式分配利润。

2、利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上公司每年度进行一次利润分配，公司也可以根据盈利情况及资金状况进行中期利润分配。

3、利润分配条件

（1）现金分红具体条件和比例

在保证公司持续经营和长期发展的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，分配比例不少于当年实现的可供分配利润的10%。具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，提交股东大会审议决定。

（2）公司发放股票股利的具体条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

当公司未具备上述利润分配条件但有可供分配利润时，经董事会提议并经股东大会审议通过后，公司也可进行利润分配。

（三）利润分配方案的决策程序和机制：公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配预案。董事会在利润分配预案论证过程中，应当通过多种渠道与独立董事、中小股东进行沟通和交流，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并由独立董事对其审核并发表独立意见后提交股东大会审议。

公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分红或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配时，公司应在定期报告中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

（四）利润分配政策的调整：如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事及公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会1/2以上董事、1/2以上独立董事审议通过后提交公司股东大会，公司可为股东提供网络投票方式，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（五）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）公司近三年利润分配情况

2010年至2012年，公司共进行了3次现金分红，合计数额107,013,280.00元，最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为151.17%。具体情况如下表所示：

单位：元

■

2014年3月14日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2013年利润分配预案》，以2013年末公司总股本267,553,200股为基数，每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发现金红利32,103,984.00元（含税）。本次利润分配尚待公司股东大会批准，目前尚未实施。

公司在兼顾持续盈利的同时，为股东带来了较为稳定的现金回报。

（二）公司近三年未分配利润使用情况

公司近三年未分配利润主要用于充实公司资本实力，进而推动主营业务发展。2011年以来，公司合并口径下营业总收入从2011年度的82,651.99万元，增至2013年度的136,911.33万元，增幅为65.65%；归属于上市公司股东的净利润从2011年度的6,577.08万元，增至2013年度的10,420.28万元，增幅为58.43%，整体保持了较好的业务发展态势。

三、公司未来的分红规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《公司章程》等相关制度的有关规定，公司董事会在征求公司独立董事和股东意见的基础上，对股东分红回报事宜进行了专项研究论证,制定了未来三年股东回报规划(2012年—2014年)，具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

公司着眼于企业可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况后,平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。

（二）本规划制定的原则

1、实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报；

2、兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性；

3、在符合利润分配的条件下，坚持现金分红；

4、符合法律法规的规定。

（三）公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划

1、公司优先选择现金分红的方式分配利润，也可选择股票、现金与股票相结合的方式分配利润，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

2、在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上公司每年度进行一次利润分配。公司也可以根据盈利情况及资金状况进行中期利润分配。

3、在保证公司持续经营和长期发展的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，分配比例不少于当年实现的可供分配利润的10%。具体分红比例由董事会根据公司盈利状况和未来资金使用计划提出预案，提交股东大会审议决定。

4、根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（四）股东回报规划的决策、执行机制

1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配预案。董事会在利润分配预案论证过程中，应当通过多种渠道与独立董事、中小股东进行沟通和交流,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并由独立董事对其审核并发表独立意见后提交股东大会审议。

2、公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分红或者按低于本规划规定的现金分红比例进行利润分配时，公司应在定期报告中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。

3、 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

（五）股东回报规划制定周期及调整机制

1、公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、股东的意见每三年制定一次分红回报规划。若公司经营情况未发生较大变化，经公司董事会决议，可以延续执行最近一次制定或修订的三年期分红回报规划，不另行制定三年回报规划。

2、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事及公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会1/2以上董事、1/2以上独立董事审议通过后提交公司股东大会批准，公司可以为股东提供网络投票方式，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

二〇一四年四月十六日

序号	项目简称	项目内容	项目总投资	拟使用募集资金
1	后溪河项目	对后溪河公司进行增资，用于投资建设两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站	89,283	47,200
2	新长滩项目	对电力投资公司进行增资，用于投资建设新长滩水电站	14,282	13,000
3	补充流动资金		-	不超过25,800
合计			103,565	不超过86,000

项 目	2013年12月31日
资产合计	25,662.34
负债合计	5.73
净资产合计	25,656.61
	2013年度
收入合计	2,570.51
支出合计	1,927.06
结余分配	643.45

序号	项目简称	项目内容	项目总投资	拟使用募集资金
1	后溪河项目	对后溪河公司进行增资，用于投资建设两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站	89,283	47,200
2	新长滩项目	对电力投资公司进行增资，用于投资建设新长滩水电站	14,282	13,000
3	补充流动资金		-	不超过25,800
合计			103,565	不超过86,000

序号	项目名称	后续工期（月）	项目总投资（万元）	拟使用募集资金（万元）
1	两会沱水电站	7	36,668	11,000
2	金盆水电站	25	24,710	18,200
3	镇泉引水电站	17	27,905	18,000
合计			89,283	47,200

序号	项目名称	后续工期（月）	项目总投资（万元）	拟使用募集资金（万元）
1	新长滩水电站	30	14,282	13,000

分红年度	现金分红金额 （含税）	合并报表中归属母公司所有者净利润	占合并报表中归属于母公司所有者的净利润比率
2012	53,506,640.00	82,201,232.98	65.09%
2011	26,753,320.00	65,770,765.63	40.68%
2010	26,753,320.00	64,397,113.48	41.54%
合计	107,013,280.00	212,369,112.09	50.39%
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例			151.17%