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七、应当履行的审议程序

1、本预案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会审议认为：“公司下属子公司利用自有闲置资金，在采取相关风险防范措施的前提下，委托中船财务等金融机构开展资金管理业务，提高资金使用效率、增加收益，符合有关法律法规的规定”。并已将审核意见在公司董事会、监事会上作了报告。

2、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并需在董事会上发表独立意见；

3、本预案构成重大关联交易，依照相关法律法规及《公司章程》的规定，须经公司董事会、监事会审议通过后，再报公司2013年度股东大会审议；

4、相关董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东应分别回避表决。

八、上网公告附件

经独立董事签字确认的独立董事意见（含独立董事事前认可的声明）。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2014年4月19日

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2014-06

关于公司与中国船舶(香港)航运租赁有限公司

签订2014年度日常经营合作协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

受欧美经济企稳及我国经济总体平稳、向好发展的影响，当前，航运及船舶市场有复苏迹象。为支持中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“本公司”）在节能环保船型及高端海洋工程领域持续、引领性发展，进一步扩大双方合作力度，依托双方在船舶及航运市场的技术、客户资源、政策及金融投融资优势双赢发展，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》及双方《公司章程》等相关规定，按照互惠互利、协商一致原则，公司拟与中国船舶（香港）航运租赁有限公司（简称：中船租赁）签订《中国船舶工业股份有限公司和中国船舶(香港)航运租赁有限公司2014年度日常经营合作协议》，以兹指导双方在2014年度日常经营合作过程中发生的关联交易事项，明确双方权利义务，加强关联交易规范管理。

一、年度合作协议（关联交易）基本情况

为支持本公司在节能环保船型及高端海洋工程领域的持续、引领性发展，根据协议，2014年度，中船租赁（及其成员）拟向中国船舶（及其成员）订立总金额不低于70亿元人民币的船舶及（或）海洋工程产品建造合同，具体金额，以截止到2014年12月31日实际发生的合同金额为准。

鉴于中船租赁是本公司的控股股东——中国船舶工业集团公司控制的公司，是本公司的关联方，因此，本协议约定的年度合作事项，构成日常关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

中国船舶（香港）航运租赁有限公司（含其成员单位）:

法人代表：曾祥新

注册资本：855,445,896港元

成立日期：2012年6月25日

经营范围：船舶租赁、海上运输、船舶买卖、船舶管理、投资、船舶及海洋工程装备技术引进、船员管理以及香港法律允许的其他与航运相关的业务。

注册地址：香港德辅道中19号环球大厦18楼1801室

履约能力：良好

关联关系: 中船租赁是本公司控股股东中国船舶工业集团公司控制的企业，是本公司的兄弟公司。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）合作协议（关联交易）主要内容

1、协议内容。根据合作协议，2014年度，中船租赁可向中国船舶订立总金额不低于70亿元人民币的船舶及（或）海洋工程产品建造合同，具体金额，以截止到2014年12月31日实际发生的合同金额为准。

根据有关法律法规及本合作协议，在双方签订具体的交易合同之后，本公司根据具体合同约定的开工建造、价款支付及交付日期等时间安排，将交易事项纳入未来正常的日常关联交易管理，并在有关定期报告中规范履行信息披露事宜。

2、产品类型。本年度合作过程中，交易涉及的产品类型主要包括但不限于：散货船、集装箱船、油船、海洋工程产品（海洋石油钻井平台、海洋工程船等）。

3、合作期限。本合作协议的法律效力期限为2014年度，即自2014年1月1日至12月31日。协议到期后，双方经协商一致，可以续签。

（二）定价政策和依据

本年度合作过程中，发生的该等交易，双方应遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律法规的规定，以一般商业交易惯例和市场化原则进行，充分尊重彼此关切及合理利益。

凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；无该等政府定价的，参照政府指导价的价格执行；既无政府定价，也无政府指导价的，应参照市场价的价格执行；前三者都没有的，执行合同价，即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润。双方交易价格，不会比同时期其他独立第三方享有的价格逊色。

交易双方依据关联交易中所签订的具体合同约定的价格和实际交易数量，计算交易价款，并按合同约定的支付方式和时间交付。

四、交易对本公司的影响

中船租赁作为本公司控股股东中国船舶工业集团公司控制的企业，其船舶租赁、海上运输、船舶买卖等航运业务发展迅速。在当前船舶市场周期性趋好背景下，通过签订“年度合作协议”，进一步扩大合作力度，充分挖掘中船租赁在航运市场上的客户、政策及融资优势，有利于正向引领船舶建造市场价格，有利于公司在节能环保船型及高端海洋工程领域的持续、稳定发展。

在日常经营合作及关联交易过程中，本公司将遵循公开、公平、公正原则，严格遵守有关法律法规的规定，以一般商业交易惯例和市场化原则，切实维护公司及全体股东的合法利益。

五、审议程序

1、鉴于本预案构成重大关联交易，董事会审计委员会已发表审核意见，并将审核意见向公司董事会、监事会予以报告；

2、将本预案提交公司董事会审议前，已征得公司独立董事事前同意；

3、本次董事会审议时，关联董事已回避表决，公司独立董事对此事项发表了独立意见；

4、本预案还需提交公司2013年度股东大会审议，审议时关联股东也将回避表决。

六、董事会审计委员会审核意见

审计委员会审议认为：在当前国际航运及船舶市场周期性趋好的背景下，双方依托资源优势，通过签订“年度合作协议”，进一步扩大合作、双赢发展，有利于正向引领船舶建造市场价格，有利于公司在节能环保船型及高端海洋工程领域的持续、稳定发展；根据协议，相关合作及关联交易定价，将严格遵守有关法律法规的规定，遵循一般商业交易惯例和市场化原则，利于维护公司及全体股东的合法利益。因此，我们同意签署本合作协议及相关关联交易。

七、独立董事意见

会议召开前，公司提前向我们提供了《中国船舶工业股份有限公司和中国船舶(香港)航运租赁有限公司2014年度经营合作协议暨日常关联交易的预案》，经认真审阅，我们同意将该项预案提交董事会审议。

我们认为：中船租赁是快速发展中的航运公司，在客户、政策及融资方面享有优势；在当前经济企稳、船舶市场筑底向好的形势下，通过签订“年度日常经营合作协议”，对于引领船舶市场价格具有正向作用，对于保持公司船舶市场份额及可持续发展提供了强力保障，符合公司和全体股东的利益；关联交易中，遵循公开、公平、公正原则，以一般商业交易惯例和市场化原则开展合作，充分尊重彼此关切及合理利益，符合有关法律法规的规定；在本次关联交易事项表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，我们同意本项关联交易。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

2、董事会审计委员会决议；

3、独立董事意见（含独立董事事前认可的声明）。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2014年4月19日

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2014-07

关于公司全资子公司2014年度

拟提供贷款担保及其额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 预计担保人名称：

1、上海外高桥造船有限公司（公司全资子公司，以下简称“外

高桥公司”）

2、中船澄西船舶修造有限公司（公司全资子公司，以下简称“中

船澄西”）

3、沪东重机有限公司（公司全资子公司，以下简称“沪东重机”）

● 预计被担保人名称：详见下文“三、预计的担保形式和担保金额”所列

● 本年度预计担保金额：累计不超过人民币73亿元

● 本次预计担保如全额完成，公司及全资子公司累计对外实际担保金额不超过人民币95亿元

● 公司及全资子公司均无对外逾期担保

● 本次预计担保须经公司股东大会批准

为保证公司所属企业生产经营等各项工作顺利进行，2014年度，公司全资子公司可能需要为其控股子公司提供担保。根据《公司章程》相关规定，拟授权上海外高桥造船有限公司和中船澄西船舶修造有限公司在2014年度中对其控股子公司（本公司合并报表范围内企业）提供一定额度的贷款担保。现将2013年度已发生的贷款担保实施情况及2014年度的预计担保情况介绍如下：

一、2013年度贷款担保实施情况

公司2012年度股东大会通过了《关于公司及全资子公司2013年度拟提供贷款担保（含互保）及其额度的框架预案》，授权公司全资子公司（及其控股子公司）之间可实施总计不超过40亿元人民币的贷款担保。本年度，已发生贷款担保总额为1亿元人民币，为公司全资子公司为其控股子公司提供的贷款担保，担保内容及总担保额在原预计范围内。

鉴于公司2013年度完成了一系列股权收购及处置事项，公司合并范围发生了重大变化，其中公司全资子公司上海外高桥造船有限公司转让上海江南长兴造船有限责任公司（以下简称“长兴造船”）51%股权事项已在2013年上半年完成，导致公司合并范围减少了原子公司长兴造船，原预计为该公司实施的担保未再实施，由此影响了2013年度公司实际对外贷款担保的总额。

二、2014年度预计担保情况概述

根据生产经营资金需求情况，2014年度，授权公司全资子公司上海外高桥造船有限公司、中船澄西船舶修造有限公司可分别为其控股子公司提供总金额不超过73亿元人民币的贷款担保。

三、预计的担保形式和担保金额

担保人	被担保人	担保金额 （亿元）
上海外高桥造船有限公司	上海江南长兴重工有限责任公司	46
	上海外高桥造船海洋工程有限公司	10
	中船圣汇装备有限公司	5
	上海中船船用锅炉设备有限公司	5
中船澄西船舶修造有限公司	中船澄西（江苏）重工有限公司	2
	中船澄西新荣船舶有限公司	3
	中船澄西远航船舶（广州）有限公司	2
总计		73

根据规定，上述单笔担保金额不得超过本公司最近一期经审计净资产的10%，且不得超过被担保对象最近一期经审计净资产的200%。

四、预计的担保人、被担保人基本情况

1、上海外高桥造船有限公司

上海外高桥造船有限公司是本公司全资子公司，成立于1999年，注册资本28.6亿元人民币，法定代表人黄永锡。主要经营范围：船舶、港口机械等设计、制造、修理及海洋工程等相关业务。

2、中船澄西船舶修造有限公司

中船澄西船舶修造有限公司是本公司全资子公司，成立于1973年12月，注册资本7.6亿元人民币，法定代表人殷学明。主要经营范围：船舶修造、海洋工程装备制造、修理等相关业务。

3、上海江南长兴重工有限责任公司

上海江南长兴重工有限责任公司是上海外高桥造船有限公司控股子公司，成立于2006年12月，注册资本242,487万元人民币，法定代表人黄永锡。主要经营范围：钢结构、港口机械、机械电子设备、船舶、船用设备等相关业务。该公司资产负债率为82.95%。

4、上海外高桥造船海洋工程有限公司

上海外高桥造船海洋工程有限公司是上海外高桥造船有限公司全资子公司，成立于2007年10月，注册资本103,000万元人民币，法定代表人陈军。主要经营范围：FPSO船体及上部模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平台等加工制作及海洋平台等修理的相关业务。该公司资产负债率为74.80%。

5、中船圣汇装备有限公司

中船圣汇装备有限公司是上海外高桥造船有限公司控股子公司，成立于2001年2月，注册资本26,160万元人民币，法定代表人常旭东。主要经营范围：压力容器和其成套设备的生产、安装和调试等相关业务。该公司资产负债率为70.92%。

6、上海中船船用锅炉设备有限公司

上海中船船用锅炉设备有限公司是上海外高桥造船有限公司控股子公司，成立于2013年2月，注册资本4,000万元人民币，法定代表人袁飞鹏。主要经营范围：船用锅炉的设计、研发、采购、组装、销售、服务、贸易等相关业务。该公司目前无负债。

7、中船澄西（江苏）重工有限公司

中船澄西（江苏）重工有限公司是中船澄西船舶修造有限公司全资子公司，成立于2011年9月，注册资本25,000万元人民币，法定代表人王永良。主要经营范围：钢结构件、起重运输设备、海洋工程装备的设计、制造等相关业务。该公司资产负债率为5.88%。

8、中船澄西新荣船舶有限公司

中船澄西新荣船舶有限公司是中船澄西船舶修造有限公司控股子公司，成立于2003年12月，注册资本9,980万美元，法定代表人王永良。主要经营范围：船舶修理（改造）；海洋工程装备修理、设计、制造；货物和技术的进出口；铜砂矿的批发、进出口等相关业务。该公司资产负债率为68.74%。

9、中船澄西远航船舶（广州）有限公司

中船澄西远航船舶（广州）有限公司，成立于2005年11月，注册资本117,562万元人民币，法定代表人殷学明。主要经营范围：特种船、高性能船舶、海洋工程的修理和改装、钢结构制造等相关业务。该公司资产负债率为91.98%。

五、对担保合同的要求

公司全资子公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：

1、担保内容：因贷款担保与相关金融机构签订书面《保证合同》。

2、贷款内容：生产流动资金贷款和基本建设项目所需资金贷款等生产经营所需要的贷款。

3、贷款对方：依法设立的国家金融机构（含中船财务有限责任公司）。

4、担保方式：普通担保或连带责任担保，期限为：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。

六、公司累计担保情况

截至2013年底，公司及三家全资子公司实际担保金额累计为38.54亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为22.21%。

本公司和全资子公司均无逾期担保的情况发生。

七、董事会意见

由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资需求，故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司全资子公司有责任为公司合并报表范围内的控股子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。

鉴于本框架预案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保预案的形式对公司内部2014年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。

八、其他说明

1、提请董事会及股东大会授权公司总经理，根据上海外高桥造船有限公司、中船澄西船舶修造有限公司的实际生产经营和被担保方资金需求情况，在本预案的预计额度内，具体审批、决定各担保事项，并签署相关法律文件;

2、本预案在下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效;

3、上海外高桥造船有限公司、中船澄西船舶修造有限公司应就担保实际执行情况，及时向本公司报告。

九、独立董事意见

本预案对公司“2013年拟提供贷款担保框架预案”的实施情况进行了检查，同时对2014年度公司全资子公司可能发生的担保及额度进行了预计。经检查：公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司及全资子公司2013年度拟提供贷款担保（含互保）及其额度的框架预案》，授权公司及全资子公司（及其控股子公司）之间可实施总计不超过40亿元人民币的贷款担保；截至2013年12月31日，本年度公司实际发生贷款担保金额为1亿元人民币，为公司及全资子公司为其控股子公司提供担保，担保内容及担保金额均在原预计范围内。根据议案内容，鉴于公司2013年度完成了一系列股权收购及处置事项，公司合并范围发生了重大变化，原预计的部分担保事项终止实施，因此导致本年度公司实际发生的对外担保金额远小于预计金额。

根据船舶市场情况和今年公司生产经营形势，2014年度，本预案拟授权公司全资子公司上海外高桥造船有限公司、中船澄西船舶修造有限公司可分别为其控股子公司提供总金额不超过73亿元人民币的贷款担保，并明确了担保形式、担保对象及担保金额。我们认为：鉴于造船行业现实情况，所属企业仍然亟需资金支持，为保障其生产经营高效顺畅有序，公司全资子公司有责任为其控股子公司争取金融机构授信支持而提供条件；鉴于该框架预案所设定的担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东利益；该预案既能满足相关公司实际生产经营高效决策的需求，又符合法定的审议程序。

因此，我们同意本预案，还需提交公司股东大会审议。

十、备查文件目录

1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

2、公司独立董事意见。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2014年4月19日

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2014-08

中国船舶工业股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否提供网络投票：否

● 会议召开时间：2014年6月26日（周四）上午9：30

本公司第五届董事会第十九次会议于2014年4月17日召开，会议决定召开公司2013年年度股东大会，现将具体事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2014年6月26日（周四）上午9：30

3、会议方式：现场会议

4、会议地点：北京海淀区首体南路9号1号楼（中国船舶大厦三楼会议厅）

5、股权登记日：2014年6月23日（周一）

二、会议审议事项：

（1）《公司2013年度董事会报告》；

（2）《公司2013年度监事会报告》；

（3）《公司2013年度财务决算报告》；

（4）《关于公司2013年度利润分配的议案》；

（5）《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》；

（6）《关于公司2014年度日常关联交易相关情况的议案》；

（7）《关于公司与中国船舶(香港)航运租赁有限公司签订2014年度日常经营合作协议的议案》；

（8）《关于公司全资子公司拟委托中船财务有限公司开展资金管理业务的议案》；

（9）《关于公司全资子公司2014年度拟提供贷款担保及其额度的框架议案》。

以上议案已经公司董事会第十九次会议、监事会第十六次会议审议通过，议案详见将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的“中国船舶工业股份有限公司2013年年度股东大会资料”。

三、会议出席对象：

1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

2、截止2014年6月23日（周一）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表。

四、股东出席会议登记：

1、登记方式：

①为方便股东登记，提高工作效率，本次登记均采用传真或信函方式进行，拟参会股东可以在登记日截止前用传真或信函方式进行登记(格式附后)；

a 信函登记：请寄至上海浦东大道1号中国船舶大厦15A层，中国船舶工业股份有限公司董事会办公室 邮编：200120

b 传真登记：传真至021-68861999

②法人股东应持有：法人授权委托书、股东帐户卡或有效持股凭证和出席者身份证复印件进行登记；

③个人股东应持有：本人身份证、股东帐户卡；授权代理还必须持有：授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡复印件进行登记。

2、登记截止日期：

2014年6月25日（信函方式登记日期以邮戳为准）

3、注意事项：

①本次会议采用现场会议形式，与会股东食宿及交通费用自理；

②会议时间预计不超过半天；

③股东代理人不必是公司的股东。

4、联系方法：

联系人：张东波、杨红波 联系电话：021—68860618

传真：021—68861999 邮编：200120

特此通知。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2014年4月19日

附：授权委托书格式及股东回执格式

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2014年6月26日召开的中国船舶工业股份有限公司2013年年度股东大会，并于本次股东大会按照所附指示就会议议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《公司2013年度董事会报告》；
2	《公司2013年度监事会报告》；
3	《公司2013年度财务决算报告》；
4	《关于公司2013年度利润分配的议案》；
5	《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》；
6	《关于公司2014年度日常关联交易相关情况的议案》；
7	《关于公司与中国船舶(香港)航运租赁有限公司签订2014年度日常经营合作协议的议案》；
8	《关于公司全资子公司拟委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的议案》；
9	《关于公司全资子公司2014年度拟提供贷款担保及其额度的框架议案》。

股 东 登 记 回 执

截止2014年6月23日下午交易结束，我公司（个人）持有中国船舶工业股份有限公司股票 股，拟参加中国船舶工业股份有限公司2013年年度股东大会。

股东帐户：		持股股数：
出席人姓名：		股东签字（盖章）：
是否要求发言： 是 □ 否□ 发言或提问要点：
会议通知返回方式： 传真 □ 回函 □
传真号码：____________	回函地址：______________________回函邮编：____________
联系方式： 手机：__________________ 电话：__________________

2014年 月 日

（注：传真或来函应附通知上要求的相应证明材料复印件。授权委托书和回执，以剪报或复印件形式均有效。）