证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2014-009

陕西炼石有色资源股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西炼石有色资源股份有限公司第七届董事会第二十四次会议通知于2014年4月7日以电子邮件形式发出，于2014年4月17日在子公司陕西炼石矿业有限公司会议室召开，出席会议的董事应到七人，实到董事七人，公司监事会全体成员和高级管理人员等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长张政先生主持，会议审议通过了以下决议：

一、董事会2013年度工作报告

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、公司2013年度财务决算报告

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、公司2013年度利润分配预案

经瑞华会计师事务（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润181,583,190.03元，加年初未分配利润-172,174,832.16元后，期末可供分配利润为9,408,357.87元，减去提取10%的法定盈余公积金940,835.79元，2013年度期末实际可供股东分配的利润8,467,522.08元。

经董事会提议，拟以公司现有股本559,680,049股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共计分配现金红利8,395,200.74元，剩余72,321.94元结转以后年度分配。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、《内部控制自我评价报告》

报告期内，通过对内部控制系统的检查和评价，公司具有较好的内部控制环境，对公司的风险进行了系统的辨识、评价和应对，具有健全和完善的内部控制制度和规范的业务流程，具有较强的信息传递和沟通能力以及内部监督力度，公司内部控制制度得到了有效执行。公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，能够适应公司管理的需要，合理保证财务报告的真实性、完整性，在控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等重大方面和重要事项均实施了有效控制，不存在重大缺陷。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

五、公司2013年年度报告及年报摘要

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

年度报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

六、关于聘请会计师事务所的议案

拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度提供审计服务。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

七、关于2013年度审计费用的议案。

拟定2013年度审计费用为45万元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

八、2014年度投资者关系管理工作计划

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《2014年度投资者关系管理工作计划》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

九、关于修改公司章程的议案

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]第197号文批准，公司实施完成了非公开发行股票，公司已发行的股份总数变更为55968.0049万股。根据2013年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，董事会修订了《公司章程》相关条款。具体修改条款如下：

1、原“第六条 公司注册资本为人民币48109.4588万元。”

修改为：“第六条 公司注册资本为人民币55968.0049万元。”

2、原“第二十条 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]第2133号文，公司重大资产置换及发行股份购买资产已经完成，公司已发行的股份总数为48109.4588万股。”

修改为：“第二十条 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]第2133号文批准，公司实施完成了重大资产置换及发行股份购买资产，公司已发行的股份总数变更为48109.4588万股；经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]第197号文批准，公司实施完成了非公开发行股票，公司已发行的股份总数变更为55968.0049万股。”

3、原“第二十一条 公司已发行的48109.4588万股股份全部为普通股。”

修改为：“第二十一条 公司已发行的55968.0049万股股份全部为普通股。”

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十、关于受让成都航宇超合金技术有限公司股权的议案

为有利于成都航宇超合金技术有限公司（以下简称“成都航宇”）的经营管理，公司与成都正之航材技术有限公司协商，以自有资金人民币1000万元的价格，受让其持有的成都航宇20%股权。受让后，成都航宇将变为公司的全资子公司。同时公司以募集资金60000万元向成都航宇增资，最终对成都航宇出资总额为65000万元（其中用于注册资本20000万元）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十一、《成都航宇超合金技术有限公司章程》修正案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十二、关于召开公司2013年度股东大会的议案

决定于2014年5月16日召开2013年度股东大会。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

上述第一、二、三、五、六、七项议案须提交2013年度股东大会批准。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二○一四年四月十七日

证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2014-010

陕西炼石有色资源股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2013年度股东大会。

2、召集人：公司董事会。

经2014年4月17日召开的公司第七届董事会第二十四会议审议，决定于2014年5月16日召开公司2013年度股东大会。

3、本次会议的召集符合《公司法》、《公司章程》及相关规定。

4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2014年5月16日（星期五）14:00。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月16日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年5月15日15:00至2014年5月16日15:00 期间的任意时间。

6、出席对象：

（1）凡是2014年5月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：陕西省西安市碑林区环城南路98号御城大厦三层――本公司全资子公司陕西炼石矿业有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、董事会2013年度工作报告。

2、监事会2013年度工作报告。

该事项已经公司第七届监事会第十次会议通过，详见2014年4月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和指定网站(www.cninfo.com.cn)刊登的公司《监事会决议公告》。

3、公司2013年度财务决算报告。

4、公司2013年度利润分配方案。

经瑞华会计师事务（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润181,583,190.03元，加年初未分配利润-172,174,832.16元后，期末可供分配利润为9,408,357.87元，减去提取10%的法定盈余公积金940,835.79元，2013年度期末实际可供股东分配的利润8,467,522.08元。

经董事会提议，拟以公司现有股本559,680,049股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共计分配现金红利8,395,200.74元，剩余72,321.94元结转以后年度分配。

5、公司2013年年度报告及摘要。

6、关于聘请会计师事务所的议案。

拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2014年度财务报表审计服务，聘期一年。

7、关于2013年度审计费用的议案。

拟定2013年度审计费用为45万元。

上述事项已经公司第七届董事会第二十四次会议通过，详见2014年4月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和指定网站(www.cninfo.com.cn)刊登的公司《董事会决议公告》。

另外，公司独立董事将在2013年度股东大会上做述职报告。

三、会议登记方法

1、符合条件的股东持本人身份证、股东账户卡（法人单位的还须持有法人授权委托书及营业执照复印件、自然人股东委托他人出席的，应亲自签署授权委托书）到公司证券部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2014年5月15日(上午8:00-12:00，下午14:30-18:00)

2、登记地点：咸阳市西咸新区世纪大道55号启迪科技会展中心1603室公司证券部（邮政编码：712000）

联系人：赵兵

电话及传真：029-3367 5902

四、投票规则

公司股东只能选择现场投票和网络投票方式中的一种表决方式，如果同一表权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

五、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360697。

2、投票简称：“炼石投票”。

3、投票时间：2014年5月16日交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、在投票当日，“炼石投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会需要表决的议案序号及对应的委托价格如下：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	本次会议的所有议案	100.00
议案1	董事会2013年度工作报告。	1.00
议案2	监事会2013年度工作报告	2.00
议案3	公司2013年度财务决算报告	3.00
议案4	公司2013年度利润分配方案	4.00
议案5	公司2013年年度报告及摘要	5.00
议案6	关于聘请会计师事务所的议案	6.00
议案7	关于2013年度审计费用的议案	7.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（4）投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年5月15日15:00，结束时间为2014年5月16日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。身份认证流程如下：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二〇一四年四月十七日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席陕西炼石有色资源股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东代码：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2014-011

陕西炼石有色资源股份有限公司

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西炼石有色资源股份有限公司第七届监事会第十次会议于2014年4月7日以电子邮件形式发出通知，并于2014年4月17日在子公司陕西炼石矿业有限公司会议室如期召开。出席会议的监事应到三人，实到监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席徐志强先生主持，会议审议通过了以下议案：

一、监事会2013年度工作报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交公司2013年度股东大会审议。

二、关于2013年年度报告及年度报告摘要的审查意见

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、关于2013年度财务决算报告的审查意见

监事会认为，2013年度财务决算报告真实的反映了公司2013年度财务状况和经营成果。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、公司关联交易的审查意见

监事会认为，公司与关联方之间的交易行为符合公司利益，是公平、公正的，在公司与关联方的交易中没有发现有损害公司和非关联股东利益的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、公司内控制度自我评价报告的意见

1、监事会认为，公司能根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定要求，按照公司实际情况，建立了比较完善的内部控制制度和规范的业务流程，公司内部控制制度得到了有效执行，保证了公司生产经营业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

2、公司内部控制组织机构完整、运转有效，能够满足内部控制所进行的重点活动的执行和监督。

3、报告期内，公司未发生违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。公司出具的内部控制自我评价报告符合企业内部控制各项工作运行现状，全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司监事会

二○一四年四月十七日