证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2014-008
贵州盘江精煤股份有限公司
董事会四届五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称公司）董事会四届五次会议于2014年4月16日在贵州省贵阳市观山湖区万丽酒店3楼会议室召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事8人，独立董事才庆祥先生因工作原因委托独立董事张瑞彬先生代为出席会议并行使表决权。公司监事会部分监事及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长张仕和先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
出席会议的董事经过认真审议，以记名投票表决的方式通过如下事项：
一、审议通过《2013年度董事会工作报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
二、审议通过《2013年度总经理工作报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）。
三、审议通过《2013年度独立董事述职报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2013年度财务决算报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2014年度财务预算报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
六、审议通过《2013年度利润分配预案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。
经立信会计师事务所有限公司审计确认，公司2013年度归属于母公司的净利润479,788,851.29元，母公司当年实现净利润576,396,433.36元，加2013年年初未分配利润2,510,042,652元，减去根据《公司法》和《公司章程》规定提取的法定盈余公积金57,639,643.34元及向股东分派的2012年度股利744,773,337.45元，截至本报告期末母公司可供股东分配利润为2,284,026,104.57元。
根据公司实际情况，公司董事会建议2013年度利润分配预案为：以公司2013年12月31日的股本1,655,051,861股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），共派发现金496,515,558.30元。
公司本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。认为：该利润分配预案符合公司现行实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，同意该利润分配预案并提交公司2013年度股东大会审议。
本次分配预案尚需经公司2013年度股东大会审议通过。
七、审议通过《2013年年度报告》正文及摘要（9票同意、0票反对、0票弃权）。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
八、审议通过《2014年第一季度报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
九、审议通过《关于聘请公司2014年度财务审计机构和内控审计机构的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。
公司续聘立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。并提请公司2013年度股东大会审批及授权董事会决定其报酬事项。公司支付立信会计师事务所有限公司为本公司2013年度审计费用135万元。独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司高级管理人员2013年度薪酬的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。
2013年度，公司总经理薪酬为63.58万元；分管安全、生产的高级管理人员薪酬为总经理薪酬的90%，为57.22万元；其他高级管理人员薪酬为总经理薪酬的80 %，为50.86万元。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。认为：公司董事、高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责。公司对董事、高级管理人员所支付的薪酬较为合理，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会关于该事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定。
十一、审议通过《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》(9票同意，0票反对，0票弃权)。内容详见上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。认为：公司《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。我们同意董事会披露公司2013年度内部控制自我评价报告。
十二、审议通过《关于日常关联交易的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）。内容详见上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）公司公告《贵州盘江精煤股份有限公司日常关联交易公告》（临2014-010）。
根据《公司章程》第一百一十六条关于“有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权”的规定，与本议案有关联关系的6名董事回避，不参与投票表决。公司3名独立董事对该项事宜出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见。
依据《上海证券交易所股票上市规则》“10.2.5”条之规定，公司2013年度日常关联交易金额已占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上，同意提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于2014年度专项资金使用预算的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。
十四、审议通过《关于更换独立董事的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。
鉴于公司独立董事姜智敏先生因个人原因辞去本公司独立董事一职，现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，姜智敏先生不再担任公司独立董事，公司董事会提名光东斌先生为公司第四届董事会独立董事侯选人，同意提交公司2013年度股东大会审议。
独立董事候选人的个人简历附后，独立董事候选人声明、提名人声明详见附件。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
十五、审议通过《关于运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。内容详见上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）公司公告《贵州盘江精煤股份有限公司关于运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的公告》（临2014-011）。
会议同意公司根据全年资金使用情况，在不影响公司正常经营所需流动资金的情况下，使用不超过人民币3亿元的自有闲置资金，择机购买短期低风险的银行理财产品，单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。本议案自董事会审议通过之日起两年内有效。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
十六、审议通过《关于授权办理委托贷款事宜的议案》(9票同意，0票反对，0票弃权)。内容详见上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）公司公告《贵州盘江精煤股份有限公司关于授权办理委托贷款事宜的公告》（临2014-012）。
会议同意公司在5亿元资金额度范围内，通过银行向控股子公司（或全资子公司）提供利率不低于银行同期贷款利率、期限不超过一年的委托贷款（其中：贵州松河煤业发展有限责任公司30,000万元；贵州盘江马依煤业有限公司15,000万元；贵州盘江矿山机械有限责任公司5,000万元），并授权公司经理层在本次会议审议通过之日起至2015年4月30日止，办理上述委托贷款事宜。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
十七、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》 (9票同意，0票反对，0票弃权)。
会议同意公司于2014年5月25日，在贵州省贵阳市观山湖区万丽酒店召开公司2013年度股东大会。内容详见上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）公司公告《贵州盘江精煤股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（临2014-013）。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2014年4月16日
附：独立董事侯选人简历
光东斌先生简历：光东斌，男，汉族，1969年5月生，中国政法大学民商法硕士，先后从事过公务员、律师、公司管理等。其中，律师执业近20年，主要执业范围是公司法、民商法、知识产权法等，对公司并购、公司治理、信息披露、公司投融资等有较为深入的研究和了解。现任广东省律师协会金融法律专业委员会副主任、广东省法学会金融法学研究会理事、广东知明律师事务所合伙人以及深圳市凯丰投资管理有限公司副总经理。
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2014-009
贵州盘江精煤股份有限公司
监事会四届四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2014年4月16日在贵州省贵阳市观山湖区万丽酒店3楼会议室召开。应参加会议监事5人，实际参加会议监事4人。监事刘明先生因工作原因委托监事胡泽球先生代为出席会议并行使表决权。会议由监事会主席尹新全先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
出席会议的监事经过认真审议，以记名投票并逐项表决的方式，以5票同意，0票反对，0票弃权一致通过了以下报告和议案:
一、2013年度监事会工作报告
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
二、《2013年年度报告》正文及摘要
监事会在全面了解和审核公司2013年年度报告及其摘要后认为：
1、公司2013年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2013年度经营管理和财务状况；
3、在出具本审核意见前，未发现公司参与2013年年度报告及其摘要编制和审议的人员违反保密规定的行为。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
三、《2014年第一季度报告》
监事会在全面了解和审核公司2014年第一季度报告后认为：
1、公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2014年第一季度经营管理和财务状况；
3、在出具本审核意见前，未发现公司参与2014年第一季度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。
四、关于公司日常关联交易的议案
监事会认为公司的日常关联交易遵循“公平、公正、合理”的原则，符合有关规定，未发现内幕交易和损害公司权益或造成公司资产流失的行为。
五、公司2013年度财务决算报告
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
六、公司2014年度财务预算报告
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
七、关于聘请公司2014年度财务审计机构和内控审计机构的议案
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
八、关于公司内部控制自我评价报告的议案
监事会在对公司出具的《2013年度内部控制自我评价报告》进行了认真审阅后认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司目前经营业务的实际情况，建立健全了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，内部控制在所有重大事项和重要环节方面是有效的。公司2013年度内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
监事会对公司2013年经营运作情况进行认真监督。认为：
（1）2013年度，公司的经营决策科学、合理，公司的各项管理制度较为健全并得到了切实执行；公司董事会、经营班子及全体高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。公司董事、总经理等高级管理人员在执行公务时遵纪守法，恪尽职守，努力维护全体股东的利益，认真执行股东大会有关决议，未发现有违反法律、法规和《公司章程》的行为。
（2）公司2013年度的财务结构合理，财务状况良好。公司2013年度的财务报告经立信会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告能够客观反映公司的财务状况和经营成果，其意见是公正合理的。在报告期内，公司执行的会计政策和执行的过程中，未发现有违反国家法律、法规的情况。
（3）2013年度，公司的关联交易遵循“公平、公正、合理”的原则，符合有关规定，未发现内幕交易和损害公司权益或造成公司资产流失的行为。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司监事会
2014年4月16日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2014-010
贵州盘江精煤股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司《关于日常关联交易的议案》已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，需提交公司2013年度股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）第10.2.12条等有关规定，上市公司应按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露。现结合公司的实际经营情况，公司2014年度日常关联交易预计如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况及交易额
| 关联 交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 上年度关联交易发生额(元) | 占同类交易金额的比例(%) | 预计2014年总金额(万元) |
| 盘江控股 | 控股 股东 | 购买 商品 | 材料 设备等 | 按市场价格确定 | 35,903,043.46 | 3.73 | 5,000 |
| 贵州盘江煤电多种经营开发有限责任公司 | 母公司的全资子公司 | 购买 商品 | 材料 设备等 | 按市场价格确定 | 85,905,462.66 | 8.92 | 10,000 |
| 贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司 | 母公司的控股子公司 | 购买 商品 | 材料 设备等 | 按市场价格确定 | 90,249,442.60 | 9.38 | 9,500 |
| 贵州盘江煤电建设工程有限公司 | 母公司的全资子公司 | 接受 劳务 | 工程 | 按市场价格确定 | 115,078,700.00 | 10.93 | 13,000 |
| 盘江六盘水装备制造有限公司 | 母公司的全资子公司 | 购买 商品 | 材料 设备等 | 按市场价格确定 | 3,616,068.38 | 0.38 | 500 |
| 盘江运通物流股份有限公司 | 股东的子公司 | 接受 劳务 | 代理费 | 按市场价格确定 | 52,825,160.62 | 75.33 | 6,000 |
| 贵州盘南煤炭开发有限责任公司 | 母公司的控股子公司 | 购买 商品 | 材料 设备等 | 按市场价格确定 | 406,641.88 | 0.04 | 50 |
| 盘江控股 | 控股 股东 | 销售 商品 | 低热 值混煤 | 按市场价格确定 | 176,025.66 | 0.01 | 30 |
| 贵州盘江煤电多种经营开发有限责任公司 | 母公司的全资子公司 | 销售 商品 | 低热 值混煤 | 按市场价格确定 | 280,264.10 | 0.02 | 40 |
| 贵州盘南煤炭开发有限责任公司 | 母公司的控股子公司 | 提供 劳务 | 设备 租赁修理 | 按市场价格确定 | 24,003,060.00 | 22.85 | 3,000 |
| 盘江控股 | 控股 股东 | 销售 商品 | 材料 设备等 | 按市场价格确定 | 2,180,487.06 | 3.48 | 250 |
| 贵州盘江煤电多种经营开发有限责任公司 | 母公司的全资子公司 | 销售 商品 | 材料 设备等 | 按市场价格确定 | 3,417,651.57 | 5.45 | 400 |
| 贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司 | 母公司的控股子公司 | 销售 商品 | 材料 设备等 | 按市场价格确定 | 18,420,548.49 | 29.37 | 2,500 |
| 盘江控股 | 控股 股东 | 销售 商品 | 电力 | 按市场价格确定 | 2,112,763.46 | 0.98 | 250 |
| 贵州盘江煤电多种经营开发有限责任公司 | 母公司的全资子公司 | 销售 商品 | 电力 | 按市场价格确定 | 2,253,311.56 | 1.05 | 250 |
| 合计 | 436,828,631.50 | 50,770 | |||||
公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于日常关联的议案》，预计2013年度关联交易总额为50,850万元，2013年度关联交易实际发生总额436,828,631.50元，控制在预计总额范围内。依据《上海证券交易所股票上市规则》“10.2.5”条之规定，公司2013年度日常关联交易实际发生额已占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，因此，本议案需提交公司2013年度股东大会审议批准。
公司《关于日常关联交易的议案》（公告临2014-008）已经于2014年4月16日在贵州省贵阳市观山湖区万丽酒店三楼会议室召开的公司董事会四届五次会议审议通过。与本议案有关联关系的6名董事回避，不参与投票表决。本议案审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权。公司3名独立董事对该项事宜出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联关系概述
鉴于2013年12月贵州盘江投资控股（集团）有限公司（下称“盘江控股”）吸收合并原公司第二大股东贵州盘江煤电有限责任公司（下称“盘江煤电”）的过户手续已经办理完毕（内容详见公司公告：临2013-040），盘江控股持有盘江煤电100%股权，原盘江煤电不再是本公司的股东，至此盘江控股为持有本公司58.67%股权的第一大股东。由此，公司将直接与盘江控股发生关联交易事项。
2014年度，公司拟向盘江控股采购材料、供应电力和接受劳务；向贵州盘南煤炭开发有限责任公司（下称“盘南公司”）提供设备租赁修理；向盘江六盘水装备制造有限公司（下称“装备公司”）购买材料设备等；向盘江运通物流股份有限公司（下称“物流公司”）购买商品（劳务）；向贵州盘江煤电多种经营开发有限公司（下称“多经公司”）购买材料等；向贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司（下称“盘江煤层气公司”）购买销售材料设备等。盘南公司是公司股东盘江控股持股36%参股公司，装备公司是公司股东盘江控股的全资子公司，物流公司是公司股东盘江控股的控股子公司，多经公司是公司股东盘江控股的全资子公司，盘江煤层气公司是公司股东盘江控股持股69.91%控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述材料采购、电力供应、接受劳务和销售商品等业务构成公司的日常关联交易。
（二）关联方介绍
1、名称：贵州盘江投资控股（集团）有限公司
成立日期：1997年1月16日
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号
法定代表人：张仕和
注册资本：人民币10亿元整
经营范围：煤炭及其它工业项目投资；金融证券投资；非银行金融性理财投资；高技术产业投资；职业教育、医疗、旅游业与地产投资；资产管理（国家法律法规限制或需审批的除外）；国家法律、法规、政策非禁止的其他项目投资。
资产状况：截止2013年12月31日，总资产3,515,812万元，净资产1,334,590万元，净利润40,583万元。
2、名称：贵州盘南煤炭开发有限责任公司
法人代表：黄华
注册资本：人民币45,000万元
注册地址：贵州省盘县响水镇
成立日期：2003年8月6日
经营范围：煤矿的洗选、加工及销售，原煤开采
资产状况：截止2013年12月31日，总资产172,772万元，净资产27,414万元，净利润-16,698万元。
3、盘江六盘水装备制造有限公司
法人代表：邹山彪
注册资本：人民币3,000万元
注册地址：贵州省六盘水市六枝特区平寨镇
成立日期：2008年9月28日
经营范围：煤矿运输机电、煤矿支护设备、工矿配件、防爆电器产品；工业石英砂的生产销售；进出口业务；土建工程设计等。
资产状况：截止2013年12月31日，总资产10,805万元，净资产3,491万元，净利润-507万元。
4、盘江运通物流股份有限公司
法定代表人：王立军
注册资本：人民币10,000万元
注册地址：贵阳市金阳新区长岭南路31号
成立日期：2012年10月25日
经营范围：运输代理；货物装卸；货场、设备租赁；进出口业务；货运场站、物流园区、批发市场、商贸中心的建设、管理和经营；煤炭业投资；矿产品、建筑材料、有色金属、化工产品、机械设备及各类物资的批发、零售；电子商务；项目投资，投融资管理；信息和技术咨询，劳务服务。
资产状况：截止2013 年12月31 日，总资产45,224万元，净资产18,007万元，净利润36万元。
5、贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司
法定代表人：杨世梁
注册资本：人民币368,224,200元
注册地址：盘县红果镇干沟桥
成立日期：2008年4月30日
经营范围：煤矿瓦斯(煤层气)综合利用、销售、技术研发及计量检测；页岩气项目开发利用。
资产状况：截止2013 年12月31 日，总资产56,218万元，净资产43,965万元，净利润934万元。
6、贵州盘江煤电多种经营开发有限公司
法定代表人：沈彪
注册资本：人民币5,200万元
注册地址：贵州六盘水市红果经济开发区亦资孔
成立日期：1995年1月9日
经营范围：生产加工、销售；阻燃运输带、橡塑制品、橡胶密封制品、净水剂、矿山机械配件、输送机、塑钢管材、劳保用品；销售：汽油、柴油、润滑油、机油、有色金属、建材；化验检验检测；输送带、钢材、涂覆布、电缆；维修：矿山支护设备、机电设备；种植、销售：城镇绿化苗禾。
资产状况：截止2013 年12月31 日，总资产9,807万元，净资产5,245万元，净利润-326万元。
三、定价政策和定价依据
1、公司与上述各关联方发生日常关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，日常关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，均按照市场价格定价，使关联交易定价公平、合理。
2、公司与上述关联方之间的原料供货、销售产品等关联交易均系供销方面的日常关联交易，价格随行就市，交易量按实际发生量，关联交易合同与跟同类客户签订的合同相同，每笔业务遵循洽谈、合同签订、按合同履行的流程发生。
四、关联交易对公司的影响情况
公司与上述关联方进行的日常关联交易，充分利用各关联方的配套优势，节约采购、销售费用，降低生产成本，有利于提高公司的生产效率和经济效益，符合公司的最大利益，不影响公司的独立性。交易的定价原则是合理、公平的，不存在损害非关联股东利益的情形。交易对公司的持续生产经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。
五、协议的签署和期限
根据2014年度公司生产经营的需要，公司在2014 年拟与上述关联方签订《商品销售合同》、《建筑安装合同》、《货物运输代理合同》和《商品采购合同》等合同，有效期为一年（2014年1月1日至2014年12月31日）。2014年签订的上述关联交易合同和协议，定价政策、定价依据和决算方式与2013年度签订的合同相比均不发生变化。
六、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司董事会四届五次会议审议本次关联交易议案时，出席会议的6名关联董事回避表决，其余3名非关联董事（3名独立董事）全票通过本次关联交易议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事姜智敏先生、才庆祥先生、张瑞彬先生在公司四届五次董事会召开之前审阅了本次关联交易的相关资料，发表了事前认可意见，认为：本次关联交易是公司日常生产经营活动的需要，同意将此次关联交易提交公司董事会四届五次会议审议。
公司董事会四届五次会议于2014年4月16日召开，3位独立董事对本次关联交易投了赞成票，并发表了独立意见，认为：公司与关联方发生的日常关联交易，定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，未损害广大中小股东的利益。在对上述议案表决时，关联股东派出的董事进行了回避表决，决策和表决程序合法、合规。我们同意本次日常关联交易，并提交公司2013年度股东大会审议。
七、备查文件目录
1、公司董事会四届五次会议决议；
2、公司监事会四届四次会议决议；
3、公司独立董事意见。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2014年4月16日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临 2014-011
贵州盘江精煤股份有限公司
关于运用闲置资金进行低风险的短期理财
产品投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议审议通过了《关于运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》（公告临 2014-008），本事项在董事会审批权限范围内无需提交股东大会审批。详细情况公告如下：
一、投资概况
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用闲置资金进行低风险的银行短期理财产品投资，增加公司收益。
2、投资额度
公司拟使用额度不超过人民币3亿元的自有闲置资金进行低风险的银行短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
公司运用闲置资金投资的品种为低风险的银行短期理财产品。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的短期低风险银行理财产品，不得用于证券及衍生品投资，不得进行上海证券交易所认定的其他高风险投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。
4、投资期限
自董事会审议通过之日起两年内有效，单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。
5、资金来源
公司用于低风险短期理财产品投资的资金为公司闲置自有资金。目前公司经营情况正常，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，预计有阶段性闲置资金，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险理财品种，投资风险较小，能够最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率。公司承诺不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。
6、以前年度投资理财产品收益情况
公司第三届董事会2011 年第三次临时会议审议通过的《关于运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的公告》（公告临2011-013）至今累计投资及收益情况。
| 投资期数（期） | 投资总额（万元） | 取得收益（万元） |
| 28 | 440,000 | 1,881 |
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）市场风险：从历史交易看，各商业银行发行的同类型理财产品到期均能按照预期收益率返还收益及本金。金融产品出现偿付风险、不能按时足额支付本息的可能性很小。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，因此短期投资的实际收益不可预期。
（2）政策风险：理财产品仅是针对当前有效的法律法规和政策所设计，如国家宏观政策以及相关法律法规及相关政策发生变化，则其将有可能影响理财产品的投资、兑付等行为的正常进行。
（3）流动性风险：公司在理财计划赎回日或到期日期间，不能够使用理财计划的资金，也因此丧失了投资其它更高收益的理财产品或资本市场产品的机会。
（4）相关人员操作和道德风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司董事会审议通过后，董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。投资理财产品前，公司财务部会同投资部的相关人员及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，对理财产品的收益及风险进行评估，控制投资风险。
（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，向审计委员会报告。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（5）公司投资参与人员负有保密义务，不得将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不得与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。
（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
（7）公司将依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，公司将以保障公司日常经营运作和建设资金需求为前提，并视公司资金情况，决定具体投资期限，同时考虑产品赎回的灵活度，以闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，因此不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、独立董事意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事认真审议了《关于运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》，发表了如下独立意见：
公司《关于运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》已经董事会四届五次会议审议通过，履行了相关审批程序。
公司在保证流动性和资金安全的前提下，合理利用闲置资金投资于国家银监会批准的投资额度不超过3亿元、投资期限不超过1年的低风险短期理财产品，有利于提高资金使用效率和公司价值，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意运用公司闲置资金进行低风险的短期理财产品投资，董事会通过两年内有效。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、独立董事的独立意见。
特此公告
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2014年4月16日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2014-012
贵州盘江精煤股份有限公司
关于授权办理委托贷款事宜的的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●授权办理委托贷款标的名称：贵州松河煤业发展有限责任公司（以下简称“松河煤业公司”）、贵州盘江马依煤业有限公司（以下简称“马依煤业公司”）、贵州盘江矿山机械有限责任公司（以下简称“盘江矿山机械公司”）。
●授权办理委托贷款金额：拟申请在5亿元资金额度范围内，通过银行向子公司提供利率不低于银行同期贷款利率、期限不超过一年的委托贷款，其中：贵州松河煤业发展有限责任公司30,000万元；贵州盘江马依煤业有限公司15,000万元；贵州盘江矿山机械有限责任公司5,000万元。
一、概述
为全面落实贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营发展目标，加快煤炭资源开发项目建设，保证子公司生产经营稳健运行，解决子公司短期资金需求，根据国内外宏观经济形势、国家货币调控和行业政策，拟申请在5亿元资金额度范围内，通过银行向子公司提供利率不低于银行同期贷款利率、期限不超过一年的委托贷款，其中：贵州松河煤业发展有限责任公司30,000万元；贵州盘江马依煤业有限公司15,000万元；贵州盘江矿山机械有限责任公司5,000万元。本次授权委托贷款额度在公司董事会审批权限范围之内，不需经过公司股东大会批准。
2014年4月16日经公司第四届董事会第五次会议审议，通过了《关于授权办理委托贷款事宜的议案》（公告临 2014-008），授权公司经理层在董事会四届五次会议审议通过之日起至2015年4月30日止，办理上述委托贷款事宜。
独立董事意见：公司用自有资金通过银行，向子公司提供5亿元资金额度范围内、利率不低于银行同期贷款利率、期限不超过一年的委托贷款，并授权公司经理层在董事会四届五次会议审议通过之日起至2015年4月30日止，办理上述委托贷款事宜，有利于解决子公司短期资金需求，保证子公司生产经营稳健运行。该交易事项公平、合理，表决程序合法有效，不损害广大股东尤其是中小股东的利益。
我们同意上述授权办理委托贷款事宜。
二、借款人情况
1、公司名称：贵州松河煤业发展有限责任公司
注册地址：贵州省六盘水市盘县松河彝族乡
法定代表人：徐再刚
注册资本：人民币64,250万元整
经营范围：煤炭开采、销售（在许可证有效期内从事生产经营活动）；洗选加工；煤焦化工；发电（自用）。
松河煤业公司是一家成立于2005年4月18日的煤炭企业，截止2013年12月31日，松河煤业公司的资产总额为326,318万元，负债总额为284,408万元，净利润为-25,620万元。
股东情况：本公司持有松河煤业35%股权、贵州首钢产业投资有限公司持有松河煤业35%股权、贵州黔桂发电有限责任公司持有松河煤业10%股权、贵州产业投资（集团）有限责任公司持有松河煤业10%股权、南京钢铁联合有限公司持有松河煤业10%股权。
2、公司名称：贵州盘江马依煤业有限公司
注册地址：贵州省六盘水市盘县
法人代表：易国晶
注册资本：92,000万元人民币
经营范围：煤炭开采与销售（仅供筹建使用，不得从事经营活动）；煤化工产品销售；煤矿用品生产销售。
马依公司成立于2009年1月19日，目前该公司正处于筹备建设期，没有任何生产经营活动。截止2013年12月31日，马依公司资产总额为108,146万元，负债总额32,046万元，实收资本92,000万元。
股东情况：本公司持有马依煤业69.18%股权，贵州粤黔电力有限责任公司持有马依煤业23.75%股权，贵州省煤田地质局持有马依煤业7.07%股权。
3、公司名称：贵州盘江矿山机械有限公司
注册地址：红果开发区两河工业园区
法人代表：刘恒发
注册资本：133,706,639元人民币
经营范围：设备的租赁与服务；综采综掘设备安装、回收与维护；工业设备检测与试验；技术服务与技能培训；进下反井工程施工；机电产品加工制造与修理；设备的承修、包修与服务；工矿配件；矿用井巷支护产品。
盘江矿山机械公司成立于2011年11月9日，截止2013年12月31日，盘江矿山机械公司资产总额为55,643万元，负债总额39,194万元，净利润385万元。
股东情况：本公司持有盘江矿山机械公司100%股权。
三、授权办理委托贷款的主要内容
拟申请在5亿元资金额度范围内，通过银行向子公司提供利率不低于银行同期贷款利率、期限不超过一年的委托贷款，其中：贵州松河煤业发展有限责任公司30,000万元；贵州盘江马依煤业有限公司15,000万元；贵州盘江矿山机械有限责任公司5,000万元。
四、授权办理委托贷款的目的及对公司的影响
为全面落实公司生产经营发展目标，加快煤炭资源开发项目建设，保证子公司生产经营稳健运行，解决子公司短期资金需求，根据国内外宏观经济形势、国家货币调控和行业政策，拟申请在5亿元资金额度范围内，通过银行向子公司提供利率不低于银行同期贷款利率、期限不超过一年的委托贷款，其中：贵州松河煤业发展有限责任公司30,000万元；贵州盘江马依煤业有限公司15,000万元；贵州盘江矿山机械有限责任公司5,000万元。
该次授权公司经理层在董事会四届五次会议审议通过之日起至2015年4月30日止，办理上述委托贷款事宜。
授权办理委托贷款的资金源于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营。
五、公司累计委托贷款情况
截至本公告日，公司向外累计委托贷款的余额为10,000万元，不存在逾期的情形。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、独立董事发表的独立意见。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2014年4月16日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2014-013
贵州盘江精煤股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议时间：2014年5月25日（星期日）上午10:00
●会议地点：贵州省贵阳市观山湖区万丽酒店三楼会议室
●股权登记日：2014年5月20日（星期二）
●会议方式：现场投票表决
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2013年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的时间：2014年5月25日（星期日）上午10:00
4、会议的表决方式：现场投票表决
5、会议地点：贵州省贵阳市观山湖区万丽酒店三楼会议室
6、股权登记日：2014年5月20日（星期二）
二、会议审议议题
| 序号 | 议案名称 | 是否需要以特别决议通过 |
| 1 | 2013年度董事会工作报告 | 否 |
| 2 | 2013年度监事会工作报告 | 否 |
| 3 | 2013年度独立董事述职报告 | 否 |
| 4 | 2013年度财务决算报告 | 否 |
| 5 | 2014年度财务预算报告 | 否 |
| 6 | 2013年度利润分配预案 | 否 |
| 7 | 《2013年年度报告》正文及摘要 | 否 |
| 8 | 关于聘请公司2014年度财务审计机构和内控审计机构的议案 | 否 |
| 9 | 关于日常关联交易的议案 | 否 |
| 10 | 关于更换独立董事的议案 | 否 |
以上会议议题1、3、4、5、6、7、8、9、10经董事会四届五次会议通过，会议议题2、10经监事会四届四次会议通过，内容详见2014年4月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。公司将按照相关规定在股东大会召开前在上海证券交易所网站上刊登本次股东大会会议资料，请投资者届时查阅。
三、会议出席对象
1、凡在2014年5月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是本公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请到场见证的律师。
四、会议登记方法
1、凡符合上述条件的股东（或代理人）请于2014年5月24日（星期六）上午9：00至11：30，下午14：00至17：00到贵州省贵阳市观山湖区万丽酒店办理登记手续。未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东（或委托代理人）出席股东大会。
2、法人股东持股票帐户卡、法定代表人授权委托书（加盖法人单位印章）、营业执照复印件和代理人本人身份证进行登记。
3、个人股东持股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书及股东股票帐户卡登记。
五、其他事项
1、联系地址：贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥贵州盘江精煤股份有限公司董事会秘书处
联系人：王 苗
联系电话：0858-3703046（传真）
邮 编：553536
2、本次会议会期半天，参加会议股东食宿、交通费用自理。
3、出席会议的股东（或委托代理人）请携带有效身份证明和相关授权资料等原件，以便查验入场。
特此公告
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2014年4月16日
附件：授权委托书
授权委托书
贵州盘江精煤股份有限公司：
兹全权委托 先生（或女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月25日召开的贵州盘江精煤股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使股东权利。
请委托人在下表中各项议案所对应的栏内打“√”明确表示赞成、反对或弃权。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 2013年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2013年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2013年度独立董事述职报告的议案 | |||
| 4 | 2013年度财务决算报告 | |||
| 5 | 2014年度财务预算报告 | |||
| 6 | 2013年度利润分配预案 | |||
| 7 | 《2013年年度报告》正文及摘要 | |||
| 8 | 关于聘请公司2014年度财务审计机构和内控审计机构的议案 | |||
| 9 | 关于日常关联交易的议案 | |||
| 10 | 关于更换独立董事的议案 | |||
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日