第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002675 股票简称：东诚生化 公告编号：2014-010
烟台东诚生化股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2014年4月18日，烟台东诚生化股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第三届董事会第二次会议。会议通知于2014年4月2日以电子邮件方式送达。会议采用现场方式召开，会议应到董事5人，实到董事5人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长由守谊先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《烟台东诚生化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事经过审议，以记名投票表决方式表决通过了如下议案：
1、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年董事会工作报告》。该项议案需提请公司股东大会审议。
公司前任独立董事王恩政、徐康森分别提交了《2013年度独立董事工作报告》，将在公司2013年度股东大会上述职。
《2013年度董事会工作报告》详见于《公司2013年度报告》之“第四节董事会报告”。《2013年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年总经理工作报告》。
3、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度报告》及其摘要。该项议案需提请公司股东大会审议。
《2013年度报告摘要》内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2013年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2014第一季度报告的议案》。
《2014年第一季度报告正文》内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2014年第一季度报告全文》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度财务决算报告》。该项议案需提请公司股东大会审议。
内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2013年度财务决算报告》。
6、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度利润分配预案》。该项议案需提请公司股东大会审议。
内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2013年度利润分配预案的公告》。
独立董事发表了《关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 独立董事发表了《关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司审计机构出具了鉴证报告、保荐机构发表了核查意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《民生证券股份有限公司关于烟台东诚生化股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《中天运会计师事务所关于公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
8、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度内部控制评价报告》。
内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2013年度内部控制自我评价报告》。 独立董事发表了《关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司审计机构出具了鉴证报告、保荐机构发表了核查意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《民生证券股份有限公司关于烟台东诚生化股份有限公司〈2013年度内部控制评价报告〉的核查意见》、《中天运会计师事务所关于公司〈2013年度内部控制评价报告〉的鉴证报告》。
9、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司名称变更的议案》。该项议案需提请公司股东大会审议。
为快速适应公司经营范围的变化，准确体现公司的发展战略和目标，公司董事会同意公司名称由“烟台东诚生化股份有限公司”变更为“烟台东诚药业集团股份有限公司”。公司名称变更后，我公司法律主体未发生变化。公司尚未做变更的各项业务资质均继续有效，我公司将根据相关规定陆续完成各资质证书的公司名称变更事宜。公司名称变更前以“烟台东诚生化股份有限公司”名义开展的合作继续有效，签署的合同不受名称变更的影响，仍将按约定的内容履行。
10、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。该项议案需提请公司股东大会审议。
同意公司经营范围的变更，修改如下：
■
11、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》。
内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司内部控制规则落实自查表》。
公司保荐机构发表了核查意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《民生证券股份有限公司关于烟台东诚生化股份有限公司〈内部控制规则落实自查表〉的核查意见》。
12、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向招商银行申请一年期2亿元授信额度的议案》。该项议案需提请公司股东大会审议。
同意公司向招商银行申请一年期2亿元授信额度，并授权公司董事长由守谊先生在上述额度内签署相关融资协议。
13、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘中天运会计师事务所有限公司为公司2014年审计机构的议案》。该项议案需提请公司股东大会审议。
内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于续聘中天运会计师事务所有限公司为公司2014年审计机构的公告》。
独立董事发表了《关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<烟台东诚生化股份有限公司章程修正案>的议案》。该项议案需提请公司股东大会审议。
内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚生化股份有限公司章程修正案》。
15、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开2013年度股东大会的议案》。
内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2013年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2. 民生证券股份有限公司《关于烟台东诚生化股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的核查意见》、《关于烟台东诚生化股份有限公司〈2013年度内部控制评价报告〉的核查意见》、《关于烟台东诚生化股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
3. 中天运会计师事务所《关于公司〈2013年度内部控制评价报告〉的鉴证报告》、《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
特此公告！
烟台东诚生化股份有限公司董事会
2014年4月19日
证券代码：002675 股票简称：东诚生化 公告编号：2014-011
烟台东诚生化股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2014年4月18日烟台东诚生化股份有限公司第三届监事会第二次会议在本公司会议室召开。会议通知于2014年4月7日以专人送达及电子邮件方式发送至全体监事。本次会议由监事会主席宋兆龙先生主持，应出席监事3人，实出席监事3人，董事会秘书白星华先生列席，符合法律法规及公司章程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
全体监事一致通过决议如下：
1、 以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度监事会工作报告》。
《2013年度监事会工作报告》全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
该项议案需提请股东大会审议。
2、 以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度报告》及其摘要。
经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核烟台东诚生化股份有限公司《2013年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该项议案需提请股东大会审议。
公司《2013年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司《2013年度报告摘要》详见2013年4月19日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、 以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度财务决算报告》。
监事会认为公司2013年度财务决算客观公正地反映了公司2013年度的财务状况。
该项议案需提请股东大会审议。
4、 以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。
内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于2013年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
5、 以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度内部控制评价报告》。
监事会成员一致认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司2013年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2013年度内部控制评价报告》。
6、 以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度利润分配的预案》。
监事会认为，董事会制订的2013年度利润分配预案，严格遵循了相关利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。
内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2013年度利润分配预案的公告》。
该项议案需提请股东大会审议。
7、 以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2014年第一季度报告的议案》。
经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核烟台东诚生化股份有限公司《2014年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2014年第一季度报告正文》内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2014年第一季度报告全文》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》。
内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《内部控制规则落实自查表》。
9、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘中天运会计师事务所有限公司为公司2014年审计机构的议案》。
同意续聘中天运会计师事务所有限公司为公司2014年度审计机构。内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于续聘中天运会计师事务所有限公司为公司2014年审计机构的公告》。
该项议案需提请股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告！
烟台东诚生化股份有限公司监事会
2014年4月19日
证券代码：002675 股票简称：东诚生化 公告编号：2014-012
烟台东诚生化股份有限公司
关于续聘中天运会计师事务所有限公司
为公司2014年审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年4月18日，烟台东诚生化股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第三届董事会第二次会议。会议审议通过了《关于续聘中天运会计师事务所有限公司为公司2014年审计机构的议案》，现将相关事宜公告如下：
中天运会计师事务所有限公司（以下简称“中天运”）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。中天运在担任公司 2013年审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
独立董事就该事项进行了事前认可并发表独立意见如下：
中天运在担任公司2013年度财务报告审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务，为公司出具了标准无保留的审计报告,公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。我们同意继续聘任中天运会计师事务所有限公司担任公司2014年度的财务报告审计机构，同意将该议案提交公司2013年度股东大会进行审议。
本事项已由公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交2013年度股东大会审议。
特此公告！
烟台东诚生化股份有限公司董事会
2014年4月19日
证券代码：002675 股票简称：东诚生化 公告编号：2014-013
烟台东诚生化股份有限公司关于
2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号---上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，烟台东诚生化股份有限公司（以下简称公司或本公司）将募集资金2013年度存放与使用情况作如下专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚生化股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2012]355号”核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，发行价格为每股26.00元。截至2012年5月18日止，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币70,200万元，扣除各项发行费用人民币62,637,106.73元，实际募集资金净额人民币639,362,893.27元。山东天恒信有限责任会计师事务所已于2012年5月18日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天恒信验字【2012】12001号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。
（二）本年度募集资金使用金额及当前余额
公司实际募集资金净额人民币639,362,893.27元,扣除募集资金承诺投资项目使用64,233,362.39元，超募资金投资项目使用275,766,532.59元，用于偿还银行贷款1,000万元，用于永久性补充流动资金6,000万元，加上募集资金利息收入19,012,873.41元，扣除超募账户管理费1,362.50元，截至2013年12月31日募集资金专户余额为248,374,509.20元。
2013年度募集资金使用情况当前余额情况如下：
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二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金专户存放情况
截止2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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（二）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，本公司制定了《募集资金专项管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。
（三）三方监管协议情况
2012年6月18日，公司、民生证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司烟台开发区支行、中国银行股份有限公司烟台开发区支行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中国光大银行烟台分行、招商银行股份有限公司烟台大海阳路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2012年7月24日，针对公司“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”的实施，公司与民生证券股份有限公司、公司子公司烟台北方制药有限公司及中国银行股份有限公司烟台开发区支行签署了《募集资金四方监管协议》。
以上签署的监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目资金使用情况 单位万元
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※1、2012年8月15日，烟台东诚生化股份有限公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，公司拟将募投项目“研发中心及质检项目”建筑面积由6,400 平方米调整至11,816 平方米，并使用超募资金2,020.45 万元补充该项目因物价上涨、新增合成药物研究室及增加研发项目预留面积的建设而形成的资金缺口。
(二) 超募资金使用情况
公司实际募集资金净额人民币为63,936.29万元，根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，本次发行募集资金将投资“年处理32吨粗品肝素钠项目”、“年产50吨硫酸软骨素项目”和“研发中心及质检项目”，使用募集资金22,712.79万元，因此公司本次发行超募资金41,223.5万元。
2012年6月18日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司使用超额募集资金1,000万元归还银行贷款、使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金，使用超募资金1.8亿元增资公司之全资子公司烟台北方制药有限公司专项用于“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期的建设。2012年7月5日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了上述使用超募资金投资建设烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目的事项。
2012年6月20日，公司使用超募资金1000万元归还了银行贷款，使用超募资金6000万元补充了公司的流动资金。2012年7月10日，公司将超募资金1.8亿元增资公司之全资子公司烟台北方制药有限公司，专项用于“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期的建设。
2012年8月15日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司使用超额募集资金2,020.45万元补充公司募投项目“研发中心与质检项目”的资金缺口。
2013年5月22日，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，同意公司使用16,700 万元（其中：超募资金14,203.05 万元、自筹资金2,496.95 万元）用于收购烟台大洋制药有限公司80%的股权。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，本公司已按《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
烟台东诚生化股份有限公司董事会
2014年4月19日
附件1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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证券代码：002675 股票简称：东诚生化 公告编号：2014-014
烟台东诚生化股份有限公司
关于举行2013年度报告网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台东诚生化股份有限公司（以下简称“公司”）定于2014年4月30日（星期三）下午15：00—17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与年度业绩说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长由守谊先生、财务负责人朱春萍女士、独立董事吕永祥先生、董事会秘书白星华先生、保荐代表人孙振先生。（如有特殊情况，参与人员会有调整。）
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告！
烟台东诚生化股份有限公司董事会
2014年4月19日
证券代码：002675 股票简称：东诚生化 公告编号：2014-015
烟台东诚生化股份有限公司
2013年监事会工作报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和各股东权益出发，认真履行监督职责。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了五次会议，会议情况如下：
1．公司第二届监事会第八次会议于2013年4月18日召开，会议审议通过了：《2012年度监事会工作报告》、《2012年度报告及其摘要》、《2012年度财务决算报告》、《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2012年度内部控制自我评价报告》、《2012年度利润分配的预案》、《关于2013第一季度报告的议案》、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》、《关于续聘审计机构的议案》，该次监事会决议公告刊登于 2013年4月20日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第二届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2013-012）。
2．公司第二届监事会第九次会议于 2013年5月22日召开，会议审议通过了：《关于收购烟台大洋制药有限公司股权的议案》该次监事会决议公告刊登于 2013 年5月23日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第二届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2013-033）。
3．公司第二届监事会第十次会议于 2013年8月23日召开，会议审议通过了：《2013半年度报告及其摘要》、《2013半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。该次监事会决议公告刊登于 2013年8月26日《证券时报》、《 证 券 日 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）《第二届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2013-043）。
4．公司第二届监事会第十一次会议于2013年10月28日召开，会议审议通过了：《2013年第三季度报告的议案》。公司 2013年第三季度报告刊登于2013年 10月29日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5．公司第二届监事会第十二次会议于2013年12月27日召开，会议审议通过了：《关于公司第二届监事会换届的议案》、《关于第三届监事会监事津贴的议案》、《关于变更会计师事务所的议案》。公司《第二届监事会第十二次会议决议公告》刊登于 2013年12月28日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、监事会对 2013 年度公司有关事项的监督情况 ：
（一）公司依法运作情况
报告期内公司依法运作，公司的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关制度的规定。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规的要求，规范运作，已初步建立了较为完善的内部控制制度。
监事会认为公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也没有发现公司有应披露而未披露的事项。
（二）检查公司财务情况
监事会认为公司财务管理规范、制度完善，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况，公司 2013年财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对募集资金使用和管理情况的核查
监事会认为公司募集资金使用和管理符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的规定，没有违规或违反操作程序的事项发生。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购烟台大洋制药有限公司80%的股权，有利于提高公司募集资金的使用效率，保障公司未来发展壮大，是合理的、必要的，符合公司的实际经营需要，符合全体股东的利益；不存在内幕交易行为及损害股东权益或造成公司资产流失的现象。
（五）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易属于正常经营往来，其履行了必要的审批程序；交易价格依照市场价格确定，按照公平、合理的原则进行，没有损害公司利益的情形。
（六）对公司 2013 年度内部控制评价报告的意见
监事会认为公司建立了较为完善的内控制度，并能得到有效执行。《公司2013 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制建设和运行的情况。
（七）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
监事会认为，公司严格按照该制度的规定执行，对内幕信息知情人进行备案登记，并签订内幕信息知情人承诺书，防止内幕信息泄露。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
特此公告！
烟台东诚生化股份有限公司监事会
2014年4月19日
证券代码：002675 股票简称：东诚生化 公告编号：2014-016
烟台东诚生化股份有限公司
关于2013年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年4月18日，烟台东诚生化股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第三届董事会第二次会议。会议审议通过了《2013年度利润分配预案》，现将相关事宜公告如下：
根据中天运会计师事务所出具的无保留意见审计报告（中天运[2014]审字第90329号），公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润100,849,519.52元，提取法定盈余公积12,846,291.73元，派发现金红利27,000,000.00元，以未分配利润转增股本10,800,000.00元，加期初未分配利润227,172,383.62元，期末可供股东分配的利润为 277,375,611.41元。其中，母公司2013年度实现净利润85,641,944.89元，提取法定盈余公积12,846,291.73元，派发现金红利27,000,000.00元，以未分配利润转增股本10,800,000.00元，加期初未分配利润230,249,345.52元，期末可供股东分配的利润为 265,244,998.68元。
公司拟按照以下方案实施分配:以2013年12月31日的总股本17,280万股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.32元（含税），共计派发现金人民币22,809,600.00元。利润分配后，剩余未分配利润（合并）254,566,011.41元结转下一年度。
公司董事会认为公司2013年度利润分配预案符合公司的分配政策及相关承诺，与公司业绩成长性相匹配，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
独立董事就该事项发表了独立意见如下：
公司2013年度利润分配预案与公司当前的经营业绩增长相匹配，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则。该预案符合《公司法》、《证券法》和相关规范性文件要求、以及《公司章程》中对于分红的相关规定，同意本次董事会提出的2013年度利润分配预案，同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
本事项已由公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交2013年度股东大会审议。
特此公告！
烟台东诚生化股份有限公司董事会
2013年4月19日
证券代码：002675 股票简称：东诚生化 公告编号：2014-017
烟台东诚生化股份有限公司
章程修正案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年4月18日，烟台东诚生化股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第三届董事会第二次会议。会议审议通过了《关于<烟台东诚生化股份有限公司章程修正案>的议案》，现将相关事宜公告如下：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求和公司实际发展的需要，公司拟对《公司章程》做如下修订：
一、原公司章程第二条“烟台东诚生化股份有限公司”拟修改为“烟台东诚药业集团股份有限公司”
二、原公司章程第五条“公司注册名称：烟台东诚生化股份有限公司，公司的英文名称：YANTAI DONGCHENG BIOCHEMICALS CO., LTD.”拟修改为“公司注册名称：“烟台东诚药业集团股份有限公司，公司的英文名称：YANTAI DONGCHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.”
三、原公司章程第十四条“经依法登记，公司的经营范围为：原料药（肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素、硫酸软骨素（供注射用）、卡络磺钠、多西他赛、依诺肝素钠、达肝素钠、低分子量肝素钠）的生产、加工和销售；胶原蛋白、氨基葡萄糖盐酸盐、透明质酸、细胞色素C（冻干）的生产、加工和销售。（需取得许可生产经营的，取得许可证后方可生产经营）”拟修改为“原料药（肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素、硫酸软骨素（供注射用）、卡络磺钠、多西他赛、那曲肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠、低分子量肝素钠）的生产、加工和销售；胶原蛋白、氨基葡萄糖盐酸盐、透明质酸、细胞色素C（冻干）的生产、加工和销售。（需取得许可生产经营的，取得许可证后方可生产经营）”
四、原公司章程第一百八十二条
“公司的利润分配政策为：
（一）公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；
（二）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润；
（三）公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（四）公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润。
（五）公司每年须以现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。
（六）如满足以下条件，公司每年将以股票方式分配利润，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：
1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3. 董事会提出包含以股票方式进行利润分配的预案。
（七）公司可以进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
（八）公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于补充随生产经营规模扩大所需的流动资金。独立董事和监事会应当对于剩余未分配利润的用途发表意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，控股股东应回避表决，并由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
拟修改为
“公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
1、公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；
2、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润；
3、公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的条件
1、现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红后不会影响公司将来持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的【20%】。(下转47版)