证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2014-042

盛和资源控股股份有限公司

关于股东股份质押解除和再质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司接到公司股东四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）的通知，巨星集团将原质押给中信银行股份有限公司成都分行的本公司有限售条件流通股10,000,000股（占公司总股本的2.6566%）于2014年4月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了解除质押及再质押的登记手续。

截至本公告日，巨星集团持有本公司34,445,823股股份，占公司总股本的9.1510%；已累计质押25,000,000股，占公司总股本的6.6416%。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2014年4月 19日

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2014-043

盛和资源控股股份有限公司

关于对2013年年报中非经营性资金占用补充说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，公司收到上海证券交易所上证公函【2014】0205号《关于对盛和资源控股股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》（以下简称“审核意见”），公司会同注册会计师，就审核意见所提问题逐项进行了认真核查，并形成正式的回复文件报送上海证券交易所。根据上海证券交易所的要求，现就2013年年报中非经营性资金占用补充说明公告如下。

本回复中的简称与《2013年年报》中的简称具有相同含义。

年报披露，控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金29,205,525.98元。 请说明上述款项形成的时间、原因，公司将采取哪些措施解决该资金占用问题。

回复：公司已在2013年年度报告第五节重要事项的对此予以披露，现就进一步说明和解释。

1、年报披露情况：

报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的余额					报告期内发生的期间占用、期末归还的总金额	报告期内已清欠情况
报告期内清欠总额	清欠方式	清欠金额	清欠时间（月份）
期初金额	报告期内发生额	期末余额	预计偿还方式	清偿时间
63,205,525.98	-34,000,000.00	29,205,525.98					其它	34,000,000.00	7月
控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清欠情况的其他说明		该事项的期初金额属于公司重大资产重组时发生数，已通过设立共管账户予以担保。2013年7月，经各方同意通过共管账户清偿建行河津支行相关担保债务6800万元，故也同时减少焦炭集团承担或有负债3400万元。

2、进一步解释和说明：

2012年公司实施重大资产重组，将截至评估基准日（2012年3月31日）的全部资产和负债（含下述两笔担保债务）出售给焦炭集团。为了推动重大资产重组的进行，鉴于公司的这两笔担保难以在短期内取得相关债权人同意转移函，公司的担保责任还未解除，为此我公司与重大资产重组方之一焦炭集团约定：双方应开设资金共管账户，在交割日当天根据这两笔担保责任履行的具体情况由焦炭集团划入相应金额资金（最高为两项担保债务总金额 10,045.06 万元），用于这两项重大担保债务的履行，若焦炭集团就两项担保债务最终实际承担的债务金额低于上述计提的预计负债金额，则焦炭集团应将预计负债金额与最终实际承担的债务金额之间的差额及其利息通过资金共管账户支付给上市公司。资金共管账户由太工天成、焦炭集团及独立财务顾问共同监管。2012年12月25日，根据上述承诺，我公司、焦炭集团、西部证券、中国建设银行股份有限公司太原河西支行四方共同签署了《账户管理协议》，各方约定，该账户资金仅能用于担保太工天成尚未取得债权人同意债务转移确认函的两项担保债务及交割日前发生的潜在或有负债之目的，不得用于其他目的。12月28日，焦炭集团根据上述承诺及协议存入1.3亿元保证金。同时焦炭集团承诺：除因本次重大资产重组实施产生的税费及太工天成为本次重大资产重组聘请中介机构提供服务而产生的负债在交割日的剩余部分外，太工天成在交割日尚未履行的全部债务将转由焦炭集团承担。因此，这两笔担保债务在报表项目构成原控股股东及其他关联方非经营性资金占用63,205,525.98元。

下面为两笔担保事项的情况说明（已在2012年年报第五节重要事项中予以披露）：

2.1 2011年年报曾披露：2011年7月21日，我公司收到太原市中级人民法院（以下简称中院）的应诉通知书，交通银行股份有限公司山西省分行（以下简称交行）诉中保房产，要求偿还2,863,940.67元的银行贷款利息；我公司以及邢拴林等3名自然人，就上述利息共同承担连带清偿责任。同日，我公司收到中院的另一封应诉通知书，交行诉中保房产，要求偿还贷款本息29,586,643.75元；我公司、太原中保汽车销售有限公司等3个法人单位以及邢拴林等3名自然人，就上述贷款本息共同承担连带清偿责任。以上二案诉讼标的合计32,450,584.42元。该笔担保事项在报表项目构成原控股股东及其他关联方非经营性资金占用29,205,525.98元。

2．2 2011年5月31日，公司与中国建设银行股份有限公司河津支行签订《保证合同》，为发鑫集团在该行办理流动资金借款6,800万元提供担保，担保形式为连带责任担保，担保期限为2011年5月31日至2012年5月30日。该笔贷款已于 2012年5月30日到期，鉴于发鑫集团资金紧张，经营状况不佳，偿债能力不足。2012年11月19日，山西省运城市中级人民法院冻结了本公司银行账户存款2,925.78万元，经过公司与中国建设银行股份有限公司山西省分行及河津支行协调，双方达成初步和解，上述资金冻结已经解除。2013年7月，经各方同意通过共管账户清偿建行河津支行相关担保债务6800万元，故也同时减少焦炭集团承担或有负债3400万元，详见相关债务结清完毕的公告。

综述，该事项属于公司重大资产重组时原控股股东及其他关联方非经营性资金占用发生数，已通过设立共管账户且存入相应保证金1.3亿元予以担保。2013年7月，已通过共管账户清偿了一笔担保债务6800万元。未清偿的这一笔担保负债即原控股股东及其他关联方非经营性资金占用29,205,525.98元仍然通过设立共管账户且尚余6200万元保证金予以担保。

特此公告

盛和资源控股股份有限公司董事会

2014年4月19日