第五届董事会第十一次
会议决议公告
证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2014-018
浙江日发精密机械股份有限公司
第五届董事会第十一次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年4月17日在公司三楼会议室举行了第五届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于2014年4月7日以书面、传真、邮件方式向全体董事发出。本次会议采用现场方式召开。本次会议由公司董事长王本善先生召集和主持，本次会议应到董事7人，实到7人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，以投票方式逐项表决以下议案：
一、审议通过了《2013年度董事会工作报告》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
公司独立董事于成廷先生、王仲辉先生、潘自强先生向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。独立董事述职报告具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二、审议通过了《2013年度总经理工作报告》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
三、审议通过了《2013年度财务决算报告》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
公司2013年实现营业收入247,424,701.88元，比去年同期下降23.55%；实现归属公司股东的净利润8,223,459.12元，比去年同期下降87.84％；实现每股收益0.04元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
四、审议通过了《2013年度利润分配方案》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2014〕3088号《审计报告》确认，2013年度公司实现利润总额10,761,591.50元，应交所得税为3,452,037.32元，实现归属于上市公司股东的净利润8,223,459.12元。2013年度母公司实现净利润13,950,048.46元，提取法定盈余公积1,395,004.85元。为保障公司2014年良好运营，公司2013年度利润拟不转增不分红。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
五、审议通过了《2014年度财务预算报告》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
公司预计2014年度实现销售收入43,500万元，同比增长75.81%；实现净利润6,530万元，较2013年同期增长694.07%。上述财务预算不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营管理团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者注意风险。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
六、审议通过了《2013年度报告及其摘要》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
《2013年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》；《2013年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
七、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》
公司《2013年度内部控制评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
八、审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
因天健会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，能够公允合理地发表审计意见，能够较好地履行聘任合同，经公司董事会审计委员会提议，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年，自2013年度股东大会审议通过之日起计算，双方具体权利义务按照聘任合同执行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
九、审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
该议案已经独立董事出具了明确同意意见。
《关于2014年度日常关联交易预计的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事王吉回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2014〕3089号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，公司独立董事对此发表了独立意见。
上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
修订后的《公司章程》及《公司章程修订对照表》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十二、审议通过了《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》
公司《重大信息内部报告制度》具体内容见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十三、审议通过了《2014年第一季度报告全文及正文》
公司《2014年第一季度报告正文》详见《证券时报》、《中国证券报》，公司《2014年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十四、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》
《关于召开2013年度股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
特此公告。
浙江日发精密机械股份有限公司董事会
二○一四年四月十九日
证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2014-019
浙江日发精密机械股份有限公司
第五届监事会第十次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月17日在公司三楼会议室进行了第五届监事会第十次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于2014年4月7日以专人送达和电子邮件的方式向全体监事发出。本次会议采用以现场方式召开。会议由公司监事会主席董益光先生召集和主持，公司应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，表决通过了以下议案：
一、审议通过了《2013年度监事会工作报告》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二、审议通过了《2013年财务决算报告》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
公司2013年实现营业收入247,424,701.88元，比去年同期下降23.55%；实现归属公司股东的净利润8,223,459.12元，比去年同期下降87.84％；实现每股收益0.04元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
三、审议通过了《2013年度利润分配方案》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
四、审议通过了《2013年度报告及其摘要》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
经审议，监事会认为公司董事会编制和审核2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。《2013年度报告及其摘要》内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
五、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》
经审议，监事会认为公司现有的内部控制制度较为健全，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；公司日常经营和企业管理均能严格按照内控制度执行，法人治理结构完善，公司运营规范，内控程序合理，保证了公司健康良好的发展。公司董事会审计委员会编制的《关于公司2013年度内部控制评价报告》较为完整、客观，准确地反映了公司内部控制情况，提出了合理、可行的改进意见和完善措施。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
六、审议通过了《2014年度第一季度报告全文及正文》
与会监事对公司董事会编制的《2014年度第一季度报告全文及正文》发表如下审核意见：
经审核，我们认为董事会编制和审核的公司《2014年度第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
特此公告！
浙江日发精密机械股份有限公司监事会
二○一四年四月十九日
证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2014-021
浙江日发精密机械股份有限公司
关于2014年度
日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
2014年度，浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方浙江中宝实业控股股份有限公司（以下简称“中宝实业”）及其下属公司、万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰奥特集团”）及其下属公司就采购机床钣金件及喷涂、采购设备及部件构成日常关联交易，预计总金额不超过500万元；与关联方浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）及其下属公司、中宝实业及其下属公司、万丰奥特集团及其下属公司就销售机床产品及配件构成日常关联交易，预计总金额不超过4,750万元。
2、预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 交易对方 | 交易内容 | 2014年度预计发生金额 | 2013年度 发生金额 |
| 中宝实业及其下属公司 | 采购机床钣金件及喷涂、采购设备 | 450 | 367.82 |
| 万丰奥特集团及其下属公司 | 采购设备及部件 | 50 | - |
| 日发集团及其下属公司 | 销售机床产品及配件 | 150 | 119.84 |
| 中宝实业及其下属公司 | 销售机床产品及配件 | 50 | 29.58 |
| 万丰奥特集团及其下属公司 | 销售机床产品及配件 | 4,550 | 1,813.30 |
| 合计 | - | 5,250 | 2,330.54 |
二、关联方介绍
（一）浙江日发控股集团有限公司
1、公司基本情况
法定代表人：吴捷
注册资本：19,000万元
注册地址：杭州市西湖区玉古路173号中田大厦19F
经营范围：批发、零售、技术开发、技术咨询；机械电子产品，电器及配件；实业投资；服务；受托企业资产管理；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
日发集团拥有多家下属公司，如浙江日发纺织机械股份有限公司、山东日发纺织机械有限公司、五都投资有限公司等。
2、与公司的关联关系：日发集团为公司控股股东，公司与其下属公司同受控股股东控制。
3、日发集团及其下属公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（二）浙江中宝实业控股股份有限公司
1、公司基本情况
法定代表人：吴良定
注册资本：4,175万元
注册地址：浙江省新昌省级高新技术产业园区内
经营范围：实业投资，汽车零部件、制冷设备零配件、纺织机械零配件、计算机软件、电子产品的开发、生产、销售；经营进出口业务（国家限制或禁止的项目除外）；房产销售；旅游服务（不含旅行社业务）。
中宝实业拥有多家下属公司，如浙江自力机械有限公司、浙江中宝自控元件有限公司等。
2、与公司的关联关系：中宝实业及其下属公司同受实际控制人控制。
3、中宝实业及其下属公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（三）万丰奥特控股集团有限公司
1、公司基本情况
法定代表人：陈爱莲
注册资本：12000万元
注册地址：新昌县城关镇新昌工业园（后溪）
经营范围：实业投资。生产销售：汽车、摩托车零部件；机械及电子产品，经营本企业自主生产的机电产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口业务，本企业的进料加工和三来一补业务。
万丰奥特集团拥有多家下属公司，如浙江万丰奥威汽轮股份有限公司、宁波奥威尔轮毂有限公司、吉林万丰汽轮有限公司、浙江万丰摩轮有限公司等。
2、与本公司的关联关系：万丰奥特集团及其下属公司同受实际控制人控制。
3、万丰奥特集团及其下属公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易定价政策及定价依据
公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司生产规模，提高公司效益和制造能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司产品的市场份额和公司经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事意见
独立董事对公司交联交易进行了认真审查，并发表如下事先认可意见及独立意见：公司2014年度日常关联交易是生产经营过程中的正常业务往来，有利于公司的生产经营，且遵循了公开、公平、公正的原则。公司董事会在审议表决此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，表决程序合法、合规，不存在违规情形及损害股东和公司权益情形，且符合监管部门有关法律法规及《公司章程》等的规定。同意公司2014年度日常关联交易预计事项，并提交公司2013年度股东大会进行审议。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项发表的事先认可意见及独立意见；
特此公告。
浙江日发精密机械股份有限公司董事会
二○一四年四月十九日
证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2014-022
浙江日发精密机械股份有限公司
关于召开2013年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》，现将2013年度股东大会的有关事项通知如下：
1、会议召开时间：2014年5月16日 (星期五) 上午10:30
2、会议召开地点：浙江省新昌县七星街道日发数码科技园
公司三楼会议室
3、会议召开方式：现场会议
4、会议召集人：公司董事会
5、股权登记日:2014年5月12日（星期一）
6、会议主要议题：
（1）《2013年度董事会工作报告》
（2）《2013年度监事会工作报告》
（3）《2013年度财务决算报告》
（4）《2013年度利润分配方案》（需要以特别决议通过）
（5）《2014年度财务预算报告》
（6）《2013年度报告及其摘要》
（7）《关于续聘2014年度审计机构的议案》
（8）《关于2014年度日常关联交易预计的议案》
（9）《关于修订<公司章程>的议案》 （需要以特别决议通过）
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
7、出席会议办法
（1）出席会议对象：
①本公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；
②凡在2014年5月12日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可参加会议。
（2）登记办法：
①法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定
代表人授权委托书（附件）、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；
②个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证；
③受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡；
④异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记；
⑤登记时间：2014年5月14日上午9:00至11：00，下午14：00 至17：00；
⑥登记地点：浙江日发精密机械有限公司证券投资部。
（3）其他事项
① 与会代表交通及食宿费用自理；
② 联系地址：浙江省新昌县七星街道日发数码科技园
浙江日发精密机械股份有限公司证券投资部
联系人：李燕、陈甜甜
电 话：0575-86337958
传 真：0575-86337881
邮 编：312500
浙江日发精密机械股份有限公司董事会
二○一四年四月十九日
附件：
授权委托书
兹委托 （身份证号码为 ）代表本人（本单位）出席浙江日发精密机械股份有限公司2013年度股东大会并行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1 | 2013年度董事会工作报告 | ||||
| 2 | 2013年度监事会工作报告 | ||||
| 3 | 2013年度财务决算报告 | ||||
| 4 | 2013年度利润分配方案 | ||||
| 5 | 2014年度财务预算报告 | ||||
| 6 | 2013年年度报告及其摘要 | ||||
| 7 | 关于续聘2014年度审计机构的议案 | ||||
| 8 | 关于2014年度日常关联交易预计的议案 | ||||
| 9 | 关于修订《公司章程》的议案 |
除上述表决权外，本人并授权其签署会议记录、会议决议等与浙江日发精密机械股份有限公司2013年度股东大会有关的所有法律文件。
| 委托人姓名或名称： | 身份证号码（营业执照号）： |
| 委托人股东帐号： | 委托人持股数： |
| 受托人姓名： | 受托人身份证号码： |
委托人姓名或名称（签章）：
委托时间： 年 月 日
备注：本授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；委托单位必须加盖单位公章。
浙江日发精密机械股份有限公司
公司章程修订对照表
| 序号 | 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 1 | - | 在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据中国证监会的相关规定，区分不同情形，按照章程规定的程序，确定利润分配中现金分红的比例。 公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 |
| 2 | 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除现场会议外，还应当采用网络投票的方式为中小股东发表意见提供渠道。 4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途或使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 | 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除现场会议外，还应当采用网络投票的方式为中小股东发表意见提供渠道。 4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途或使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 |
| 3 | 第一百六十五条中： （六）利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表同意意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 | 3、预计公司可能将发生大额的赔付事件，或其他可能造成公司资产大额减少的事件。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表同意意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对调整利润分配政策的议案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 |
| 4 | 第一百六十五条中： （七）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是否符合本章程及相关法律法规的规定。 | 单列为一条，原公司章程其他条款依次顺延，具体如下： 第一百六十七条 利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是否符合本章程及相关法律法规的规定。 |
| 5 | 第一百六十五条中： （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 单列为一条，原公司章程其他条款依次顺延，具体如下： 第一百六十八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
浙江日发精密机械股份有限公司
董 事 会
2014年4月17日