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声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商按照有关法律、法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》，接受《债权代理协议》之权利及义务安排。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
债券名称：2014年贵州铁路投资有限责任公司公司债券（简称“14黔铁投债”）。
发行总额：人民币17亿元。
债券期限：10年期。
债券利率：本期债券采用固定利率，存续期限内票面利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间上限为3.10%。Shibor基准利率为《2014年贵州铁路投资有限责任公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入，本期债券最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
还本付息方式：本期债券在存续期限内每年付息一次，并设提前偿还本金条款，在债券存续期的第3至第6个计息年度末分别偿还债券本金的10%，在债券存续期的第7至第10个计息年度末分别偿还债券本金的15%。最后八年每年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
发行方式：本期债券发行采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式发行。
发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
担保情况：本期债券无担保。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司：指贵州铁路投资有限责任公司。
本期债券：指总额为人民币17亿元的2014年贵州铁路投资有限责任公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年贵州铁路投资有限责任公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年贵州铁路投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。
债权代理协议：指《2014年贵州铁路投资有限责任公司公司债券债权代理协议》。
债券持有人会议规则：指《2014年贵州铁路投资有限责任公司公司债券持有人会议规则》。
牵头主承销商/簿记管理人/中信建投：指中信建投证券股份有限公司。
联席主承销商/华创证券：指华创证券有限责任公司。
主承销商：指牵头主承销商和联席主承销商。
承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商及分销商组成的承销团。
债权代理人/监管银行：指中国农业银行股份有限公司贵阳新华支行。
债券持有人：指持有2014年贵州铁路投资有限责任公司公司债券的投资者。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
工作日：指每周一至周五，法定节假日除外。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”或中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。
上交所：指上海证券交易所。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2013】2191号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：贵州铁路投资有限责任公司
住所：贵州省贵阳市延安中路110号
法定代表人：李路
联系人：彭晶、皮玉强、陈婷
联系地址：贵州省贵阳市延安中路110号
联系电话：0851-5286541、5286482
传真：0851-5286541、5286482
邮政编码：550001
二、承销团
（一）牵头主承销商/簿记管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：黄凌、谢常刚、胡浪玢、王渤、刘国平、彭子源
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130379
传真：010-65185233
邮政编码：100010
（二）联席主承销商：华创证券有限责任公司
住所：贵阳市中华北路216号华创大厦
法定代表人：陶永泽
联系人：陶然、黄夙煌
联系地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座3A
联系电话：010-63214626
传真：010-63214639
邮政编码：100033
（三）分销商：
1、华林证券有限责任公司
住所：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼
法定代表人：薛荣年
联系人：陈业茂、孙怡婷
联系地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座17层
联系电话：021-20281289、010-88091448
传真：010-88091796
邮政编码：100033
2、宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：詹茂军、许杨扬
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系电话：010-88085128、010-88013865
传真：010-88085129
邮政编码：100033
三、托管机构：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：吕世蕴
联系人：李杨、田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170735、88170738
传真：010-88170752
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：王迪彬
联系人：王博
联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：021-68870172
传真：021-58754185
邮政编码：200120
四、交易所发行场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
法定代表人：张育军
联系人：段东兴
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮编：200120
五、审计机构：中审亚太会计师事务所有限公司
住所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层
法定代表人：杨池生
联系人：沈元香、漆正喜
联系地址：贵阳市云岩区半边街28号银海嘉怡花园5-1-9-4
联系电话：0851-6616747
传真：010-51716789
邮政编码：100036
六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层
法定代表人：关敬如
联系人：王娟、李婧、关玥
联系地址：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层
联系电话：010-66428877-567、320
传真：010-66426100
邮政编码：100031
七、发行人律师：贵州君跃律师事务所
住所：贵州省贵阳市小河区鑫中路金竹园C栋1-10号
负责人：薛军
联系人：佘雨航、罗婷婷、禹龙国
联系地址：贵州省贵阳市新华路126号富中国际广场24楼A、B区
联系电话：0851-5529008、5509028、5528867
传真：0851-5528847
邮政编码：550002
八、债权代理人/监管银行：中国农业银行股份有限公司贵阳新华支行
营业场所：贵州省贵阳市新华路100号
负责人：尤大进
联系人：姚欣、李超、吴博
联系地址：贵州省贵阳市新华路100号
联系电话：0851-5503830、5503821
传真：0851-5503821
邮政编码：550002
第三条 发行概要
一、发行人：贵州铁路投资有限责任公司。
二、债券名称：2014年贵州铁路投资有限责任公司公司债券（简称“14黔铁投债”）。
三、发行总额：人民币17亿元。
四、债券期限：10年期。
五、票面利率：本期债券采用固定利率，存续期限内票面利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间上限为3.10%。Shibor基准利率为《2014年贵州铁路投资有限责任公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入，本期债券最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
六、发行方式：本期债券发行采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式发行。
七、发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
八、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
九、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管；通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
十、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2014年4月22日（T-1日）。
十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日（T日），即2014年4月23日。
十二、发行期限：本期债券的发行期限为3个工作日，自发行首日至2014年4月25日止。
十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月23日为该计息年度的起息日。
十四、计息期限：自2014年4月23日至2024年4月22日。
十五、还本付息方式：本期债券在存续期限内每年付息一次，并设提前偿还本金条款，在债券存续期的第3至第6个计息年度末分别偿还债券本金的10%，在债券存续期的第7至第10个计息年度末分别偿还债券本金的15%。最后八年每年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十六、付息日：2015年至2024年每年的4月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十七、兑付日：2017年至2024年每年的4月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十八、本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。
十九、承销方式：承销团余额包销。
二十、承销团成员：牵头主承销商为中信建投证券股份有限公司，联席主承销商为华创证券有限责任公司，分销商为华林证券有限责任公司和宏源证券股份有限公司。
二十一、信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
二十二、债券担保：本期债券无担保。
二十三、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十四、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由牵头主承销商中信建投证券股份有限公司、联席主承销商华创证券有限责任公司及分销商华林证券有限责任公司和宏源证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式，投资者认购的本期债券在债券托管机构登记托管。
二、通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式公司债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：
境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上海证券交易所协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购方法如下：
认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上海证券交易所协议发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、接受发行人与债权代理人签署的《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》；
三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、本期债券的债权代理人依照有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露；
（五）债权代理人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，第3至第10年每年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2015年至2024年每年的4月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过相关证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券在债券存续期的第3至第6个计息年度末分别偿还债券本金的10%，在债券存续期的第7至第10个计息年度末分别偿还债券本金的15%。每年还本时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续金额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取到人民币分位，小于分的金额四舍五入）。本金兑付日为2017年至2024年每年的4月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过相关证券登记机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）企业名称：贵州铁路投资有限责任公司
（二）住所：贵州省贵阳市延安中路110号
（三）法定代表人：李路
（四）注册资本：76.1亿元人民币
（五）企业性质：有限责任公司
（六）经营范围：贵广铁路及贵州省境内其他铁路建设项目投资融资管理及运营管理
贵州铁路投资有限责任公司是贵州省属大型企业，于2008年11月24日注册成立，代表贵州省与铁道部及周边省份合资建设与运营管理国家规划的跨省干线铁路项目，以及省内规划的铁路项目。截至2012年底，发行人拥有参股公司5家。
截至2012年12月31日，公司经审计的总资产为1,222,593.45万元，净资产为1,009,177.89万元，资产负债率为17.46%。2012年发行人实现营业收入34,722.00万元，实现净利润21,581.58万元。
二、发行人历史沿革
根据《省人民政府关于设立贵州铁路投资有限责任公司的批复》（黔府函【2008】127号），发行人作为贵州省与铁道部及周边省份合资建设重大铁路项目的出资人代表，于2008年11月24日注册成立，注册资本76.1亿元，企业法人营业执照编号：520000000020226(1-1)。
2009年11月，依据《省人民政府关于调整贵州铁路投资有限责任公司为省属大型企业的批复》（黔府函【2009】232号），发行人被正式确认为省属大型企业。
三、股东情况
公司由贵州省发展和改革委员会、中电投贵州遵义产业发展有限公司、中国贵州茅台酒厂有限责任公司和贵州赤天化集团有限责任公司4家股东合资组建，为省属大型企业。截至2012年12月31日，公司注册资本为76.1亿元，其中：贵州省发展和改革委员会计划出资50.1亿元，占比65.83%；中电投贵州遵义产业发展有限公司计划出资19亿元，占比24.97%；中国贵州茅台酒厂有限责任公司计划出资5亿元，占比6.57%；贵州赤天化集团有限责任公司计划出资2亿元，占比2.63%。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理机制
发行人按照相关法律法规的要求，建立了符合现代企业制度要求的较为规范的治理框架，设立了股东会、董事会、监事会和经营管理机构，并就股东会、董事会、监事会的权利与义务、人员组成、职责权限及议事规则，总经理的职责权限等做出了明确的规定。
股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，行使以下职权：
1、决定公司的经营方针和投融资计划；
2、选举和更换公司非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准公司董事会的报告；
5、审议批准公司监事会的报告；
6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
10、对公司对外担保事项作出决议；
11、对公司发行公司债券或其他对外融资事项作出决议；
12、对股东向股东以外的人转让股权作出决议；
13、修改公司章程；
14、法律、法规规定的其他应由股东会作出决议的事项。
公司设董事会，董事会由8名董事组成，其中贵州省发展和改革委员会推荐4名，中电投贵州遵义产业发展有限公司、中国贵州茅台酒厂有限责任公司和贵州赤天化集团有限责任公司各推荐1名，经股东会选举产生。另设职工董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
董事会设董事长一人，由贵州省发展和改革委员会推荐。董事长为公司的法定代表人。
董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，行使下列职权：
1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投融资方案；
4、制定公司增资扩股方案、发行公司债券方案和公司对外融资、对外担保方案，在股东会授权范围内组织实施增资扩股、发行公司债券、进行对外融资和对外担保；
5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、制订公司增加或者减少注册资本的方案；
8、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
9、决定公司内部管理机构的设置和人员配备方案；
10、聘任或者解聘公司总经理，以及根据总经理提名，聘任或者解聘副总经理、总工程师、总会计师以及其他高级管理人员，并决定上述人员的报酬事项；
11、制定公司的基本管理制度；
12、拟订公司章程修改草案；
13、聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所和承办公司法律事务的律师事务所；
14、股东会授权董事会行使的其他职权。
公司设监事会，监事会由5名监事组成，其中贵州省发展和改革委员会、中国贵州茅台酒厂有限责任公司、中电投贵州遵义产业发展有限公司各推荐1名，经股东会选举产生。另设2名职工监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会主席由中电投贵州遵义产业发展有限公司推荐，由全体监事过半数选举产生。
监事会为公司的监督机构，对董事会成员和公司高管人员的行为行使监督职责，行使下列职权：
1、对股东会决议的执行情况进行监督；
2、检查公司财务；
3、对公司董事，高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，当公司董事和高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事和高级管理人员提出罢免的建议；
4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5、向股东会会议提出议案；
6、有关法律法规规定的其他职权。
公司设总经理1名，由贵州省发展和改革委员会推荐，公司董事会聘任。公司总经理可以由董事长兼任；公司根据业务发展需要可以设副总经理、总工程师、总会计师等职位，具体由总经理提名，董事会聘任或解聘；在总经理职位空缺的特殊情况下，由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会会议决议；
2、组织编制公司年度经营计划和融资投资方案建议，经董事会批准后负责组织实施；
3、拟订公司内部管理机构设置方案（草案）和人员配备、薪酬管理制度（草案），提交董事会批准后执行；
4、拟订公司的基本管理制度，经董事会批准后执行；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或解聘公司副总经理、总工程师、总会计师及其他高级管理人员；
7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
8、列席股东会会议和董事会会议；
9、公司章程和董事会授予的其他职权。
（二）公司组织结构
贵州铁路投资有限责任公司按照《公司法》和《公司章程》的要求，设置了股东会（由4家股东单位法人代表组成）、董事会、监事会，组建了经营管理层，完善了公司法人治理结构和内部管理机构。截至2012年12月31日，董事会有8名成员，其中董事长1人、董事6人、职工董事1人；监事会有5名成员，其中监事会主席1人、专职监事和兼职监事各1人、职工监事2人；经营管理层设总经理1人、副总经理3人。
公司实行董事会领导下的总经理负责制，截至2012年12月31日，发行人组织结构图如下：
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公司各部门及部门职能如下表所示：
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五、主要下属公司情况
截至2012年12月31日，发行人下属参股公司5家，各公司主要情况如下：
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1、贵广铁路有限责任公司
贵广铁路有限责任公司成立于2009年6月4日，主营贵广铁路的建设和客货运输业务。贵广铁路项目总投资为975.54亿元，定位为客运专线双线，速度目标值为250公里/小时，基础设施预留进一步提速条件。
截至2012年12月31日，贵广铁路项目仍处于建设期，贵州段累计完成投资189.00亿元，占贵州段计划总投资316.40亿元的59.73%。
2、渝黔铁路有限责任公司
渝黔铁路有限责任公司成立于2010年8月10日，主营重庆至贵阳铁路扩能改造工程项目的建设与扩能改造后的铁路客货运输服务。渝黔铁路项目总投资为531.09亿元，定位为国铁I级双线，速度目标值为200公里/小时，基础设施预留进一步提速条件。
截至2012年12月31日，渝黔铁路项目仍处于建设期，贵州段累计完成投资4.50亿元，占贵州段计划总投资280.07亿元的1.61%。
3、沪昆铁路客运专线（贵州）有限公司
沪昆铁路客运专线（贵州）有限公司成立于2010年9月15日，主营沪昆铁路客运专线（贵州段）铁路的建设和客货运输。沪昆铁路客运专线长沙至昆明段项目总投资为1,601.4亿元，定位为客运专线双线，速度目标值为250公里/小时，基础设施预留进一步提速条件。
截至2012年12月31日，沪昆铁路项目仍处于建设期，累计完成投资236.75亿元，占贵州段计划总投资680.08亿元的34.81%。
4、成贵铁路有限责任公司
成贵铁路有限责任公司成立于2010年10月14日，主营成都至贵阳铁路乐山至贵阳段建设和客货运输。成贵铁路项目总投资为744.6亿元，定位为客运专线双线，速度目标值为250公里/小时，基础设施预留进一步提速条件。
截至2012年12月31日，成贵铁路项目尚未开工，处于等待批复文件阶段，预计2013年实现全线全面开工建设。
5、黄织铁路有限责任公司
黄织铁路有限责任公司成立于2005年10月10日，主营黄织、织毕、织纳铁路的建设、客货运输及相关服务。黄织铁路项目总投资为13.5亿元，定位为货运专线单线，设计预测运量近期（2018年）最大区段货流密度1300万吨；远期（2028年）最大区段货流密度1800万吨。织毕铁路总投资43.50亿元，线路全长80公里，设计时速120公里。织纳铁路总投资29.00亿元，正线长60.1公里。
黄织铁路于2006年4月开工建设，2011年3月31日通过初步验收，正式通车，于2011年4月25日铁道部发电与全路开展直通货物运输。
截至2012年12月31日，织毕铁路和织纳铁路仍处于建设期。其中，织毕铁路累计完成投资1.00亿元，占贵州段计划总投资43.50亿元的2.30%；织纳铁路累计完成投资1.00亿元，占贵州段计划总投资29.00亿元的3.45%。
六、发行人董事、监事及高级管理人员
（一）董事会成员
李路，男，现任贵州铁路投资有限责任公司董事长兼总经理。1955年10月出生，中共党员，籍贯北京，研究生学历，高级经济师。曾任贵州省计划委员会科教处工作员、综合处工作员、对外经济处副处长及处长、固定资产投资处处长，贵州省计划委员会（后改为贵州省发展和改革委员会，下同）副主任、党组成员。
隋福金，男，现任贵州铁路投资有限责任公司董事、副总经理。1961年8月出生，中共党员，籍贯黑龙江，研究生学历，高级经济师。曾任贵州省计划委员会科教处工作员、综合处科员及副主任科员、以工代赈办公室主任科员及副主任、国民经济综合处助理调研员、发展规划与政策法规处处长，贵州铁路投资有限责任公司原董事长兼总经理。
方廷伟，男，现任贵州铁路投资有限责任公司董事、副总经理。1956年9月出生，中共党员，籍贯贵州，大学本科学历，工程师，高级经济师。曾任水电九局安装处修配厂技术员、安装处规划组工民建组组长，水电九局赴伊拉克水坝工程安装队技术秘书，水电九局安装处经营计划科科长，贵州省计划委员会固定资产投资处工作员、建设项目管理处主任科员及副处长，贵州省发展计划委员会建设项目管理处处长、高技术产业发展处处长。
罗丹，男，现任贵州铁路投资有限责任公司董事、副总经理，高级经济师。1960年8月出生，中共党员，籍贯湖南，大学本科学历，工商管理硕士，工程师。曾任贵阳钢厂一分厂助理工程师、工程师，贵州省计划委员会对外经济处工作员、主任科员、副处长，贵州省发展计划委员会经贸流通处处长、就业和服务发展处处长。
吴建华，男，现任贵州铁路投资有限责任公司董事、中电投贵州遵义产业发展有限公司党组成员、副总经理兼中电投贵州金元集团股份有限公司党委委员、副总经理。1955年8月出生，中共党员，江苏宜兴人，研究生学历，高级经济师。曾任四川省涪陵汽车运输公司劳动干事，重庆市计划委员会科员、副主任科员，重庆市投资咨询公司办公室副主任，重庆市建设投资公司驻海口办主任，重庆九龙电力股份有限公司副总经理、重庆天弘矿业有限公司董事长，重庆永川发电有限公司董事长兼总经理，中电投贵州遵义产业发展公司执行董事。
张毅，男，现任贵州铁路投资有限责任公司董事、中国贵州茅台酒厂有限责任公司副总会计师、财务处处长及贵州茅台酒股份有限公司监事。1955年7月出生，中共党员，大专学历，高级会计师。
车碧禄，男，现任贵州铁路投资有限责任公司董事、贵州赤天化集团有限责任公司总会计师。1968年11月出生，中共党员，籍贯贵州，大学本科学历、工商管理硕士。曾任贵州赤天化股份有限公司财务部副部长、部长、财务负责人，贵州赤天化集团有限责任公司财务处处长，贵州天福化工有限责任公司财务总监、财务部经理。
彭晶，女，现任贵州铁路投资有限责任公司职工董事、财务部经理，高级经济师。1967年10月出生，中共党员，籍贯贵州，大学本科学历。曾在贵州省信息中心和贵州省铁路建设领导小组办公室工作。
（二）监事会成员
郑从明，男，现任贵州铁路投资有限责任公司监事会主席、中电投贵州金元集团计划与发展部主任。1963年3月出生，中共党员，籍贯重庆，大学本科学历，学士学位，高级讲师。曾任重庆电力职工大学教师、教务处副处长、处长、动力系主任，中电投贵州遵义产业发展有限公司综合部经理、计划与发展部副主任（主持工作）。
李贵良，男，现任贵州铁路投资有限责任公司监事兼综合部经理。1960年12月出生，中共党员，籍贯贵阳，大学本科学历。曾任铁二院助理工程师，铁二院第一工程承包公司第一指挥部指挥长，贵州省铁路建设领导小组办公室铁路项目管理负责人和中铁二院贵阳院副院长。
王胜彬，男，现任贵州铁路投资有限责任公司监事、贵州茅台投资公司总经理。1973年6月出生，中共党员、民建会员，籍贯河南濮阳，研究生学历，会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、国际内部审计师。曾在贵州省物资储运公司工作，曾任贵州仁信会计师事务所合伙人，汉唐证券公司贵阳投行部项目经理。
龙尚五，男，现任贵州铁路投资有限责任公司职工监事兼综合部副经理。1967年3月出生，中共党员，籍贯贵州，大学本科学历。曾在贵州省计委研究所工作，1999年2月至2009年2月借调贵州省发改委规划处工作。
陈婷，女，现任贵州铁路投资有限责任公司职工监事。1976年5月出生，中共党员，籍贯广东省，大学本科学历，会计师，高级经济师。2009年3月至今在贵州铁路投资有限责任公司投融资部工作。曾任贵州汇通申发钢结构有限公司财务经理，南方汇通股份有限公司财务部资金主管，贵州南方汇通世华微硬盘科技有限公司筹建期财务主管、CEO特别助理、总裁办高级经理、采购经理、财务经理，贵阳车辆厂（南方汇通股份有限公司前身）财务部总账会计。
（三）高级管理人员
李路，男，现任贵州铁路投资有限责任公司董事长兼总经理，简历同上。
隋福金，男，现任贵州铁路投资有限责任公司董事、副总经理，简历同上。
方廷伟，男，现任贵州铁路投资有限责任公司董事、副总经理，简历同上。
罗丹，男，现任贵州铁路投资有限责任公司董事、副总经理，简历同上。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
（一）我国铁路行业的发展现状和前景
随着我国国民经济的快速发展和人民生活水平的日益提高，我国高速铁路的建设全面展开。高速铁路填补了我国运输体系中的缺失，在我国经济发展中也具有十分重要的战略意义。
一方面我国铁路运力一直处于偏紧的状态，铁路运输能力不足成为制约经济发展的瓶颈。2002~2012年，我国货物运输量的年复合增长率为6.66%，客运量的年复合增长率为6.01%，但铁路营业里程年复合增长率仅为3.15%，且近年来客运专线营业里程的增长快于货运里程的增长，因此我国铁路货运的运力提升需求较大。另一方面，金融危机后，国内经济发展的三个要点分别是部分产业由沿海向内陆地区转移、城市化进程的继续和产业技术升级，高速铁路的建设成为完成这三个要点的重要驱动因素。
2011年3月5日公布的“十二五”规划纲要草案显示，中国2015年城镇化率将由现在的47.5%提高到51.5%，今后的发展方向是促进中小城市和小城镇的发展。铁路建设对沿线地区经济社会发展有明显的促进作用，对人民生活的改善和对产业发展的拉动效应十分显著；扩建运输基础设施可以帮助制造业产业转移、促进人员流动、拉动内陆地区旅游业以及刺激沿线地区服务业的发展。高铁将对缩小我国发达地区与欠发达地区之间经济发展差距发挥重要作用。
除了对宏观经济格局的调整作用之外，高铁建设的另一个直接影响也不容忽视，即对整条产业链的带动作用。高速铁路不仅是高新技术的集成，而且产业链很长，能够带动相关产业结构优化升级。从建设过程而言，高铁产业链涵盖了基建、铺轨、车辆购置和运营四个阶段，每个环节都需要大量国有与民营企业的通力合作。
2007年，我国首条高速铁路京津城际轨道交通工程客运专线完成铺轨，它不仅是我国现代化铁路建设的一个开端，也是我国真正掌握世界最先进的高速铁路建设技术的里程碑。此后，我国高铁建设速度不断加快：2009年12月26日，武广高铁正式运营；2010年2月，世界首条修建在湿陷性黄土地区、时速350公里的郑西高速铁路开通运营；5月，承载着汶川震后重建重任的成灌快铁开通运营；7月，沪宁高铁开通；10月，沪杭高铁开通；11月16日，京沪高铁完成铺轨；伴随着12月3日京沪高铁调试中达到惊人的486.1公里时速，9月28日沪杭高铁试运行时创下的416.6公里时速世界纪录再次作古；2011年6月，京沪高铁建成通车，“4个小时从北京到上海”的梦想已经成为现实；2012年12月1日，世界上第一条投入运营的穿越高寒地区的高速铁路哈大高铁正式开通运营；12月26日，世界上运营里程最长的高速铁路京广高铁全线开通运营，从北京坐高铁到广州的旅行时间最快仅需8小时。
2004年国务院审议通过《中长期铁路网规划》，提出构建“四纵四横”客运专线，环渤海地区、长江三角洲地区、珠江三角洲地区三大城际客运系统，主要繁忙干线实现客货分线，到2020年全国铁路营业里程达到10万公里，其中客运里程达到1.2万公里。
受国际金融危机的影响，2008年11月，我国提出进一步扩大内需十项措施。在扩大内需各项政策的总投入中，铁路基础设施建设是重中之重。11月27日，经国家批准正式颁布实施的《中长期铁路网规划（2008年调整）》方案进一步扩大路网规模，完善布局结构，提高运输质量，体现了原规划快速扩充运输能力、迅速提高装备水平的要求。到2020年，全国铁路营业里程规划目标由10万公里调整为12万公里以上，其中客运专线由1.2万公里调整为1.6万公里，电化率由50%调整为60%，基本形成布局合理、结构清晰、功能完善、衔接顺畅的铁路网络，运输能力满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。
（二）贵州省铁路行业的发展现状和前景
目前，贵州省已建成黔桂、川黔、贵昆、湘黔、黄织、南昆铁路贵州段、内昆铁路贵州段、水柏铁路和渝怀铁路贵州段等铁路干线，均为电气化铁路，其中：贵昆、湘黔铁路已改造为复线（称株六复线、六沾复线）。同时，贵州省即将新开工建设渝黔、织毕、织纳三条客货共线铁路，以及铜仁至玉屏一条客运专线铁路。
自从2006年贵州省提出建设贵广铁路之后，历经2008年国家调整中长期铁路网规划，2009年及2010年贵州省政府与铁道部先后签定的两轮部省纪要，贵州省铁路网规划不断丰富和完善。按照铁道部与贵州省政府签订的《关于进一步加快贵州铁路建设的会议纪要》（铁计函【2010】1160号），贵州省将形成“两横两纵两环“的铁路体系，并随着铁路建设的稳步推进，省际快速铁路网络、省内城际铁路系统和市域铁路系统的逐步建成，贵州省将发展成为国家铁路网络西南地区重要的交通枢纽和全国通往东南亚国际通道的重要节点。
二、发行人行业地位及竞争优势
（一）行业地位
发行人代表贵州省，与铁道部及周边省份合资建设并运营管理国家规划的跨省干线铁路项目，以及规划中的省内铁路项目。为促使贵州铁路投资有限责任公司更好地履行出资者义务，贵州省政府于2009年11月23日审议并发布了《省人民政府关于调整贵州铁路投资有限责任公司为省属大型企业的批复》（黔府函【2009】232号）。依照本文件要求，贵州省政府将参照省属大型企业管理标准，对贵州铁路投资有限责任公司进行管理。
贵州铁路投资有限责任公司作为贵州省出资人代表，将负责融资并代表贵州省参加贵广铁路和后续相关铁路项目的建设投资及运营管理。按照铁道部与贵州省政府2010年9月6日签订的《关于进一步加快贵州铁路建设的会议纪要》（铁计函【2010】1160号），到2020年，贵州省铁路运营里程将突破7,000公里，总投资4,400多亿元，贵州省需出资近480亿元，公司需出资近405亿元，发行人在贵州省铁路建设领域中处于绝对垄断地位。
（二）竞争优势
1、良好的区位优势
贵州省地处我国西南，位于云贵高原东部，东毗湖南，南邻广西，西连云南，北接四川和重庆，资源富集，发展潜力巨大。总面积17.6万平方公里，省会贵阳。这是一个山河秀美、气候宜人、处处是景的省份，因此被称作“公园省“。贵州也是一个多民族共居的省份，千百年来，各民族和睦相处，共同创造了多姿多彩的贵州文化。众多人文、自然景观遍布全境，诸如黄果树瀑布、赤水风景名胜区、遵义会议会址、梵净山等，都已蜚声海内外。贵州省茅台镇所产的茅台酒被誉为“中华国酒”，与苏格兰威士忌、法国白兰地并称世界三大蒸馏酒，这无疑是贵州的又一张名片。
2012年贵州省生产总值为6,802.20亿元，同比增长13.6%。分产业看，第一产业增加值890.02亿元，同比增长8.5%；第二产业增加值2,655.39亿元，同比增长16.8%；第三产业增加值3,256.79亿元，同比增长12.1%。
能源工业、采掘及深加工是贵州省第二产业中最主要的组成部分。丰富的水能资源以及煤炭储备使得以电力为主的能源工业成为贵州省第一大支柱产业。根据贵州省“十二五”规划，截至2015年全省电力装机容量将达到4,500万千瓦以上。得益于丰富的矿产资源，近年贵州省采掘及深加工产业发展较快。贵州素以“西南煤海”著称，煤炭资源储量500亿吨左右，居全国第五位，超过南方12省市煤炭资源储量总和。此外，贵州省汞、重晶石、砂岩等资源保有储量全国排名第一，磷、铝土矿、稀土等资源保有储量全国排名第二，丰富的矿产资源可较好的保障采掘及深加工产业的后续发展。
随着国家西部大开发战略的实施，交通成为贵州经济发展的重中之重。作为我国西南地区的交通枢纽之一，贵州现已形成以贵阳为中心，铁路、公路为骨架，水运、民航相结合的立体交通网络。贵州省地缘广阔、资源丰富、经济持续快速增长、未来发展潜力巨大，为公司发展提供了良好的机遇。
2、宽松的政策环境
2010-2012年贵州省财政总收入分别为969.73亿元、1,330.08亿元和1,644.48亿元，年均复合增长率为30.22%。从财政收入结构看，贵州省财政收入主要来源于一般预算收入和中央转移支付补助收入。2010-2012年贵州省一般预算收入分别为533.89亿元、773.18亿元和1,014.05亿元，年复合增长率为37.82%。其中，一般预算收入以税收收入为主，2010-2012年税收收入分别为395.58亿元、517.89亿元和681.66亿元，年复合增长率为31.27%。中央转移支付补助收入总体规模逐年扩大，2010-2012年分别为1,052.75亿元、1,508.93亿元和1,677.86亿元，年复合增长率为26.25%。总体来看，贵州省财政实力逐年增强，支持重大项目的开发建设的能力逐年增强。
为使贵州铁路投资有限责任公司更好地履行出资责任，2009年11月23日，根据《省人民政府关于调整贵州铁路投资有限责任公司为省属大型企业的批复》（黔府函【2009】232号），贵州省政府同意对公司参照省属大型企业进行管理。
发行人承担着贵广铁路和后续有关铁路项目的建设投资管理与运营管理，公司的运作已经成为贵州省经济发展的重要环节。贵州省政府和贵州省财政厅在政策与资金层面给予了公司大力支持，为公司的稳定发展提供了必要保障。借助强大的政府背景，发行人在充分利用政府资源和有关政策方面具有突出的优势。
3、广阔的业务拓展空间
根据《贵州铁路投资有限责任公司2011-2020年发展战略规划》，发行人在稳步发展铁路主业的同时，将持续积极推进和实施多元化发展战略。“十二五”时期，公司将积极推进贵州铁路基地建设，积极开展多元化发展战略研究，做好开发经营性项目的前期研究并取得进展，积极做好项目储备各项工作，力争在房地产、酒店经营等产业发展方面有所突破，为公司开展“多元化”发展打好基础、开好局、起好步；“十三五”时期，公司将把投资重点转移到多元化发展上来，依托基地建设发展酒店业和房地产业，并带动物流业、旅游业、弃渣造地等产业发展，使公司多元化经营取得重大突破并形成2-3个主导产业。公司业务拓展空间广阔。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人的主营业务模式
发行人的主营业务是贵广铁路及贵州省境内其他铁路建设项目投资融资管理及运营管理。发行人对铁路项目的建设管理主要包括组织对拟建铁路项目的调研、现场踏勘、项目评审以及规划编制等，对在建铁路项目的融资、投资、资金使用情况管理及施工进度管理等。
发行人铁路建设模式主要有以下几种，一是由国家铁路投资主体和贵州省（由发行人代表，下同）按照一定比例直接出资模式，地方市政府不承担出资，如贵广铁路、渝怀铁路、贵北铁路等；二是发行人以征地拆迁费用出资，并考虑实际发生增加的模式，具体出资比例按照最终的征拆费用占比进行核算，如沪昆铁路长昆客运专线、渝黔铁路等；三是由国家铁路投资主体和贵州省按照5:5比例出资，贵州省级和当地市政府按照6:4比例出资建设，如织纳、毕叙、黄百等铁路；四是全部由贵州省与当地市政府按照5:5比例出资，如六安城际等。
对处于建设期的铁路项目，发行人的业务收入主要来自于因管理项目建设所获得的铁路项目建设管理费，由省财政厅按照铁路项目建安工程量的3%向发行人支付建设管理费。
由于发行人参股建设的各项铁路项目尚处于建设期或规划期，因此公司铁路投资项目短期内难以产生运营收益，近年来公司收入主要来源于贵州省财政支付给公司的铁路项目建设管理费。根据《贵州省人民政府关于设立贵州铁路投资有限责任公司的批复》（黔府函[2008]127号）文件，省政府将应征收的省内铁路项目建安营业税全部安排投入发行人用于铁路建设，发行人计为铁路项目建设管理费。2008~2012年发行人共收到建安营业税返还8.59亿元。
（二）发行人的主营业务状况
现阶段，由于大多数铁路项目均处于建设期,发行人的工作重点主要是做好铁路项目的投资、融资及建设管理。
截止2012年底，公司已累计向贵广铁路有限责任公司等五家铁路项目建设主体投入资金93.553亿元，具体投资金额如下表所示：
单位：亿元
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2010-2012年，公司获得的铁路项目建设管理费收入分别为14,124.00万元、29,083.48万元和34,722.00万元，年复合增长率56.79%。根据国家铁路投资主体与贵州省人民政府2010年9月6日签订的《关于进一步加快贵州铁路建设的会议纪要》(铁计函[2010]1160号)，从2011年至2020年贵州省境内铁路项目计划总投资4,400亿元，这部分投资所产生的建安营业税规模预期较大，公司后续将获得大量建安营业税返还资金。随着大量铁路建设项目的陆续开工，公司获得的铁路项目建设管理费收入将持续保持增长。
（三）发行人业务发展规划
根据《贵州铁路投资有限责任公司2011-2020年发展战略规划》，发行人的战略规划基于五项基本原则：坚持科学发展、坚持立足主业、坚持社会效益和经济效益两手抓、坚持量力而行、坚持以人为本。到2020年，发行人将切实推进规划中设定的总体目标：坚持“依托主业，多元化发展”的产业发展方向，大力培育公司核心竞争力，做大做强公司主业，公司铁路投资、建设和运营管理取得重大突破，铁路产业成为公司名副其实的主导产业，并建成贵州铁路基地；公司多元化发展取得积极进展，酒店业、房地产、物流业等重点产业逐步成为公司主要盈利增长点；公司发展速度高于全省同类（投资类）公司的增长速度；法人治理结构进一步完善，公司经营管理逐步实现规范化；公司规章制度进一步完善并有所创新，现代企业制度基本形成；以“团结、求实、创新、高效”为核心的企业文化全面推进，公司以制度和文化建设为重点的软实力进一步增强等。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人2010~2012年经审计的主要财务数据与指标
本部分所引用的历史财务数据来源于发行人2010~2012年经审计的财务报告。中审亚太会计师事务所有限公司已对发行人2010~2012年的资产负债表、利润表以及现金流量表进行了审计，并出具了“中审亚太审字（2013）03024号”审计报告。在上述审计报告中，中审亚太会计师事务所有限公司对发行人2010~2012年的财务报告出具了标准无保留意见的审计意见。
投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的财务报告、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人历史财务数据的注释。
（一）发行人2010~2012年经审计的主要财务数据及财务指标
单位：万元
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注：资产负债率=总负债/总资产
（二）发行人2010~2012年经审计的合并资产负债表摘要
单位：万元
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（三）发行人2010~2012年经审计的合并利润表摘要
单位：万元
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（四）发行人2010~2012年经审计的合并现金流量表摘要
单位：万元
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二、发行人2010-2012年经审计的财务报告见募集说明书
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及下属企业已公开发行尚未到期的企业（公司）债券规模为20亿元。有关情况如下：
■
除上述列表情况外，截至本期债券发行前，发行人及下属企业无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、短期融资券或中期票据。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金投向项目情况
本期债券拟募集资金17亿元，其中4亿元用于新建贵阳至广州铁路项目、13亿元用于新建长沙至昆明铁路客运专线项目，具体用途及金额如下表所示：
■
（一）新建贵阳至广州铁路项目
1、项目批复情况
本项目经国家发展和改革委员会发改基础【2008】2526号文件批准可行性研究报告，并根据《国家发改委办公厅关于调整贵阳至广州铁路工程建设内容的批复》（发改办基础【2010】1324号）调整建设内容。
2、项目建设方案
自贵州省贵阳市引出，经龙里、都匀、榕江，广西自治区三江、桂林、恭城、钟山、贺州、广东省怀集、广宁、四会、肇庆、佛山至广州，新建双线铁路857公里。贵阳枢纽新建客运站，配套建设动车运用设施及相关联络线疏解线；广州枢纽新建双线引入新广州站，同时利用既有线引入广州站。铁路等级：客运专线；正线数目：双线；速度目标值：250公里/小时，基础设施预留进一步提速条件。
3、资金来源
项目总投资为975.54亿元，其中工程投资930.14亿元，动车组购置费45.4亿元，资金来源为铁路建设基金、国内外银行贷款及自筹。项目由铁道部和贵州省、广西自治区、广东省各自的出资人代表合资成立的贵广铁路有限责任公司负责建设。发行人持有贵广铁路有限责任公司17.74%股权，已投入发债募集资金8亿元，拟从本期债券募集资金中投入4亿元，累计占发行人权益投资额的比例为6.93%。
4、项目实施进度
本项目于2008年开工，截至2012年12月31日，已完成土石方4,994万方,占初步设计总量的85.9%；桥梁206,857延米，占初步设计总量的73.3%；隧道450,838延米，占初步设计总量的96.6%；永久征地33,678亩，占初步设计总量的99.7%；临时用地29,092亩，占初步设计总量的77%；拆迁122.18万平方米，占初步设计总量的73%。贵广铁路项目仍处于建设期，贵州段累计完成投资额189.00亿元，占贵州段项目总投资额316.40亿元的比例为59.73%，工程进展顺利。
5、项目经济效益
根据中铁二院编制的新建铁路贵广线可研报告，预测项目建成后的客流密度、客车对数和财务指标情况如下：
表：贵广线各区段客流密度和客车对数表
单位：万人，对
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表：财务指标
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研究年度盈亏分析
单位：万元/年
■
盈亏平衡方面，本项目投资大、运输成本高，经测算，客专方案在运营第4年盈亏平衡客运价为0.20元/人公里（采用运价率为客运0.34元/人公里），该方案在运营第2年左右开始盈利。
财务评价方面，本项目的全投资财务内部收益率为税前7.09%、税后6.03%，均高于3%的基准收益率，全投资税前投资回收期为17.19年，其它财务指标也较好，项目具有较强的盈利能力和清偿能力，并且具有较强的抗风险能力。
国民经济评价方面，本项目全部投资和国内投资经济内部收益率（EIRR）分别为12.56%和13.31%，均高于社会折现率8%；累计经济净现值（ENPV）分别为5,775,505万元和6,381,561万元，均大于零，评价结果较好。
（二）新建长沙至昆明铁路客运专线项目
1、项目批复情况
本项目经国家发展和改革委员会发改基础【2010】483号文件批准可行性研究报告。
2、项目建设方案
新建线路东起湖南省长沙市，经湘潭、邵阳、娄底、怀化、贵州省凯里、贵阳、安顺、盘县、云南省曲靖至昆明市，全长1,159公里，湖南、贵州、云南三省境内分别为415公里、561公里和183公里。全线设新长沙、湘潭北、韶山南、娄底南、坪上、新化南、北斗溪、新怀化、芷江北、新晃西、玉屏东、三穗、凯里南、贵定北、贵阳东、贵阳北、平坝南、安顺西、关岭、普安、盘县、富源北、曲靖北、嵩明、昆明南等25个车站，另设黎苏坝（贵阳枢纽内）、小团山（昆明枢纽内）2个线路所。同时，实施怀化、贵阳和昆明枢纽配套工程及相关疏解线、联络线，线路长度分别为8公里、14公里和6公里。铁路等级：客运专线；正线数目：双线；速度目标值：250公里/小时，基础设施可预留进一步提速条件。
3、资金来源
项目总投资为1,601.4亿元，其中工程投资1,502.4亿元，动车组购置费99亿元，资金来源为铁路建设基金、国内银行贷款及自筹。其中贵州段由铁道部和贵州省各自的出资人代表合资的沪昆铁路客运专线（贵州）有限公司负责建设。发行人在本项目中的权益比例为2.64%，已投入发债募集资金8亿元，拟从本期债券募集资金中投入13亿元，累计占发行人权益投资额的比例为49.67%。
4、项目实施进度
本项目于2010年开工，截至2012年12月31日，贵州段已完成土石方3,392万立方米，占初步设计总量的70.4%；桥梁57,136延米，占初步设计总量的45.5%；隧道199,729延米，占初步设计总量的61%；永久征地14,988亩，占初步设计总量的98%；临时用地26,486亩，占初步设计总量的89%；拆迁349,616平方米，占初步设计总量的70%。长昆铁路项目仍处于建设期，贵州段累计完成投资额236.75亿元，占贵州段项目总投资额680.08亿元的比例为34.81%，工程进展顺利。
5、项目经济效益
根据中铁二院编制的沪昆客专长沙至昆明段的可研报告，预测该项目建成后云贵段的客流密度、客车对数、财务指标和年度付息能力情况如下：
表：沪昆铁路通道云贵段客车对数汇总表
单位：万人、对
■
财务评价指标表
■
表：分年度建安税及利息支付计划表
单位：万元
■
盈亏平衡方面，在运输密度一定的前提下，本线的客运运价在运营第5年（2020年）达到盈亏平衡，在以后的年度内将获得盈利。
财务评价方面，本项目全部投资财务内部收益率FIRR所得税前、税后指标分别为5.52%、4.82%，均大于基准收益率3%。财务净现值（FNPV）分别为5,907,875、4,003,467万元，均大于0，全投资税前投资回收期为19.21年，项目具有一定的赢利能力、清偿能力和抗风险能力，本项目的财务效益可行。
二、募集资金使用计划及管理制度
（一）募集资金使用计划
发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，根据资金需求状况，合理安排资金逐期投入，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。
（二）募集资金管理框架
发行人依据国家有关法律、法规，结合公司自身经营的特点，实行财务集中管理，建立有效的内部财务控制体系，保证正常生产和经营活动，向投资者和公司决策层、管理层提供真实、完整的信息。发行人内设财务部，专门负责会计核算、成本控制及预算分析。
（三）募集资金运用管理制度
发行人已按照国家财经法规、制度的要求和《公司章程》的规定，制定了完善的资金管理制度，并将在经营过程中严格执行国家发改委关于企业债券募集资金使用的有关规定以及上述管理办法，集中管理债券募集资金，配合项目进展情况，根据当期的资金需求和缺口情况，合理配套资金，并对募集资金支取实行预算内的授权限额审批，从而提高债券募集资金使用的有效性和安全性。
第十四条 偿债保证措施
一、偿债计划
（一）本期债券债务负担分析及偿债计划概况
本期债券发行总规模为17亿元，为固定利率债券，按年付息，分期偿还本金。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（二）偿债计划的人员安排
发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本期债券发行首日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三）偿债计划的财务安排
发行人将针对本期债券建立专门的财务制度，对本期债券偿本付息情况进行即时跟踪，并根据公司现金流量情况和资金使用安排，妥善归集公司日常生产经营所产生的现金收入，为本期债券的按期偿付做好充分保障。
二、偿债保障措施
发行人将以省政府的大力支持和良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
（一）省政府的大力支持
根据《省人民政府关于设立贵州铁路投资有限责任公司的批复》（黔府函[2008]127号）的规定，贵州省财政从2008年起，“以省十一届人大一次会议批准的省级财政预算中用于铁路建设资金4亿元为基数，以不挤占其他科目预算资金为原则，今后每年按省级财政增幅同步增长安排铁路建设资本金”。按贵州省级财政增幅每年12%的比例测算，2008-2023年间发行人共可获得的此项资金支持约161.29亿元。
根据贵州省财政厅出具的资金拨付文件，贵州省财政厅已合计批准向发行人拨付贵州省地方债资金50亿元作为资本金，其中截至2012年末已累计拨付30.82亿元，剩余19.18亿元将陆续拨付到账。
（二）良好的募集资金投向
本次发行债券募集资金投资项目已经处于建设期内，并且进度与预期基本一致。预计新建贵阳至广州铁路项目的全投资财务内部收益率为税前7.09%、税后6.03%，全投资税前投资回收期为17.19年；新建长沙至昆明铁路客运专线项目的全部投资财务内部收益率为税前5.52%、税后4.82%，全投资税前投资回收期为19.21年。项目内部收益率较高，市场竞争力强。上述项目实施后，公司将按照持股比例享受相应投资收益，提升整体盈利水平。
此外，在募投项目建设期内，发行人可按照项目建安工程量的3%获得建设管理费收入。预计新建贵阳至广州铁路项目于2015年完工，新建长沙至昆明铁路客运专线项目于2016年完工，从而测算发行人在2008-2016年间在募投项目上共可获得建设管理费收入19.09亿元。
公司将进一步加强上述项目的内部管理，以降低经营成本，保证项目实施后的预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保证。
（三）卓越的业务拓展能力
根据《贵州铁路投资有限责任公司2011-2020年发展战略规划》，发行人在稳步发展铁路主业的同时，将不断积极推进实施多元化发展战略，未来酒店业、房地产、物流业等重点产业将逐步成为公司主要盈利增长点。第一阶段，“十二五”期间，公司积极开展多元化发展战略研究，做好开发经营性项目的前期研究并取得进展，积极做好项目储备各项工作，力争在房地产、酒店经营等产业发展方面有所突破，为公司开展“多元化”发展打好基础，开好局，起好步；第二阶段，“十三五”期间，公司将把投资重点转移到多元化发展上来，依托基地建设发展酒店业和房地产业，并带动物流业、旅游业、弃渣造地等产业发展，形成2-3个主导产业。发行人卓越的业务拓展能力为本期债券的按期偿付提供了进一步的保证。
（四）优良的资信状况
发行人具有良好的资信和较强的融资能力，与多家商业银行存在稳固的合作关系，外部融资渠道通畅。在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时，发行人仍可以凭借自身良好的资信状况，通过银行的资金拆借予以解决。
（五）资金监管协议保障募集资金使用和兑付的安全性
发行人与中国农业银行股份有限公司贵阳新华支行签订了本期债券《账户及资金监管协议》，将在监管银行处开设偿债资金专户，同时明确了监管银行负责监督发行人按照本期债券最终核准的用途进行使用，并负责归集到期兑付资金，保障了募集资金使用和归集偿还本金及利息的安全性。
偿债资金专户是指发行人在监管银行处开立的专门用于偿付本期债券本息的账户，账户内资金仅能划付至本期债券的债券托管机构指定的银行账户。发行人应在本期债券存续期内每个计息年度兑付日/付息日前7个工作日之前，将当期应偿付利息和/或本金划付至偿债资金专户，以确保债券本息的按时支付。
（六）签署《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》保障债权人利益
为维护全体债券持有人的合法权益，同时由于债券持有人的不确定性，发行人委托监管银行作为本期债券全体债券持有人的债权代理人，并签署《债权代理协议》。根据上述协议，债权代理人代理债券持有人监督发行人募集资金的使用状况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼事项及债券持有人会议授权的其他事项。
如发生可能对本期债券本息偿付产生影响的重大事项，发行人应当在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起在三个工作日内以书面方式通知债权代理人及全体债券持有人，详细说明事项情形及拟采取的建议措施。需要召开债券持有人会议时，债权代理人应及时召集债券持有人会议。该等重大事件包括：
1、预计到期难以偿付利息或本金；
2、订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
3、发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；
4、减资、合并、分立、解散及申请破产；
5、发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；
6、拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；
7、未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；
8、债券被暂停转让交易；
9、可能对本期债券本息偿付产生影响的其他重大事项。
《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》的制订和签署进一步保障了债权人的合法权益。
（七）提前分期还本避免一次性兑付全部本金的风险
本期债券设定了提前偿还本金条款，发行人将在债券存续期的第3至第6个计息年度末分别偿还债券本金的10%，在债券存续期的第7至第10个计息年度末分别偿还债券本金的15%，以避免一次性兑付全部本金的风险。
此外，公司将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高资金的自我调剂能力，为本期债券本息的按时偿还创造条件。若出现未能按约定或者未能按期偿付资金本息，公司将采取暂缓重大投资、变现优良资产等措施，来保证本期债券本息的兑付，保证投资者的利益。
综上所述，公司制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：
一、风险
（一）与债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于近期经济波动较大，本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
2、兑付风险
在本期债券的存续期内，若由于不可控制的因素（如：国家政策法规或市场环境等发生变化），发行人及其下属公司的经营活动可能不能带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券的到期按时兑付造成一定的影响。
3、流动性风险
由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，存在一定的交易流动性风险。
（二）与行业相关的风险
1、经济周期风险
发行人所从事的铁路行业对经济周期的敏感性一般比其它行业低，公司的业务具有抗周期性风险的特征。但是在经济景气下行的情况下，发行人及下属公司的经营业绩将可能受到不利影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
2、产业政策风险
发行人代表贵州省，与铁道部及周边省份合资建设并运营管理国家规划的跨省干线铁路项目，以及规划中的省内铁路项目。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
3、铁路投资项目盈利能力风险
铁路建设项目前期投入资金量巨大，建设周期较长。同时，铁路作为国民经济的交通大动脉，与宏观经济和国计民生密切相关，铁路客货运输定价又受到政府严格管制。从全国范围来看，铁路投资项目的盈利能力普遍较弱，未来几年发行人依靠铁路产生的盈利有限，目前发行人铁路建设所需资金主要依赖于政府注资和外部融资。
（三）与发行人相关的风险
1、经营风险
发行人是贵州省铁路建设项目的出资人代表，政府对发行人的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响发行人的运营和发展。
2、管理风险
发行人投资管理的下属企业较多，对发行人在规划管理、财务管理、制度建设等诸多方面的统一管控水平提出了较高要求。若发行人未能有效管理下属企业、较好整合相关企业资源，并逐步形成协同效应，发挥规模优势，可能会对未来经营发展产生不利影响。
3、财务风险
根据发行人投资计划，2013-2017年发行人铁路项目建设计划总投资344.03亿元，其中，2013~2015年分别计划投资67.99亿元、103.55亿元和100.65亿元，为发行人铁路建设投资高峰期。发行人未来资本支出压力较大。随着未来投资项目及规模的增加，发行人也需要通过对直接融资渠道和间接融资渠道的综合利用来筹措资金。因此，发行人将面临如何筹集投资资金、加强财务管理和控制财务成本方面的压力。
4、项目建设风险
本期债券募投项目投资规模大、回收期长，如果在项目建设和运营期间出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资额超出预算、项目施工期被延长、项目运营状况偏离预计目标，从而对项目收益的实现产生不利影响。
二、对策
（一）与债券相关的风险对策
1、利率风险对策
在设计本期债券的发行方案时，考虑到债券存续期内可能存在的利率风险，发行人确定了适当的票面利率水平。本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。
2、兑付风险对策
发行人将积极行使出资人权利，对下属公司采取多种方式促成其履行利润分配的必要程序并获得必要批准，从而使投资收益以现金形式收回，尽可能降低本期债券的兑付风险。
此外，发行人及其下属企业良好的资产流动性和强大的融资能力为本息兑付提供了有力的保障。同时，发行人下属企业将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。
3、流动性风险对策
随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。发行人和主承销商将积极推进本期债券在国家规定的证券交易场所交易流通的申请工作，同时尽力促进本期债券交易的活跃度。
（二）与行业相关的风险对策
1、经济周期风险对策
发行人将充分利用区域优势，依托其较强的综合经济实力，不断提高管理水平和运营效率，从而在一定程度上抵御外部经济环境对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现可持续发展。
发行人在稳步发展铁路主业的同时，将根据《贵州铁路投资有限责任公司2011-2020年发展战略规划》继续积极推进实施多元化发展战略，依托公司主业发展酒店业和房地产业，并带动物流业、旅游业、弃渣造地等产业发展。发行人参与的不同行业的周期有所差异，可以在一定程度上进行互补，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，实现可持续发展。
2、产业政策风险对策
针对政策因素的影响，发行人将积极收集相关行业及监管政策信息，准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策和经营环境变化对公司经营和盈利造成的不利影响。
3、铁路投资项目盈利能力风险对策
发行人在铁路建设项目建安营业税返还、财政资金拨付和地方债资金拨付方面已经获得贵州省政府的大力支持，从而形成了稳定并持续增加的铁路建设管理费收入和项目资本金补充。发行人计划在铁路项目建成通车后，在运营管理方面争取省政府的支持政策，例如获得项目运营营业税返还作为项目运营管理费收入。并且，发行人在稳步发展铁路主业的同时，将持续积极推进和实施多元化发展战略，从而降低对铁路投资项目盈利能力的依赖度，形成新的盈利增长点。
（三）与发行人相关的风险对策
1、经营风险对策
发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。
2、管理风险对策
发行人将进一步深化推进专业化、精细化管理，做好企业绩效评价、干部考核等各项工作，推进各业务板块的整合，积极发挥股东作用监督下属公司的经营，全面提高经营管理水平。
3、财务风险对策
发行人将充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本并进一步调整长短期债务结构，使之与项目的资金使用相匹配，并力争控制融资成本，进而降低财务风险。并且，不断加强对资金的运用，提高资金收益和运用效率，也将争取贵州省、市、县三级政府更大的支持和投入，将公司资产负债率控制在60%以内。
4、项目建设风险对策
发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了项目建设中可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑了项目可行性的各方面因素。另外，发行人将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制，严格执行项目资金收、付管理制度，并对资金的使用及归集情况进行实时监控，确保实际投资控制在预算之内，并保证项目按期竣工。
第十六条 信用评级
经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。
一、评级报告内容概要
（一）基本观点
中诚信国际评定贵州铁路投资有限责任公司（以下简称“贵州铁投”或“公司”）的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；评定“2014年贵州铁路投资有限责任公司公司债券”信用等级为 AA+。
中诚信国际肯定了贵州省未来经济与铁路基础设施投资的发展潜力、政府对公司强有力的政策支持、公司较小的债务规模及较低的负债水平。同时，中诚信国际也关注到公司未来资本支出规模较大，铁路投资项目盈利能力较弱，公司对外部融资以及政府资金注入依赖性较高等因素对公司整体信用状况的影响。
（二）优势
1、贵州省地区经济持续快速增长。贵州省经济基础较好并保持快速增长，2012年贵州省生产总值6,802.20亿元，比上年增长13.6%。2012年，贵州省财政收入快速增长，全省财政总收入1,644.48亿元，比上年增长23.6%。贵州省不断增长的地区经济为该地区铁路建设投资的增长奠定坚实基础。
2、有力的政府支持。作为贵州省铁路基础设施投资建设主体，公司得到了贵州省政府在资金和政策上的大力支持。2008~2012年，公司共收到贵州省铁路建设资金支持86.00亿元。
3、公司债务规模及负债水平尚处于较低水平。2010~2012年公司资产负债率分别为0.47%、0.31%和17.46%，公司资产负债率一直处于较低水平，债务压力较小。
（三）关注
1、未来铁路建设投资规模较大。根据公司投资计划，2013~2017年，公司铁路项目建设计划总投资331.64亿元，其中，2013~2015年，公司分别计划投资55.60亿元、103.55亿元和100.65亿元，为公司铁路建设投资高峰期。公司未来资本支出压力较大。但公司承诺将公司资产负债率控制在60%以内。
2、铁路投资项目盈利能力较弱。铁路建设项目投资大、周期长，未来几年公司依靠铁路产生的的盈利有限，目前公司铁路建设所需资金主要依赖于政府注资和外部融资。
二、跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在贵州铁路投资有限责任公司2013年17亿元企业债券的存续期内对本期企业债券每年定期或不定期进行跟踪评级。
中诚信国际将在本期企业债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。
第十七条 法律意见
发行人聘请贵州君跃律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行本期债券事宜出具法律意见书。发行人律师认为：
1、发行人为依法设立并合法存续的企业法人，具备债券发行主体资格。
2、发行人已经履行了申请发行本期债券必备的出资人批准和内部授权程序。
3、发行人申请公开发行本期债券，已满足《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》规定的发行企业债券的实质条件。
4、发行人本期债券发行募集资金投向符合国家产业政策和行业发展规划。
5、本次发行债券相关中介机构均具备从事企业债券相关业务的法定资格。
6、发行人为本期债券发行编制的《募集说明书》及其摘要具备法律、法规和规范性文件要求的内容，在引用本法律意见书的有关方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
综上，发行人律师认为发行人发行本期债券已经具备了《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件要求的主体资格和实质条件。发行人本次债券发行后，可向有关合法证券交易场所的主管部门提出债券上市申请。
第十八条 其他应说明事项
一、税务说明：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。
二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、文件清单
1、国家发改委对本期债券公开发行的核准文件
2、《2014年贵州铁路投资有限责任公司公司债券募集说明书》
3、《2014年贵州铁路投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要》
4、发行人2010~2012年连续审计报告
5、本期债券的信用评级报告
6、本期债券的的法律意见书
7、本期债券的债权代理协议
8、本期债券的债券持有人会议规则
二、查阅地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
1、贵州铁路投资有限责任公司
联系地址：贵州省贵阳市延安中路110号
联系人：彭晶、皮玉强、陈婷
联系电话：0851-5286541、5286482
传真：0851-5286541、5286482
邮政编码：550001
2、中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号
联系人：黄凌、谢常刚、胡浪玢、王渤、刘国平、彭子源
联系电话：010-85130379
传真：010-65185233
邮政编码：100010
互联网网址：http://www.csc108.com
3、华创证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座3A
联系人：陶然、黄夙煌
联系电话：010-63214626
传真：010-63214639
邮政编码：100033
此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：
http://cjs.ndrc.gov.cn
http://www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2014年贵州铁路投资有限责任公司公司债券募集说明书》及《2014年贵州铁路投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2014年贵州铁路投资有限责任公司公司债券发行营业网点表
■
备注：标注“▲”的发行网点为本期债券在上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点。
发行人 贵州铁路投资有限责任公司
牵头主承销商、簿记管理人
联席主承销商
二〇一四年四月