证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2014-016

  科达集团股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）公司于2014年4月9日以书面、传真、邮件的方式发出召开第七届董事会第六次会议的通知。

  （三）公司第七届董事会第六次会议于2014年4月20日上午9:30在东营科英置业有限公司四楼会议室以现场投票方式召开。

  （四）本次会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人,其中独立董事曹志敏先生因出差未能亲自参加，其委托独立董事朱德胜先生代为参加并表决。

  (五) 会议主持人为公司董事长刘锋杰先生。

  二、董事会会议审议情况

  经全体董事认真审议，通过以下议案：

  1、《公司2013年度董事会工作报告》

  2013年度董事会工作报告详见公司2013年年度报告“董事会报告”一节。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  2、《公司2013年年报及摘要》

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  3、《公司2013年度财务决算报告》

  内容详见公司2013年年度报告。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  4、《公司2014年度财务预算报告》

  内容详见公司2013年年度报告。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  5、《公司2013年度利润分配预案》

  经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司（母公司）2013年度实现净利润为31,235,160.04元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金3,123,516.00元，加2013年期初未分配利润余额207,019,761.06元，扣除本年度实施2012年度利润分配方案减少数16,660,115.75（含税），截至2013年12月31日可供股东分配的利润为218,471,289.35元。（上述数据来自母公司所有者权益变动表）。

  公司主业为路桥基础设施建设与房地产项目开发，路桥基础设施建设具有工期长、回款慢特点，且公司目前开发的三个房地产项目均处于开发建设期，未来资金需求量较大。结合目前公司融资成本及未来资金需求，公司拟定2013年度不进行现金分红，不送红股。

  针对留存的未分配利润资金，公司将主要用于在建三个房地产开发项目的后续开发。

  独立董事独立意见：

  依据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司未来经营情况及资金需求，公司拟定2013年度不进行利润分配。本着客观、公正、独立的原则，我们认为：为保证公司后续持续经营，公司拟定2013年度不进行利润分配的方案未违反相关法规和公司章程的规定，符合公司的发展需要，符合全体股东的长远利益，未有损害中小投资者利益的情形。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  6、《公司2013年度资本公积金转增股本预案》

  截止2013年12月31日，公司的资本公积金余额106,365,870.84元，董事会拟定2013年度不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  7、《关于公司董事、监事及高管人员2013年度报酬的议案》

  公司董事、监事及高管人员2013年度报酬方案详见公司2013年年度报告“董事、监事、高级管理人员及员工”一节。

  独立董事对此议案发表了“同意”的独立意见，董事会一致同意提请公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  8、《关于续聘审计机构并支付2013年度审计报酬的议案》

  公司2013年度审计机构为北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)，截至目前，已完成审计工作，公司将支付其2013年度审计费用人民币90万元整。

  鉴于北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司提供审计服务，其专业能力与服务水平在长期工作中得到了验证，建议继续聘请北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  9、《关于公司2014年度借款额度议案》

  公司2014年度拟进行不超过人民币10亿元的银行借款，提请股东大会授权公司经营层根据资金需求情况进行具体操作，授权期限为股东大会审议通过后壹年。

  10、《公司2014年第一季度报告》

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  按照公司章程规定，上述一、二、三、四、五、六、七、八、九项议案需提交公司股东大会审议，股东大会日期确定后另行公告。

  特此公告。

  科达集团股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十二日

  ● 报备文件

  科达集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议

  证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2014-017

  科达集团股份有限公司

  第七届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  (一) 本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）公司于2014年4月10日以书面、传真、邮件的方式发出召开第七届监事会第四次会议的通知。

  （三）公司第七届监事会第四次会议于2014年4月20日上午11：00在东营科英置业有限公司四楼会议室以现场投票方式召开。

  （四）本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人,其中监事张晓莉因休产假未能亲自出席，其委托监事李志军代为参加并表决。

  (五) 会议主持人为公司监事会主席成来国先生。

  二、监事会会议审议情况

  1、《公司2013年度监事会工作报告》

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  2、《公司2013年年报及摘要》

  审核意见：

  公司监事会认为：公司2013年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定，年度报告内容与格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实反映公司财务状况和经营成果；截止本意见出具日，未有参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  3、《公司2014年第一季度报告》

  审核意见：

  公司监事会认为：公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定，报告内容与格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实反映公司财务状况和经营成果；截止本意见出具日，未有参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  科达集团股份有限公司

  监事会

  二○一四年四月二十二日

  ● 报备文件

  （一）监事会决议