第七届董事会
第五次会议决议公告
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2014-024
江苏永鼎股份有限公司
第七届董事会
第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏永鼎股份有限公司第七届董事会第五次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和资料于2014年4月8日以电话、邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议于2014年4月18日在公司三楼会议室以现场方式召开。
（四）本次会议应出席的董事5名，实际出席会议的董事4名，委托出席1人。独立董事孙中浩先生因病无法亲自出席本次会议，委托独立董事吴英华女士代为出席并行使表决权。
（五）本次会议由莫林弟董事长主持，公司监事和高管人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过公司2013年度董事会工作报告；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
（二）审议通过公司2013年度总经理工作报告；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过公司2013年度财务决算报告；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
（四）审议通过公司2013年度利润分配预案：
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）审计，母公司2013年度实现净利润 243,100,247.61元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润共为179,414,431.64元），按照公司章程，提取10%法定盈余公积金24,310,024.76元，加上年初未分配利润421,510,653.41元，减去本年度实施分配2012年度股利38,095,464.6元，2013年年末实际可供股东分配利润602,205,411.66元。
公司拟以2013年12月31日总股本380,954,646股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），共计分配76,190,929.2元，本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润526,014,482.46元结转下年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：公司2013年度利润分配预案与公司实际资金需求相符合,利润分配预案的现金分红比例符合《公司章程》的相关规定，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益；同意公司2013年度利润分配预案。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
（五）审议通过公司2013年年度报告及年度报告摘要；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于增加经营范围并修订<公司章程>的公告》（临2014-025）。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
根据工作调整需要，公司董事会同意赵佩杰先生辞去公司副总经理职务，同时，根据公司董事长提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任赵佩杰先生为公司总经理，任期与公司第七届董事会任期一致。
赵佩杰先生，中国国籍，1963年出生，大学学历，高级工程师，曾任江苏永鼎数据电缆有限公司总经理、董事长，江苏永鼎电气有限公司总经理；2013年至今任江苏永鼎股份有限公司副总经理。
独立董事发表独立意见如下：根据公司总经理候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况；其任职资格合法。公司总经理候选人的任职资格与条件符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的要求，其提名、聘任程序合法，同意聘任赵佩杰先生为公司总经理。
（八）审议通过《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》等相关规范性文件，公司对《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行了修订，具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
（九）审议通过《关于调整第七届董事会部分专业委员会人员组成的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司第七届董事会部分专业委员会组成人员调整如下：
1、薪酬与考核委员会成员为莫林弟先生、孙中浩先生、吴英华女士，其中吴英华独立董事为主任委员。
2、提名委员会成员为汪志坚先生、孙中浩先生、吴英华女士，其中孙中浩独立董事为主任委员。
3、审计委员会成员为朱其珍女士、孙中浩先生、吴英华女士，其中吴英华独立董事为主任委员。
（十）审议通过《关于制定公司未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：公司制定的2014-2016年股东分红回报规划能够从长远的、可持续发展的角度出发，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段和融资环境等因素，充分保持了利润分配政策的连续性和稳定性；有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定, 不存在损害公司或中小股东利益的情形；同意公司未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于子公司计提资产减值准备的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关于子公司计提资产减值准备的公告》（临2014-026）。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求；公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；同意公司2013年度计提资产减值准备。
（十二）审议通过《关于授权公司使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关于授权公司使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的公告》（临2014-027）。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：公司是在确保日常运营和资金安全的前提下，运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，不影响公司主营业务正常开展；公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全；公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害股东利益的情形；同意公司在不影响正常生产经营的基础上，使用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司为控股子公司银行融资提供担保的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
为满足控股子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，董事会同意公司为控股子公司江苏永鼎泰富工程有限公司提供人民币总额70500万元的银行授信担保；同意公司为控股子公司苏州新材料研究所有限公司提供人民币总额2000万元的银行授信担保；内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于为控股子公司银行融资提供担保的公告》（临2014-028）。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：公司本次提供的对控股子公司的担保，是为满足控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于控股子公司的正常生产经营；公司对控股子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展；苏州新材料成立迄今已满三年，仍处于研发阶段， 2013年销售收入不大，在其研发成功并大规模商业化使用之前还存在许多市场和政策方面的不确定因素和风险，公司管理层应督促苏州新材料以承担国家科技部863课题为契机，按研发进度抓紧相关研发工作并作好市场的前期工作，同时争取各级政府的大力支持，并结合自身实际情况开展适当的融资方式，保证项目的顺利进行及公司提供担保的安全性。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；一致同意该项议案。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司续聘2014年度审计机构的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
根据董事会审计委员会提议，建议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，同时新聘其为公司2014年度内部控制审计机构，聘期均为一年。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司续聘2014年度审计机构的公告》（临2014-029）。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，同时新聘其为公司2014年度内部控制审计机构。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：公司能严格按照《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》执行，制定的薪酬方案结合公司实际情况，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等规定。同意公司董事会作出的此项议案。
该议案中有关董事、监事2013年度薪酬事项尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
《公司2013年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：公司出具的《2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。
（十七）审议通过《公司独立董事2013年度述职报告》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
《公司独立董事2013年度述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十八）审议通过《公司审计委员会2013年度履职情况报告》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
《公司审计委员会2013年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十九）审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）《关于召开公司2013年度股东大会的通知》（临 2014-030）。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2014年4月22日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2014-025
江苏永鼎股份有限公司
关于增加公司经营范围
并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2014年4月18日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，同意公司经营范围增加“移动通信设备开发生产及销售，计算机系统及网络优化技术服务，通信信息网络系统集成” （以工商局核定为准），并修订《公司章程》。
拟对《公司章程》相应条款作如下修订：
原公司章程 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可经营项目：承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：电线、电缆、光纤、光缆、配电开关控制设备、电子产品、通信设备、汽车及零部件的研究、制造，铜制材加工及铜产品销售，国内贸易，实业投资，实物租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，机电工程技术服务及企业管理咨询。
现修订为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可经营项目：承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：电线、电缆、光纤、光缆、配电开关控制设备、电子产品、通信设备、汽车及零部件的研究、制造，铜制材加工及铜产品销售，国内贸易，实业投资，实物租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，机电工程技术服务及企业管理咨询，移动通信设备开发生产及销售，计算机系统及网络优化技术服务，通信信息网络系统集成。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2014年4月22日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2014-026
江苏永鼎股份有限公司
关于子公司计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由于公司控股子公司苏州新材料研究所有限公司研发的“第二代高温超导线材制备技术”是前沿技术，新型高温超导材料制备的整个工艺过程较为复杂，从产品研发到商业化应用还存在许多不确定因素和风险，且科技领域技术更新换代较快，“第二代高温超导线材制备技术”在可预见的将来为公司带来经济利益流入的可能具有不确定性。为了更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原则，经公司第七届董事会第五次会议审议通过，公司于2013年末对该无形资产帐面价值32,142,857.21元全额计提了减值准备。
公司计提的上述减值准备将导致公司2013年度合并报表归属于母公司净利润减少1,620万元。
根据《上海证券交易所上市规则》等相关法规的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
公司董事会认为：公司2013年度计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司计提减值准备后，能够更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求；公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；同意公司2013年度计提资产减值准备。
公司审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，依据充分，有助于真实、合理反映公司整体经营情况，未发现损害公司及中小股东的合法利益，同意本次计提资产减值准备的议案。
公司监事会认为：公司本次计提减值准备的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》、公司会计估计和会计政策等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允地反映公司资产状况；同意公司关于计提资产减值准备的议案。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2014年4月22日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2014-027
江苏永鼎股份有限公司关于授权公司
使用阶段性闲置自有资金
购买银行理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、拟购买银行理财产品的概述：
（一）拟购买银行理财产品的基本情况
1、购买银行理财产品的目的
为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司（包含下属控股子公司，下同）拟利用暂时闲置的资金进行低风险的银行短期理财产品投资，盘活资金，提高收益。
2、投资额度
在未来十二个月内，公司拟使用最高不超过人民币1.5亿元的自有闲置资金，进行低风险的银行短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用资金的累加金额不得超过10亿元人民币。
3、投资品种
为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险的银行短期理财产品（包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金只能用于购买 365 天以内的短期低风险银行理财产品，不得用于证券投资。
4、授权的期限
授权购买银行短期理财产品的期限为自本议案获得股东大会审议通过之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过365 天。
5、资金来源
公司用于低风险短期理财产品投资的资金为公司阶段性闲置的自有资金。
6、本次购买银行短期理财产品不构成的关联交易。
（二）公司内部需履行的审批程序
公司于 2014年4月18日召开的第七届第五次董事会审议通过《江苏永鼎股份有限公司关于授权公司使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，根据《公司章程》规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、风险控制措施
1、公司董事会提交股东大会审议通过后，授权公司董事长行使该项投资具体的决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。公司投资部会同财务部的相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
1、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司是在确保日常运营和资金安全的前提下，运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，不影响公司主营业务正常开展；公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全；公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害股东利益的情形；我们同意公司在不影响正常生产经营的基础上，使用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资。
五、上网公告附件
独立董事关于授权公司使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2014年4月22日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2014-028
江苏永鼎股份有限公司
关于为控股子公司银行融资
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司、苏州新材料研究所有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：本次拟为江苏永鼎泰富工程有限公司提供的担保额为70500万元人民币，本公司已实际为其提供的担保余额为5,000万元；本次拟为苏州新材料研究所有限公司提供的担保额为2000万元。
● 本次担保是否有反担保：部分担保有
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次有担保需提交股东大会审议
一、担保情况概述
江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）系江苏永鼎股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的控股子公司，公司持有其51%股权。永鼎泰富因日常生产经营的需要，拟向中国银行股份有限公司吴江分行申请10500万元的综合授信，申请期限为一年；拟向中国进出口银行江苏省分行申请60000万元人民币的综合授信，申请期限为一年。上述授信的主要用途为开具保函（用于投标）、开具信用证（用于支付采购设备款）以及远期结售汇。
苏州新材料研究所有限公司（以下简称“苏州新材料”）系公司的控股子公司，公司持有其50.4%股权。苏州新材料因日常生产经营的需要，拟向招商银行股份有限公司苏州分行申请1000万元的综合授信，申请期限为一年，向中国建设银行股份有限公司苏州园区支行申请1000万元的综合授信，申请期限为一年；上述授信的主要用途为日常经营材料采购。
本公司同意为永鼎泰富和苏州新材料上述综合授信提供连带责任担保，担保金额合计72500万元。
本次为永鼎泰富和苏州新材料提供担保事项已经本公司第七届董事会第五次会议审议通过，且符合《公司章程》、《公司对外担保制度》的相关规定。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次向子公司提供担保事项还需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司
注册地点:吴江市汾湖镇汾湖大道558号
法定代表人:朱其珍
注册资本: 3,000万元
经营范围:许可经营项目:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
一般经营项目：输、变、配电设备研发、销售、安装、调试及服务（电力设施除外）；电气成套设备、通讯设备研发、销售、安装、调试及服务；电气工程；通讯工程专业承包；金属材料的销售；建筑业、工程勘察设计；计算机系统集成；自营和代理各类商品吸技术的进出口业务；实业投资。
与本公司关联关系：公司控股子公司
截至 2013 年12月31日, 永鼎泰富资产总额为19,301.27万元,负债总额为14,033.44万元(其中:短期贷款0万元，流动负债总额14,033.44万元),资产净额为5,267.83万元。2013年度实现营业收入为5997.37万元,净利润为168.63万元(经审计)。
股东及持股比例: 本公司51% ,严炜16.67%,宋德明7%,许峥6.33%，徐功胜5%,穆茂武5%, 曹一欢5%，淦贵生4%。自然人股东中，除淦贵生为本公司派出人员外，其余人员与公司均无其他关联关系。
2、被担保人名称：苏州新材料研究所有限公司
注册地点: 苏州工业园区星湖街218号生物纳米园C18栋
法定代表人: 莫林弟
注册资本: 14285.7143万元
经营范围: 研发、加工生产、销售：高温超导线（带）材；超导电力装置，超导磁体的研发、销售；从事生产所需设备的进口业务和自产产品的出口业务。
与本公司关联关系：公司控股子公司
截至 2013 年12月31日, 苏州新材料资产总额为8805.26万元,负债总额为 400.47万元(其中:短期贷款0万元，流动负债总额400.47万元),资产净额为8404.79万元。2013年度实现营业收入为387.52万元,净利润为-5115.73万元(经审计)。
股东及持股比例: 本公司50.4% ,中新苏州工业园区创业投资有限公司（以下简称“中新创投”）19.6%，古宏伟7%，庄培华7%，谢义元11%，蔡渊5%。自然人股东中，除蔡渊为本公司高管外，其余人员与公司均无其他关联关系。
三、担保协议的主要内容
目前，子公司尚未签署相关担保协议。如本次担保议案获得公司相应的权利机构审议通过，公司将严格按照审议的内容要求子公司与相关方签署担保协议。
四、担保风险控制措施
1. 严格风险评估，公司对永鼎泰富和苏州新材料的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握两家控股子公司的资金使用情况、担保风险，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司本次担保的风险。
2. 永鼎泰富和苏州新材料均为本公司合并报表范围的子公司，具有完善的风险评估与控制体系，本公司能实时其现金流向与财务变化情况，本公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
3、因为本次对永鼎泰富提供担保金额巨大，因此永鼎泰富其余自然人股东没有能力按同比例提供担保和反担保，但永鼎泰富董事长、总经理和财务经理均由公司派遣，风险可控。
4、本次为苏州新材料提供担保，苏州新材料的股东中新创投未按股权比例提供反担保，苏州新材料的其他自然人股东以各自所持有苏州新材料的股权按比例为本次担保本金金额的30%（人民币600万元）提供反担保。由于中新创投未能提供反担保，应由中新创投按其持有的苏州新材料股权比例承担的反担保金额（人民币392万元）由本公司和苏州新材料的其他自然人股东以各自持有的股权比例承担，苏州新材料的其他自然人股东另以各自所持有的股权为本次担保本金金额（人民币146万元）提供反担保。苏州新材料注册资本14285.7143万元，截至2013年12月底资产净额为8404.79万元（经审计）。
五、董事会意见
1、本公司董事会认为，由于本次对永鼎泰富提供担保金额巨大，永鼎泰富其余自然人股东没有能力提供担保或反担保。而永鼎泰富为本公司控股子公司，目前处于正常的发展阶段，各方面运作正常，为满足其业务经营，本公司为其提供全额担保支持，有利于永鼎泰富的良性发展，符合公司的整体利益。永鼎泰富财务状况稳定，资信良好，具有偿付债务的能力，本次向银行申请贷款全部用于海外EPC项目投标用保函的开具以及用于履行海外EPC合同所需的为支付采购设备款而开具的信用证以及远期结售汇，并且永鼎泰富目前正在履行的海外EPC工程项目资金来源有保障（当地国政府提供主权担保），加之永鼎泰富的董事长、总经理、财务总监等关键岗位人员均由本公司派出，本公司为其提供担保的风险在可控范围之内。
2、本公司董事会认为，苏州新材料为公司合并报表范围内的控股子公司，其主要业务为二代高温超导材料的研发制备，目前其生产线的安装和设备调试均已完成，全流程工艺调试也取得突破性进展，苏州新材料于2014年2月承担国家十二五期间科技部第二代高温超导长带材863课题，目前正处于超导材料产业化的关键时期，尚未形成规模销售。本次对苏州新材料提供担保是为了保证苏州新材料正常的运营，有助于苏州新材料研发的顺利进行并尽早形成规模销售。
苏州新材料的其他自然人股东以各自所持有苏州新材料的股权按比例为本次担保本金金额的30%（人民币600万元）提供反担保，其他自然人股东均为苏州新材料核心技术团队成员和高级管理人员，其按股权比例提供同比例反担保，有利于控制担保风险。
由于中新创投系苏州工业园区政府下属企业，中新创投出具专项书面说明，称其从未开展或设立过担保或反担保业务，并且国资系统管理非常严格，因此本次无法为苏州新材料贷款提供担保或反担保。而苏州新材料为本公司控股子公司，其董事长、总经理、财务总监等管理关键岗位人员均由本公司派出，中新创投未派出一名管理人员，为其提供担保的风险在本公司可控范围之内。因此公司董事会同意本应由中新创投按其持有的苏州新材料股权比例承担的反担保金额（人民币392万元），由本公司和苏州新材料的其他自然人股东以各自持有的股权比例承担。
公司董事会一致同意为永鼎泰富和苏州新材料提供担保。
公司独立董事认为：
1、公司本次提供的对控股子公司的担保，是为满足控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于控股子公司的正常生产经营。
2、公司对控股子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、苏州新材料成立迄今已满三年，仍处于研发阶段， 2013年销售收入不大，在其研发成功并大规模商业化使用之前还存在许多市场和政策方面的不确定因素和风险，公司管理层应督促苏州新材料以承担国家科技部863课题为契机，按研发进度抓紧相关研发工作并作好市场的前期工作，同时争取各级政府的大力支持，并结合自身实际情况开展适当的融资方式，保证项目的顺利进行及公司提供担保的安全性。
4、上述担保事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
独立董事一致同意该项议案。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告公布之日，公司及控股子公司对外担保总额为0，公司对控股子公司提供的担保总金额为5000 万元，占公司最近一期（2013年末）经审计净资产的
3.06%，无逾期担保的情形。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第五次会议决议；
2、公司独立董事关于担保发表的独立意见；
3、中新创投《关于苏州新材料研究所申请股东方进行贷款担保的答复函》。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2014年4月22日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2014-029
江苏永鼎股份有限公司关于公司续聘2014年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第五次会议于2014年4月18日审议通过了《关于公司续聘2014年度审计机构的议案》,拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务报告审计机构，同时新聘其为公司2014年度内部控制审计机构，聘期均为一年。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司第七届董事会第五次会议决议公告》（临2014-024）。上述议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业务从业资格,该事务所在对公司的审计工作过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计,出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会审计委员会对该会计师事务所为公司2013年度审计的工作情况及执业质量进行了核查,对该会计师事务所在审计过程中体现出的良好执业水平和职业道德表示满意。经公司董事会审计委员会提议,公司第七届董事会第五次会议审议通过,拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2014年度财务报告审计机构，同时新聘其为公司2014年度内部控制审计机构。
公司独立董事就该事项发表独立意见如下：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，同时新聘其为公司2014年度内部控制审计机构，并将此议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2014年4月22日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2014-030
江苏永鼎股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 股东大会召开日期：2014年5月12日
● 股权登记日：2014年5月5日
● 是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2014年5月12日(星期一)上午9点30分
（四）会议的表决方式：现场投票方式
（五）会议地点：江苏省苏州市吴江区芦墟镇318国道72K北侧江苏永鼎股份有限公司二楼会议室
二、会议审议事项
（一）审议公司2013年度董事会工作报告；
（二）审议公司2013年度监事会工作报告；
（三）审议公司2013年度财务决算报告；
（四）审议公司2013年度利润分配预案；
（五）审议公司2013年度报告及年度报告摘要；
（六）审议《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》；
（七）审议《关于制定公司未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案》；
（八）审议《关于授权公司使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》；
（九）审议《关于公司为控股子公司银行融资提供担保的议案》；
（十）审议《关于公司续聘2014年度审计机构的议案》；
（十一）审议《关于公司董事、监事2013年度薪酬的议案》；
（十二）听取《公司独立董事2013年度述职报告》。
上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的2013年度股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2014年5月5日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登。议案六需股东大会以特别决议通过，其他均为普通决议案。
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为 2014 年 5月5日，于 2014年 5月5日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记方式：
法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡，到公司办理登记手续。（授权委托书见附件）
异地股东可采取信函或传真方式登记。
2、登记时间：2014年5月9日，上午8：00-11：00 ，下午13：00-16：30。
3、登记地点：江苏永鼎股份有限公司证券部
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
五、其他事项
1、会期半天,与会人员住宿及交通费自理。
2、公司地址：江苏省苏州市吴江区芦墟镇汾湖经济技术开发区
邮政编码：215211
3、联系电话：0512－63271201 0512—63272489
传 真：0512—63271866
4、联 系 人：彭勇泉 陈海娟
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2014年4月22日
附件
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席江苏永鼎股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人 (签名)：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：2014年 月 日
■
注：1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、授权委托书复印、剪报均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2014-031
江苏永鼎股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
江苏永鼎股份有限公司第七届监事会第六次会议于2014年4月8日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料，会议于2014年4月18日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席庞云华先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议并以举手表决方式通过如下决议：
（一）审议通过《公司2013年度监事会工作报告》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
（二）审议通过《公司2013年度财务决算报告》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
（三）审议通过《公司2013年度利润分配预案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）审计，母公司2013年度实现净利润 243,100,247.61元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润共为179,414,431.64元），按照公司章程，提取10%法定盈余公积金24,310,024.76元，加上年初未分配利润421,510,653.41元，减去本年度实施分配2012年度股利38,095,464.6元，2013年年末实际可供股东分配利润602,205,411.66元。
公司拟以2013年12月31日总股本380,954,646股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），共计分配76,190,929.2元，本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润526,014,482.46元结转下年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本。
监事会认为：根据公司2013年度财务状况及考虑到全体投资者利益，同意公司2013年度利润分配预案。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
（四）审议通过《公司2013年度报告及年度报告摘要》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
监事会认为：公司2013年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定；公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与2013年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于子公司计提资产减值准备的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关于子公司计提资产减值准备的公告》（临2014-026）。
监事会认为：公司本次计提减值准备的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》、公司会计估计和会计政策等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允地反映公司资产状况；同意公司关于子公司计提资产减值准备的议案。
（六）审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
《公司2013年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司监事会
2014年4月22日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2014-032
江苏永鼎股份有限公司
关于公司收到政府补贴的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
我公司自 2014 年1月1日至 2014年3月31日期间收到的政府补助收入合计为1,404.04万元，现将公司在以上时间内收到的单笔超过100万元的大额政府补助收入公告如下：
一、获取补助的基本情况
1、收到2013年对外投资合作专项资金；
2014年1月，公司收到苏州市吴江区财政局拨付的关于2013年对外投资合作专项资金998万元人民币，该笔资金是根据苏州市吴江区财政局《关于拨付2013年对外投资合作专项资金的通知》（吴财企字[2014]12号）的规定拨付。
2、收到2013年商务发展专项资金支持外经贸转型升级资金；
2014年1月，公司收到汾湖高新区财政局拨付的2013年商务发展专项资金支持外经贸转型升级资金114.48万元人民币。该笔资金是根据苏州市吴江区财政局《关于拨付2013年商务发展专项资金支持外经贸转型升级的通知》（吴财企字[2014]10号）的规定拨付。
3、收到2014年第一批国家高技术研究发展计划课题经费；
2014年2月，公司收到科学技术部条财司拨付的关于下达2014年第一批国家高技术研究发展计划课题经费126万元人民币。该笔资金是根据科学技术部文件《关于下达2014年第一批国家高技术研究发展计划课题经费的通知》（国科发财[2014]43号）的规定拨付。
二、补助的类型及其对上市公司的影响
根据《企业会计准则》相关规定，上述资金已作为营业外收入计入公司当期损益，将会对公司2014年第一季度的业绩产生影响。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2014年4月22日