第二届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：００２６９７ 证券简称：红旗连锁 公告编号：２０１４－０１３
成都红旗连锁股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于 ２０１４年４月２１日上午１０：００点以现场方式在成都高新区西区迪康大道七号公司会议室召开。本次会议通知于２０１４年４月１８日以电话通知方式发出，应出席会议的董事９名，实际出席会议的董事 ９名，会议由董事长曹世如女士主持。本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，会议决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
１、审议通过了《２０１３年度总经理工作报告》
表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票
２、审议通过了《２０１３年度董事会工作报告》
表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票
本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议。
公司独立董事余海宗、曹麒麟、李萍向董事会提交了《２０１３年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１３年年度股东大会上述职。
《２０１３年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告的公司《２０１３年年度报告全文》第四节“董事会报告”。
３、审议通过了《２０１３年度财务决算报告》
表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票
本议案需提交２０１３年年度股东大会审议。
经审计，２０１３年公司合并实现营业总收入４４３，７０４．２３万元，实现利润总额１８，４６４．７０万元，实现归属于上市公司股东的净利润１５，７０２．４５万元。
４、审议通过了《２０１４年财务预算报告》
表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票
本议案需提交２０１３年年度股东大会审议。
公司２０１４年度的主要经营目标为：２０１４年实现营业总收入４８８，１９８．８８万元，比２０１３年增长１０％；实现净利润１６，４２５．２９万元，比２０１３年同期增长４％。
特别提示：上述财务预算为公司 ２０１４年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对２０１４年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
５、审议通过了《２０１３年度利润分配的预案》
表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票
本议案需提交２０１３年年度股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字［２０１４］第８１００２２号审计报告确认，２０１３年实现归属于上市公司股东的净利润为１５７，０２４，４７４．９９元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，提取１０％法定盈余公积金１５，６５１，９９６．５８元后，加年初未分配利润３９４，８９７，４１７．１５元，减２０１３年分配的２０１２年度分红及２０１３年半年度分红６２，０００，０００．００元，公司可供股东分配利润为４７４，２６９，８９５．５６元。
根据公司《章程》要求，公司拟按以下方法实施分配：
１、公司本次以２０１３年１２月３１日的总股本４００，０００，０００股为基数，拟向全体股东每１０股派发现金红利０．５２元人民币（含税），共分配２０，８００，０００．００元。利润分配后，剩余未分配利润４５３，４６９，８９５．５６元转入下一年度。
２、本次不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事发表了同意意见。
注：公司已于２０１３年半年度向全体股东派发现金红利１８，６００，０００．００元，本次拟向全体股东派发现金红利２０，８００，０００．００元，２０１３年度共派发现金红利３９，４００，０００．００元，占２０１３年实现归属于上市公司股东的净利润的２５．０９％。
针对以上利润分配预案，现将公司联系电话及邮箱公布如下，请各中小股东提出宝贵的建议和意见。
电话：０２８－８７８２５７６２ 邮箱：ｄｓｈｂｇｓ＠ｈｑｌｓ．ｃｏｍ．ｃｎ
６、审议通过了《２０１３年年度报告全文及摘要》
表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票
本议案需提交２０１３年年度股东大会审议。
公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会发表了同意意见。
《２０１３年年度报告全文》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１２年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》
７、审议通过了《２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票
董事会成员一致认为，董事会出具的关于２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告与公司募集资金存放与使用实际情况相符。公司监事会、独立董事发表了同意意见，保荐机构及保荐人发表了同意的核查意见。审计机构出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
８、审议通过了《２０１３年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》
表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票
《２０１３年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》及监事会意见、独立董事意见、保荐机构发表的核查意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
９、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票
本议案需提交２０１３年年度股东大会审议。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计机构。独立董事就该议案出具了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１０、审议通过了《关于变更公司经营范围并相应修订公司章程的议案》
表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票
本议案需提交２０１３年年度股东大会审议。
与会董事一致同意公司增加经营范围：房屋租赁（以工商登记为准），并对公司《章程》作相应修订。同时提请股东大会授权董事会办理公司经营范围工商变更登记及公司《章程》中有关条款修订等事宜，授权期限为股东大会审议通过之日起六个月内有效。
１１、审议通过了《关于召开２０１３年年度股东大会的议案》
表决情况：本议案有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票
董事会决定召集公司２０１３年年度股东大会，审议本次会议审议通过的第二、三、四、五、六、九、十项议案。会议时间定在２０１４年５月２３日上午１０：００时开始（星期五），召开地点在成都红旗连锁股份有限公司会议室，会议以现场方式召开。
三、备查文件
１、第二届董事会第十二次会议决议
２、深交所要求的其他文件
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十一日
证券代码：００２６９７ 证券简称：红旗连锁 公告编号：２０１４－０１４
成都红旗连锁股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于 ２０１４年４月２１日１３：００点在成都高新区西区迪康大道七号公司会议室召开。本次会议通知于２０１４年４月１８日以电话通知方式发出。会议应出席监事 ３ 人，现场出席会议监事 ３ 人。董事会秘书曹曾俊先生列席了会议。本次会议由监事会主席李敬秋女士主持，会议的召集、召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
１．以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度监事会工作报告》。
本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议。
２．以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年年度报告全文及摘要》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核的成都红旗连锁股份有限公司《２０１３年年度报告全文》及《２０１３年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议。
《２０１３年年度报告全文》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１３年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
３．以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
监事会成员一致认为，董事会出具的关于《２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与实际使用情况相符。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
４．以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度财务决算报告》。
经审计，２０１３年公司合并实现营业总收入４４３，７０４．２３万元，实现利润总额１８，４６４．７０万元，实现归属于上市公司股东的净利润１５，７０２．４５万元。
本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议。
５．以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１４年财务预算报告》。
公司２０１４年度的主要经营目标为：２０１４年实现营业总收入４８８，１９８．８８万元，比２０１３年增长１０％；实现净利润１６，４２５．２９万元，比２０１３年同期增长４％。
特别提示：上述财务预算为公司 ２０１４年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对２０１４年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案需提交２０１３年年度股东大会审议。
６．以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
经审核，监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立健全了相应的内部控制制度 ，并在经营活动中得到了有效执行。公司董事会出具的《２０１３ 年度内部控制评价报告》及《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
７．以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度利润分配的预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字［２０１４］第８１００２２号审计报告确认，２０１３年实现归属于上市公司股东的净利润为１５７，０２４，４７４．９９元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，提取１０％法定盈余公积金１５，６５１，９９６．５８元后，加年初未分配利润３９４，８９７，４１７．１５元，减２０１３年分配的２０１２年度分红及２０１３年半年度分红６２，０００，０００．００元，公司可供股东分配利润为４７４，２６９，８９５．５６元。
根据公司《章程》要求，公司拟按以下方法实施分配：
１、公司本次以２０１３年１２月３１日的总股本４００，０００，０００股为基数，拟向全体股东每１０股派发现金红利０．５２元人民币（含税），共分配２０，８００，０００．００元。利润分配后，剩余未分配利润４５３，４６９，８９５．５６元转入下一年度。
２、本次不送红股，不以公积金转增股本。
注：公司已于２０１３年半年度向全体股东派发现金红利１８，６００，０００．００元，本次拟向全体股东派发现金红利２０，８００，０００．００元，２０１３年度共派发现金红利３９，４００，０００．００元，占２０１３年实现归属于上市公司股东的净利润的２５．０９％。
本议案需提交２０１３年年度股东大会审议。
８．以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１４年度审计机构。
本议案需提交２０１３年年度股东大会审议。
三、备查文件
１、成都红旗连锁股份有限公司第二届监事会第八次会议决议
２、深交所要求的其他文件
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司监事会
二〇一四年四月二十一日
证券代码：００２６９７ 证券简称：红旗连锁 公告编号：２０１４－０１５
成都红旗连锁股份有限公司
关于召开２０１３年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议决定于２０１４年５月２３日（星期五）在公司会议室召开２０１３年年度股东大会，会议召开情况如下：
一、召开会议的基本情况
１、本次会议为公司２０１３年年度股东大会。
２、会议召集人：公司董事会
３、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十二次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合 《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》等规定。
４、会议召开的日期、时间：２０１４年５月２３日（星期五）上午１０：００
５、会议召开方式：现场召开、现场投票
６、出席对象：
（１）本次股东大会的股权登记日为２０１４年５月２０日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（２）公司董事、监事和高级管理人员。
（３）公司聘请的律师。
７、会议地点：四川省成都高新区西区迪康大道七号公司会议室
二、会议审议事项
１、审议《２０１３年度董事会工作报告》；
独立董事李萍女士、余海宗先生、曹麒麟先生将分别在本次股东大会上作２０１３年度工作述职，本事项不需审议。
２、审议《２０１３年度监事会工作报告》；
３、审议《２０１３年度财务决算报告》；
４、审议《２０１４年财务预算报告》；
５、审议《２０１３年度利润分配的预案》；
６、审议《关于续聘会计师事务所议案》；
７、审议《２０１３年年度报告全文及其摘要》；
８、审议《关于变更公司经营范围并相应修订公司章程的议案》
以上议案经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，内容详见２０１４年４月２２日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的相关公告。
三、会议登记方法
１、登记方式：
自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件）
２、登记时间：２０１４年５月２１、２２日９：００－１７：００
３、登记地点：公司董事会办公室。
信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：四川省成都市高新区西区迪康大道七号
邮 编：６１１７３１；
传真号码：０２８－８７８２５５３０。
４、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。
四、其他事项
１、会议咨询：公司董事会办公室
联 系 人：罗小玲女士、罗乐女士
联系电话：０２８－８７８２５７６２
２、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
五、备查文件
１、公司第二届董事会第十二次会议决议；
２、公司第二届监事会第八次会议决议。
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十一日
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席成都红旗连锁股份有限公司２０１３年年度股东大会，并代表本单位（人）依照以下指示对下列议案投票，授权有效期为本授权委托书签发之日至本次股东大会闭幕之时。
委托人股票账号：
持股数量：
委托人身份证号码（机构股东营业执照号码）：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
■
附注１：请在相应的表决意见项下划“√”。
附注２：如果委托人未对上述提案做出具体表决指示，受托人可否按自己意见表决：□可以□不可以
委托人签名（机构股东负责人签名并加盖公章）：
委托日期：２０１４年＿＿＿＿月＿＿＿＿日
证券代码：００２６９７ 证券简称：红旗连锁公告编号：２０１４－０１６
成都红旗连锁股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将２０１３年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都红旗连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］９４３号）核准，本公司于２０１２年８月首次公开发行人民币普通股（Ａ股）５，０００．００万股。每股发行价为人民币１８．７６元，募集资金总额为人民币９３，８００．００万元。扣除各项发行费用人民币４，８９３．４０万元后，募集资金净额为人民币８８，９０６．６０万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行审验并出具信会师报字［２０１２］第１１３８８７号《验资报告》。募集资金已于２０１２年８月３１日全部到位，本公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用和余额情况
截至２０１３年１２月３１日止，本公司募集资金使用及余额如下（金额单位：人民币元）：
■
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他法律法规和规定，结合实际情况，本公司制定了《成都红旗连锁股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》要求并结合经营需要，本公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了规定。募集资金到位后，本公司于２０１２年９月２８日分别与浙商银行成都分行营业部、中国光大银行成都玉双路支行、中国建设银行股份有限公司成都高新支行、中信银行成都人民南路支行以及保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）签订了《募集资金三方监管协议》并在以上银行开设募集资金专项账户。报告期内，本公司严格执行《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关证券监管法规、《管理制度》以及本公司与开户银行、宏源证券签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。使用募集资金时，本公司严格履行申请和审批手续，并及时通知宏源证券，随时接受保荐代表人监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
（二）募集资金专户存储情况
截至２０１３年１２月３１日止，本公司募集资金余额情况如下（金额单位：人民币元）：
■
购买理财产品情况详见三、（六）募集资金使用的其他情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
（二） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
信息化系统改造项目不直接产生营业收入，无法单独核算效益。通过该项目实施，可以提高本公司系统数据处理能力和安全运行能力，提升管理水平，为未来连锁业务的进一步拓展提供有力支撑。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（四）募投项目先期投入及置换情况
本次募集资金实际到位前，本公司先行投入自筹资金１４，９９７．７３万元，此事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于２０１２年９月１４日出具信会师报字［２０１２］第１１３９５３号《鉴证报告》。《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》已经董事会、监事会审议通过，独立董事及保荐机构发表意见同意置换。置换工作已于２０１２年９月实施完毕。
（五）超募资金使用情况
公司募集资金净额人民币８８，９０６．６０万元，与预计募集资金６１，６３２．６２ 万元相比，超募资金２７，２７３．９８万元。目前超募资金２７，２７３．９８万元尚未制定具体使用计划。
（六）募集资金使用的其他情况
经２０１３年第二届董事会第六次会议审议通过，在不改变募集资金用途，且不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，使用不超过３３，８００．００万元的闲置募集资金及２７，２００．００万元的超募资金购买商业银行发行的短期保本型理财产品。截止２０１３年１２月３１日公司分别与成都农村商业银行股份有限公司签订理财产品购买协议书，使用募集资金１１，０００．００万元人民币购买该行的天府理财之“增富”机构理财产品（ＺＪ１３３０）红旗专享理财产品；与成都银行股份有限公司长顺支行签订理财产品购买协议书，使用募集资金５０，０００．００万元人民币购买该行的“汇得益机构专属”２０１３年７３号人民币理财产品。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的情况。
五、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于２０１４年４月２１日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
成都红旗连锁股份有限公司
董事会
２０１４年４月２１日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：成都红旗连锁股份有限公司 ２０１３年度 金额单位：人民币万元
■
注１：超市经营设施技术改造项目涉及的门店本年度实现的效益，根据门店改造后增加的销售收入及与之相关的其他业务收入、增加的销售成本、增加的装修费摊销、新设备折旧费等费用及税金情况计算得出。