股票代码：600851/900917 股票简称：海欣股份/海欣B股 编号：临2014-007

  上海海欣集团股份有限公司

  第七届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十一次会议于2014年4月18日在上海市福州路666号金陵海欣大厦18楼公司会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席9人；全体监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。

  会议由董事长俞锋先生主持，以记名投票方式表决，形成以下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2013年年度报告》全文；

  公司《2013年年度报告》将于2014年4月22日对外披露。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2013年度董事会工作报告》；

  该报告将提交公司2013年度股东大会审议。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2013年度生产经营报告和2014年度工作计划》；

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2013年度财务决算报告》；

  该报告将提交公司2013年度股东大会审议。

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2014年度财务预算报告》；

  六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2013年度利润分配预案》；

  经审计，2013年度公司实现归属于母公司股东的净利润为65,392,909.05元人民币，按照母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积金12,335,222.96元，加上年初未分配利润-63,938,118.88元，本年度末未分配利润为-10,880,432.79元。拟定本年度利润分配预案为:不分配现金红利，不送红股。

  截止2013年末,公司法定资本公积为1,430,922,889.03 元，拟定本年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积转增股本。

  该预案将提交公司2013年度股东大会审议。

  七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2014年度担保计划》；

  公司2014年度担保计划总额为1.72亿元（较2013年度担保计划总额下降3,600万元）,具体计划为：

  单位：万元

  ■

  （担保计划的有效期自年度股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日。）

  同时，公司董事会将提请2013年度股东大会允许董事会根据生产经营情况对个别企业的担保数额在上述范围内予以微调。

  该计划将提交公司2013年度股东大会审议。

  八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2014年度向金融机构申请贷款授信额度的议案》；

  九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘众华会计师事务所为公司2014年度财务报告审计机构的预案》；

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）（原上海众华沪银会计师事务所，以下简称“众华”）为公司2013年度财务报告审计单位，截至2013年末，该事务所为本公司提供了14年审计服务。

  聘任公司2014年度年审会计师事务所事项需提请2013年度股东大会审议决定。经研究，公司拟续聘众华为公司2014年度财务报告审计单位。另，公司拟支付的2013年度审计费用为120万元人民币（与2012年度审计费相同）。

  该预案将提交公司2013年度股东大会审议。

  十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟聘任众华会计师事务所为公司2014年度内部控制审计机构的预案》；

  众华为本公司财务报告审计单位。考虑到众华的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，董事会同意聘请众华为2014年度公司内部控制审计机构的建议，聘期为一年，并将该预案提交公司2013年度股东大会审议。

  内控审计费用将由经营班子依照市场公允合理的定价原则与众华协商确定，并提交明年年度董事会会议和股东大会会议审议。

  十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会对外投资等事项的预案》；

  为保证公司及时决策，抓住机遇，董事会需提请公司2013年度股东大会继续授权公司董事会在2014年度，在遵守《公司法》和公司《章程》等规定的前提下，决定如下事项：

  1、决定公司净资产30%限额内的对外投资、收购和出售资产事项（授权比例与2013年度相同）；

  2、决定公司净资产10%限额内的短期投资和委托理财事项（授权比例与2013年度相同）；

  3、决定公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于5%的关联交易事项（授权比例与2013年度相同）。

  公司董事会将在下一年度股东大会上汇报上述事项的执行情况。

  该预案将提交公司2013年度股东大会审议。

  十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《独立董事2013年度述职报告》；

  该报告将提交公司2013年度股东大会审议。

  十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟调整独立董事津贴的预案》；

  公司董事会自2001年5月根据中国证监会要求引入独立董事。多年来，独立董事在完善上市公司法人治理结构、加强董事会科学决策、保护中小投资者利益、促进公司规范运作等方面积极履行相应职责，付出辛勤劳动，并认真主持好董事会各专门委员会工作。

  自公司董事会引入独立董事以来，独立董事的津贴一直为6万元/年（税后）（税前约7.14万元/年），多年未曾变动。自设立董事会专门委员会以来，独立董事的工作量大大增加，特建议自2014年起，将独立董事津贴调整为10万元/年（税前）。

  该预案将提交公司2013年度股东大会审议。

  十四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于讨论独立董事候选人的预案》；

  本公司独立董事徐国贞女士因个人原因，于2013年底向董事会提交辞呈，申请辞去独立董事职务。经公司董事会提名，董事会提名委员会审查，董事会同意祝兆松先生为公司独立董事候选人，并提请公司2013年度股东大会审议决定。祝兆松先生的简历请见附件一。

  十五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于下属子公司赣南海欣药业拟投资设立全资药品经营公司的议案》；

  江西赣南海欣药业股份有限公司（以下简称“赣南海欣”）为本公司持股66.67%的控股子公司，因业务需要，拟成立一家全资药品经营公司，注册资本拟定为100万元人民币。经审议，本公司董事会同意该议案。

  十六、审议通过《关于调整公司副董事长及公司董事的预案》；

  因王海鸟先生（本公司副董事长）不再担任股东方申海有限公司总经理一职，申海有限公司经研究，拟推荐崔倩女士（现担任申海有限公司副总经理，本公司董事）接替王海鸟先生担任本公司副董事长，拟推荐范杰先生（现担任申海有限公司董事，本公司监事会主席）为本公司董事候选人。崔倩女士和范杰先生的简历请见附件二。王海鸟先生不再担任本公司副董事长、董事职务。

  董事会经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权选举崔倩女士担任本公司副董事长。

  经董事会提名委员会审查，董事会审议，以9票同意，0票反对，0票弃权同意范杰先生为本公司董事候选人，并提交公司2013年度股东大会审议。根据《公司法》、本公司《章程》等有关规定，因股份有限公司监事会成员不得少于三人，在新监事就任前，范杰先生将继续履行公司监事、监事会主席职务，直至公司股东大会选举产生新任监事。

  公司对王海鸟先生在担任本公司副董事长期间所做出的贡献表示衷心感谢！

  十七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》；

  详细内容请见公司于同日披露的2014-009号公告《关于召开2013年度股东大会的公告》。

  特此公告。

  上海海欣集团股份有限公司董事会

  2014年4月22日

  附件一

  祝兆松先生简历

  祝兆松，男，1949年6月出生。理学硕士，高级经济师，享受国务院特殊津贴专家；中共党员。现已退休。曾任上海市计划委员会工业处副处长、产业处处长、委主任助理、总经济师，上海市综合经济研究所所长，上海市发展和改革委员会（上海市发展计划委员会）副主任，上海投资咨询公司党委书记、总经理等职。

  目前担任上海市发展改革委、上海市经济信息委高级经济师任职资格审定委员会委员，上海市发展改革委编志办执行主编，中国工程咨询协会、上海市宏观经济学会、上海市质量协会、上海市国际服务贸易行业协会副会长等职。

  截至目前，祝兆松先生未持有海欣股份A股及B股股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件二

  崔倩女士简历

  崔倩，女，1970年11月出生。本科学历，工程师。现任申海有限公司副总经理，本公司董事。曾任山东交通学院院长办公室职员，交通部科研院职员，中国交通进出口总公司船舶二部副总经理，海通通信仪器有限公司副总经理等职。

  截至目前，崔倩女士未持有海欣股份A股及B股股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  范杰先生简历

  范杰，男，1963年7月出生，董事候选人。研究生学历，高级会计师，注册会计师（非执业），注册资产评估师（非执业）；中共党员。现任上海新工联（集团）有限公司监事会主席，申海有限公司董事，本公司监事会主席。曾任上海市第二轻工业局财务处副主任科员，上海新工联实业总公司财务审计部襄理、副主任，上海新工联（集团）有限公司总裁助理、副总会计师、副总裁、常务副总裁、总会计师等职。

  截至目前，范杰先生未持有海欣股份A股及B股股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票代码：600851/900917 股票简称：海欣股份/海欣B股 编号：临2014-008

  上海海欣集团股份有限公司

  第七届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第八次会议于2014年4月18日在上海市福州路666号金陵海欣大厦18楼公司会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议合法有效。

  会议由监事会主席范杰先生主持。经过认真审议，全体监事以记名投票方式进行表决，形成如下决议：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2013年年度报告》全文；

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2013年度监事会工作报告》；

  该报告将提交公司2013年度股东大会审议。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2013年度财务决算报告》；

  该报告将提交公司2013年度股东大会审议。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《监事会对2013年年度报告提出的书面审核意见》。

  监事会对公司2013年年度报告出具审核意见如下：

  1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司监事的预案》。

  本公司监事会主席范杰先生因被推荐为本公司董事人选，股东方上海新工联（集团）有限公司经研究，推荐金剑铭先生为本公司监事候选人。金剑铭先生的简历请见附件一。

  监事会经审议，同意金剑铭先生为本公司监事候选人，并提交本公司2013年度股东大会审议。

  根据《公司法》、本公司《章程》等有关规定，因股份有限公司监事会成员不得少于三人，在新监事就任前，范杰先生将继续履行公司监事、监事会主席职务，直至公司股东大会选举产生新任监事。

  特此公告。

  上海海欣集团股份有限公司监事会

  2014年4月22日

  附件一

  金剑铭先生简历

  金剑铭，男，1957年9月出生，中共党员。研究生学历，硕士学位，高级经济师。现任上海新工联（集团）有限公司党委书记。曾任上海市手工业局纪委副科长，上海市第二轻工业局纪委纪律检查室副主任、主任，上海市第二轻工业局财务处副处长，上海轻工控股（集团）公司审计室副主任，上海新工联（集团）有限公司监察室主任、审计室主任、副总审计师、总审计师，上海新工联（集团）有限公司纪委书记、党委副书记、兼任人力资源部经理等职。

  截至目前，金剑铭先生未持有海欣股份A股及B股股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票代码：600851/900917 股票简称：海欣股份/海欣B股 编号：临2014-009

  上海海欣集团股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现将召开公司2013年度股东大会的相关事项公告如下：

  一、会议时间：2014年6月20日（星期五）下午1:30。

  二、会议地点：上海市长宁区延安西路2000号（近中山西路）虹桥宾馆二楼会议厅。

  三、会议议案：

  1、公司2013年度董事会工作报告；

  2、公司2013年度监事会工作报告；

  3、公司2013年度财务决算报告；

  4、公司2013年度利润分配方案；

  5、关于提请公司股东大会授权董事会决定公司2014年度担保计划的议案；

  6、关于提请公司股东大会授权董事会对外投资等事项的议案；

  7、关于续聘众华会计师事务所为公司2014年度财务报告审计机构的议案；

  8、关于聘任众华会计师事务所为公司2014年度内部控制审计机构的议案；

  9、独立董事2013年度述职报告；

  10、关于调整公司董事的议案；

  11、关于调整公司监事的议案；

  12、关于选举公司独立董事的议案；

  13、关于拟调整独立董事津贴的议案。

  四、出席会议人员：

  1、公司董事、监事及高级管理人员；

  2、2014年6月11日（星期三）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体A股股东及6月16日（星期一）登记在册的全体B股股东（B股最后交易日为6月11日）均可出席股东大会；股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席会议和参加表决。

  3、公司聘请的鉴证律师。

  五、会议登记办法：

  1、登记手续：

  （1）符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

  （2）社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件一）及委托人股东帐户卡办理登记手续；

  （3）异地股东可以信函或传真方式登记，请按照附件二的《股东参会登记表》仔细填写。信函及传真请确保于2014年6月17日下午4点前到达登记处，信封或传真件上请注明“参加股东大会”字样。

  2、登记时间：2014 年6 月17日（星期二）上午9:00－11:00，下午1:30－4:00。

  3、登记地址：上海市东诸安浜路165 弄29 号403 室（靠近江苏路）上海立信维一软件有限公司；

  联系人：唐伊宁；

  联系电话：021-52383317；

  传真：021-52383305；

  邮编：200052。

  六、其他事项：

  1、公司2013年度股东大会资料的具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、会议为期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  3、根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》的有关要求，本公司股东大会不发放任何礼品。

  4、公司通讯地址：上海市福州路666号金陵海欣大厦18楼

  海欣股份董事会秘书处

  邮政编码：200001

  联 系 人：何莉莉、单瑛琨

  联系电话：021-57698918,63917000转1912分机

  传真号码：021-63917678。

  特此公告。

  上海海欣集团股份有限公司董事会

  2014年4月22日

  附件一：授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人参加上海海欣集团股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名 ： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期 ：

  表决事项：

  ■

  委托人应在委托书“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件二：股东参会登记表

  ■