（上接B49版）
本公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；本公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务；本公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；本公司监事会主席刘瑞香同时在华联集团担任财务总监职务。
本次交易构成关联交易。华联集团的股权结构如下：
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三、《互保协议》的主要内容
华联集团或其控股子公司拟向金融机构申请人民币借款，借款余额总计不超过九亿元人民币，公司同意为华联集团的前述借款提供担保。作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如公司或公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币。《互保协议》自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会批准《互保协议》所述的担保之日生效，有效期为一年。
四、董事会意见
考虑到华联集团为本公司借款提供了担保，并将继续按照《互保协议》的约定为公司借款提供担保，公司董事会认为，本着互惠互利的原则，本公司为华联集团提供担保，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。华联集团资信状况良好，偿债能力强，本次担保风险小。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至公告日，公司及控股子公司实际对外担保总额为90,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的29.50%。公司没有对控股子公司提供担保。无逾期担保。
六、备查文件
1、华联集团财务报表。
2、相互融资担保协议。
3、第五届董事会第十四次会议决议。
4、华联集团营业执照。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2014年4月22日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 编号：2014-016
北京华联综合超市股份有限公司
关于在华联财务有限责任公司结算账户
存款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 该事项对本公司资产构成和盈利能力不构成重要影响
● 公司在华联财务有限责任公司结算账户的存款余额上限为不超过公司上年度营业收入的25%。
● 公司在华联财务公司的存款利率比照银行同期利率水平执行。
● 本次交易尚需取得本公司2013年度股东大会的审议批准
一、关联交易概述
经公司第五届董事会第十四次会议审议批准，同意公司在华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）结算账户的存款余额上限为不超过公司上年度营业收入的25%。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权。本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，公司与华联财务公司在12个月内的关联交易额（包括本次交易）累计达到3,000万元以上且占本公司净资产5%以上。
二、关联方介绍
关联方：华联财务有限责任公司
1、关联关系
本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权
本公司董事郭丽荣同时在华联财务公司担任董事长职务。
2、基本情况
设立时间：1994年3月10日
企业类型：有限责任公司
住所：北京市西城区北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座4层428
注册资本：100,000万元
法定代表人：郭丽荣
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款等。
主要股东：北京华联集团投资控股有限公司
华联财务公司主要业务最近三年发展状况良好。
主要财务数据：经北京华通鉴会计师事务所有限责任公司审计，截至2013年12月31日，华联财务公司资产总额为690,888.71万元，净资产为145,675.85万元，2013年实现营业收入17,759.22万元，净利润10,368.43万元。
三、关联交易的主要内容
随着公司门店数量和销售额的增加，结算资金逐步增大，需要加强门店资金集中管理和统一结算工作。将公司在华联财务公司结算帐户的存款余额上限确定为不超过公司上年度营业收入的25%。公司在华联财务公司的存款利率比照银行同期利率水平执行。
四、本次交易的目的及对公司的影响
本公司是连锁零售企业，流动资金较多，与金融机构往来频繁。在华联财务公司结算账户存款，且该结算账户由公司自行管理，有利于加强公司资金的集中管理和货款的结算监控，有利于提高公司资金使用效率。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了本议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案全部投赞成票。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。公司独立董事出具了独立意见，认为：本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。
本次交易尚须经公司2013年年度股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东华联集团和北京华联商厦股份有限公司将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
六、历史关联交易情况与风险控制
1、公司2013年在华联财务有限责任公司结算账户的存款余额上限为30.80亿元。
2、公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司及下属子公司在华联财务有限责任公司存款的风险处置预案》。详见2009年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
3、2009年4月27日，华联集团为本公司出具《承诺函》，承诺如下：“自本承诺函签署之日起，如因华联财务的经营状况出现任何问题导致贵司在华联财务的存款遭受损失，本公司将赔偿贵司的全部直接损失”。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2014年4月22日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2014-017
北京华联综合超市股份有限公司
关于向华联财务有限责任公司申请
授信额度的关联交易公告
本公司董事会及全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
●本次交易尚需取得本公司2013年度股东大会的审议批准。
一、关联交易概述
经北京华联综合超市股份有限公司（“本公司”、“公司”或“华联综超”）第五届董事会第十四次会议审议批准，同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司(“华联财务公司”)申请30,000万元人民币授信额度，期限一年。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权。本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，公司与华联财务公司在12个月内的关联交易额（包括本次交易）累计达到3,000万元以上且占本公司净资产5%以上。
二、关联方介绍
关联方：华联财务有限责任公司
1、关联关系
本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权。
本公司董事郭丽荣同时在华联财务公司担任董事长职务。
2、基本情况
设立时间：1994年3月10日
企业类型：有限责任公司
住所：北京市西城区北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座4层428
注册资本：100,000万元
法定代表人：郭丽荣
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款等。
主要股东：北京华联集团投资控股有限公司
华联财务公司主要业务最近三年发展状况良好。
主要财务数据：经北京华通鉴会计师事务所有限责任公司审计，截至2013年12月31日，华联财务公司资产总额为690,888.71万元，净资产为145,675.85万元，2013年实现营业收入17,759.22万元，净利润10,368.43万元。
三、关联交易的主要内容和履约安排
公司（包括公司控股子公司）向华联财务公司申请30,000万元人民币授信额度，期限一年。根据金融监管部门的有关规定合理确定有关利率及贴现率。
四、本次交易的目的及对公司的影响
本公司在经营活动中，经常需要流动资金，发生票据业务，需要向华联财务公司申请授信额度。董事会认为，本次交易有利于公司及时获得经营资金，开展票据业务，提高资金利用效率，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了本议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案全部投赞成票。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。公司独立董事出具了独立意见，认为：本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。
本次交易尚须经公司2013年年度股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东华联集团和北京华联商厦股份有限公司将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2014年4月22日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 编号：2014-018
北京华联综合超市股份有限公司
关于预计与北京华联商业设施清洁服务
有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本交易需要提交公司2013年度股东大会审议。
●本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年4月18日，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十四次会议（“本次会议”）审议通过了《关于预计与北京华联商业设施清洁服务有限公司日常关联交易的议案》，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。表决情况：回避5人，同意3人，反对0人，弃权0人。表决结果：通过。
本次交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）和北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
公司审计委员会对本次交易发表了书面意见，认为本次交易定价方法合理，符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司与北京华联商业设施清洁服务有限公司（以下简称“华联清洁”）签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由华联清洁承担，协议有效期一年，预计年合同总金额不超过1300万元人民币。2013年实际发生金额为838.66万元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司与北京华联商业设施清洁服务有限公司签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由华联清洁承担。协议有效期一年，预计年合同总金额不超过900万元人民币。
二、关联方介绍和关联关系
关联方：北京华联商业设施清洁服务有限公司
1、基本情况
设立时间：2009年10月20日
企业类型：有限责任公司
住所：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号1幢201号
注册资本：150万元
法定代表人：高峰
主要股东：北京华联集团投资控股有限公司
主营业务：机械和办公设备的清洗等。
主要财务数据：截至2013年12月31日，华联清洁资产总额为401.23 万元，净资产为29.00 万元，2013年实现营业收入1,878.33 万元，净利润-78.53 万元。
2、关联关系
公司与华联清洁同受华联集团控制。
该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第二款规定的关联关系情形。
3、该关联人的履约能力强，公司与关联人的前期同类关联交易均严格按照合同履行。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司于2014年4月18日与北京华联商业设施清洁服务有限公司签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由华联清洁承担。协议有效期一年，预计年合同总金额不超过900万元人民币。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司超市项目在经营活动中，经常需要保洁服务，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，有利于公司保持超市项目的卖场清洁，改善卖场环境。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，不影响公司独立性，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2014年4月22日
证券代码：600361 股票简称：华联综超 公告编号：2014-019
北京华联综合超市股份有限公司
关于预计与北京华联商厦股份有限公司
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本交易需要提交公司2013年度股东大会审议
●本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年4月18日，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十四次会议（“本次会议”）审议通过了《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。表决结果：通过。
本次交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）和北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
公司审计委员会对本次交易发表了书面意见，认为本次交易定价方法合理，符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
本公司与北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，华联股份向公司承租办公物业作为办公场所。预计双方全部关联租赁合同2013年度租金及管理费的总额不超过11000万元人民币。报告期，公司向华联股份支付的租金为6608.28万元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司与华联股份签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营。协议有效期一年。预计双方全部关联租赁合同2014年度租金及管理费的总额不超过11000万元人民币。定价依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行。
二、关联方介绍和关联关系
关联方：北京华联商厦股份有限公司
1、基本情况
设立时间：1998年5月29日
组织形式：股份有限公司
公司注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号
注册资本： 107196.29万元
法定代表人：赵国清
主要股东：北京华联集团投资控股有限公司
主营业务：购物中心的建设与经营管理等。
主要财务数据：截至2012年12月31日，华联股份总资产为738,492.58万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 290,317.42 万元，2012 年度实现营业收入 84,842.11 万元，归属于上市公司股东的净利润 5,292.36 万元。截至 2013年 9 月 30 日，华联股份总资产为 861,812.16 万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 289,695.90 万元，2013 年 1-9 月实现营业收入 80,063.72 万元，归属于上市公司股东的净利润 4,234.25 万元。
2、关联关系
本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司控制。
公司董事郭丽荣同时在华联股份担任董事职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联股份担任董事职务。
该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第二款和第三款规定的关联关系情形。
3、该关联人的经营状况良好，履约能力强，公司与关联人的前期同类关联交易均严格按照合同履行。
三、关联交易的主要内容和定价政策
2014年4月18日，本公司与华联股份签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营。协议有效期一年。预计双方全部关联租赁合同2014年度租金及管理费的总额不超过11000万元人民币。定价依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司租赁有关场地开设超市项目，有利于扩大公司规模，提高公司竞争力。同时，由于所租赁项目整体上为购物中心，利用购物中心各种业态的互动，有利于提高项目整体的聚客能力。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2014年4月22日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2014－020
北京华联综合超市股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2013年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]385号）核准，本公司采用向特定对象非公开发行方式发行人民币普通股（A股）181,000,000股，每股发行价格为7.18元。截至2011年4月7日，本公司共募集资金129,958万元，扣除发行费用1,918.10万元后，募集资金净额为128,039.90万元。
上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2011）第0033号验资报告验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2012年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目89,356.90万元，尚未使用的金额为39,226.24万元（其中募集资金38,683万元，专户存储累计利息扣除手续费543.24万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2013年度，本公司以募集资金直接投入募投项目10,813.41万元。截至2013年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目100,170.30万元，尚未使用的募集资金金额为27,869.60万元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，修订了《北京华联综合超市股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称 管理制度）。该管理制度于2013年4月25日经本公司董事会第五届第六次会议审议通过。
根据管理制度并结合经营需要，本公司从2011年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《北京华联综合超市股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
本公司在盛京银行股份有限公司北京分行营业部开立募集资金存储专户，专户账号为0110100102000001172。截至2013年12月31日，该专户内存放的募集资金余额为28,553.08万元，其中，尚未使用的募集资金为27,869.60万元，已计入募集资金专户的利息收入686.11万元（其中2013年度利息收入140.64万元），已扣除手续费2.63万元（其中2013年度手续费0.4万元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附表1：2013年度募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司于2013年12 月召开第五届监事会第七次会议、第五届董事会第十一次会议和2013年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，利用39家门店发展项目节余资金13,540.09万元投资9家新开门店，并对部分门店改造项目募集资金投资金额进行调整（原计划31家改造门店中，有5家门店停止实施改造，节余募集资金3,472.07万元拟投入需要扩大改造规模、增加改造投资金额的4家门店项目）。
截至2013年12月31日，本公司无其他变更募集资金投资项目的情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2013年12月31日，本公司无对外转让或置换募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构专项核查报告
2014年4月18日，中信建投证券股份有限公司针对本公司2013年度募集资金存放与使用情况出具了《关于北京华联综合超市股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，本公司2013年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了其募集资金的使用情况。本公司变更募集资金投资项目履行了合法程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：2013年度募集资金使用情况对照表
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2014年4月18日
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