股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2014-033号

  发行人声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本公司股票自2014年4月8日开市起停牌，于2014年4月15日公告本次非公开发行相关事项并于当日开市起股票复牌。本次非公开发行相关事项已经获得于2014年4月14日召开的公司第三届董事会第一次会议审议通过。根据公司新制定的《公司章程》和《未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》，特对《非公开发行股票预案》中“第六节 公司的股利分配政策及执行情况”相关内容进行了相应修订，《非公开发行预案（修订稿）》已经公司于2014年4月19日召开的第三届董事会第二次会议审议通过。本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

  2、本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人焦云先生之女焦阳洋女士和宝泰隆集团在内的不超过十名特定对象，募集资金总额不超过180,000万元。除焦阳洋和宝泰隆集团外的其他发行对象范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。

  除已确定的发行对象外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得证监会的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定，所有发行对象以现金认购本次发行的股份。焦阳洋和宝泰隆集团不参与竞价过程，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

  3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第一次会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.24元/股。具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

  4、本次非公开发行股票数量不超过16,000万股。焦阳洋和宝泰隆集团分别以现金10,000万元认购部分本次非公开发行的股份。

  最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

  5、焦阳洋和宝泰隆集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  6、在本次非公开发行完成后，公司的控股股东仍为宝泰隆集团，公司的实际控制人仍为焦云。因此，公司的实际控制人将不会发生变化。

  7、股利分配政策相关事项提示

  本预案已在“第六节 公司的股利分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、股东分红回报规划、最近三年现金分红金额及比例、未来的股利分配计划进行了说明，请投资者予以关注。

  释 义

  本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次非公开发行方案概要

  一、发行人基本情况

  1、公司名称：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

  2、法定代表人：焦 云

  3、成立（工商注册）日期：2003年6月24日

  4、公司股票上市地：上海证券交易所

  5、公司A股简称：宝泰隆

  6、公司A股代码：601011

  7、联系地址：黑龙江省七台河市景丰路177号宝泰隆矿业大厦5层

  8、邮政编码：154603

  9、电话号码：0464-2919908

  10、传真号码：0464-2919908

  11、电子邮箱：btljt2009@126.com

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、国家政策背景

  党的十六大提出“支持东北地区等老工业基地加快调整和改造，支持资源开采型城市发展接续产业”。 2003年9月10日，温家宝总理主持国务院常务会议讨论并原则同意《关于实施东北地区等老工业基地振兴战略的若干意见》。 2009年08月，温家宝主持召开国务院振兴东北地区等老工业基地领导小组会议，讨论并原则通过《关于进一步实施东北地区等老工业基地振兴战略的若干意见》。2012年01月9日，国务院总理温家宝主持召开国务院振兴东北地区等老工业基地领导小组会议，讨论通过《东北振兴“十二五”规划》。根据《东北振兴“十二五”规划》，“东北地区要坚持把产业转型升级作为推动东北地区全面振兴的主攻方向，加快转变经济发展方式，应用现代科技改造提升传统产业，发挥比较优势，大力发展先进制造业，突出重点培育发展战略性新兴产业，优化产业布局，促进产业集群发展，不断完善现代产业体系。”

  有机化工行业是技术和资金密集型产业，关乎国家能源发展战略，受国家政策的影响和驱动，因此，国家政策的导向直接决定了行业发展的规模和速度。从2012年起，国家相关政策逐步转向鼓励发展有机化工行业，有机化工行业建设未来有望提速。

  2012年3月国家发改委发布的《煤炭工业发展“十二五”规划》中指出，稳步推进煤炭深加工示范项目建设，重点支持大型企业开展煤制油、煤制天然气、煤制烯烃、煤制乙二醇等升级示范工程建设，加快先进技术产业化应用。不断创新和完善技术，提高能源转化效率，降低水耗和煤耗，降低生产成本，增强竞争力。2012年国家发改委发布《煤炭深加工示范项目规划》和《煤炭深加工产业发展政策》（征求意见稿），国家对传统化工进行了一定限制，支持新型有机化工结构调整和转型升级。

  2013年1月国务院发布的《能源发展“十二五”规划》中指出，我国能源发展要“立足国内资源优势和发展基础，着力增强能源供给保障能力，完善能源储备应急体系，合理控制对外依存度，提高能源安全保障水平”；“着力提高清洁低碳化石能源和非化石能源比重，大力推进煤炭高效清洁利用，科学实施传统能源替代，加快优化能源生产和消费结构”。

  综上，国家最近几年一直都支持东北老工业基地产业转型升级，从传统煤化工向新型有机化工行业发展。国家政策的转向符合能源发展战略，发展有机化工可以解决化工原料短缺和能源危机等问题，并且目前建设有机化工项目的工艺日益成熟，已经具备大规模发展有机化工的技术基础。

  2、行业发展背景

  近年来，我国宏观经济不景气，产能过剩严重，国务院及相关部委明确要求逐步压缩炼钢产能，焦炭价格和市场需求量伴随钢铁行业的不景气而一路下滑。现阶段焦化行业普遍产能过剩，焦炭行业承受着比较大的经营压力。目前国内焦炭生产企业中约有90%的焦炭用于钢铁生产，焦炭对钢铁行业依存度较高。焦炭行业急需开拓新的市场需求。

  用焦炭生产稳定轻烃，不但可以开拓新的市场需求，而且技术成熟可靠，可行性强。稳定轻烃不仅可以作为新型有机化工原料，还可以作为高清洁燃油添加剂。稳定轻烃作为高清洁燃油添加剂方面，可以作为高标准93号汽油。我国车用燃油消耗量在逐年提高，2013年全年消费量增速在10%左右，机动车尾气排放治理被列入政府工作报告内容，国家对提高燃油的品质问题日益重视，要求石油炼制企业加快升级改造，力争在2017年底前，全国供应的车用燃油符合国五标准。而稳定轻烃作为新型的有机化工产品，具有高清洁和高性能的特点，可以作为高清洁燃油添加剂以提升车用燃油的品质标准。因此，随着城镇化的不断推进，物流行业的飞速发展以及汽车销售黄金期的来临，都将为燃油添加剂的消费量提供上升动力。

  稳定轻烃作为化工原料方面，可以主要用于生产PX及其下游PTA等一系列有机化工产品。2012年，我国PX生产能力883万吨，产量775万吨，净进口量达610万吨，全年PX消费量达1385万吨，较上年增长22.3%。到2013年，我国进口纤维原料2462万吨，其中聚酯所需的PX进口猛增，高达908万吨，依存度为53%。伴随聚酯和PTA项目持续投产，预计到2015年我国PX缺口约可达1200~1300万吨，未来PX市场缺口巨大。因此，甲醇制稳定轻烃作为化工原料，下游用于生产PX及其下游PTA等有机化工产品，未来市场前景十分广阔。

  3、公司发展背景

  近年来钢铁行业的持续低迷，导致公司的经营状况不够理想。2013年度销售收入为18.9亿元，较2012年同比下降16.06%。目前公司的产品结构对钢铁行业依赖较高。2013年焦炭业务收入占公司总收入的比重高达62.85%。焦炭业务受钢铁行业变化波动大。2013年焦炭业务收入较2012年同比下降16.99%。

  公司积极响应国家发展循环经济和加快能源结构调整的政策目标，制定了发展有机化工的发展战略，一是要搞好煤炭的循环经济，带动传统煤化工结构调整和优化，逐渐淘汰低效落后的煤炭利用方式；二是要解决清洁利用和环保问题，减少二氧化硫、氮氧化物、粉尘、有害重金属等污染物的排放，拉长煤炭产业链，提高煤炭价值链，更符合煤炭绿色、高效、低碳的利用方向；三是要解决传统煤化工产品雷同、竞争力差的问题，从以焦炭、电石、煤质化肥为主的传统产业，能逐步向以清洁油品和有机化工产品为主的新型有机化工转变；四是依托煤炭循环经济理念，将科学发展贯彻落实到煤炭行业发展全过程，以科技为本、产学研相结合，探索和应用高端技术，高效开发煤炭资源，做到煤尽其用、吃干榨净、效益最优，真正促使煤炭企业转型升级。

  公司已经具备发展稳定轻烃等有机化工所需的技术水平、管理经验和研发优势。在国家政策和行业发展趋势的背景下，发展以焦炭制稳定轻烃的新型有机化工业务，生产高清洁燃油添加剂和化工原料，为社会提供符合环保和高性能要求的产品，并以此为契机优化公司产品结构，延伸循环经济产业链条，增强公司的核心竞争能力。

  （二）本次非公开发行的目的

  公司本次非公开发行股票募集资金拟用于焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目，项目实施后有利于公司提高资金实力，促进公司转型升级，延伸公司循环经济产业链条，完善产品结构，提高公司持续盈利能力和核心竞争力。

  1、布局有机化工行业，完善产品结构，发展循环经济

  自2012年以来，受钢铁产业低迷、焦化产能严重过剩的影响，包括宝泰隆在内七台河市的多家焦化企业已步入焦炭滞销，产品价格持续下滑，经营困难的困境。而焦炭是公司煤炭循环经济产业链条中的核心和关键环节，减少或者停止焦炭的生产，导致其他焦炭附属产品焦油、粗苯、甲醇、液氧、燃油组分等产品无法充足供应。

  因此，为了解决经营困难，秉持发展和完善煤炭循环经济产业链的理念，坚持在有机化工领域的技术创新和投入，决定利用七台河煤炭资源的特性，盘活现有闲置焦化装置，提升原料资源的利用率，改加工冶金焦为生产化工焦，拟建设焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目，在提取了煤焦油、煤气、粗苯等化工原料后，以化工焦为原料造气，合成甲醇，制取稳定轻烃，从而实现产品升级，产业转型。实施传统煤化工向新型有机化工转型的新型工业化的项目，是以现有资源和产品为切入点，探索和形成新的生产经营方式，促进企业从管理到技术的全面升级，完善产品结构，增强了抗风险能力，消化焦炭存量产能，提升企业持续发展的核心竞争力，为全国焦化企业创建新的标杆。

  2、延伸产业链条，巩固行业优势，提升公司盈利能力

  公司已建成较为完善循环经济产业链，是煤化工循环经济领域的领先企业。本项目以化工焦为原料经甲醇制取稳定轻烃，同时生产LPG、重油、燃料气、电等，将产品延伸至高清洁燃油添加剂和PX产品领域，与公司目前的经济链条衔接配套，进一步完善了公司的循环经济产业链条，提高了公司的抗风险能力，可以有效提升公司的盈利能力。

  稳定轻烃外观为透明液体，主要是由C4-C10各族烃类组成，按研究法辛烷值可分为90号、93号、97号三个牌号。稳定轻烃的成分仅有27种，比现行的93号汽油（128种）成分少很多，具有无硫、无固定体杂质、高稳定性、良好的蒸发性和抗腐蚀性，大大优于国四汽油标准的要求。稳定轻烃除用于化工原料用途外，还可以作为高清洁燃油添加剂，直接加入燃油可以提升燃油品质，具有高性能和污染少的特点，可以减少燃油的碳排放和对环境的污染。

  在国内大气污染越发严峻的背景下，国家要求石化企业逐步提高汽油品质国家标准，稳定轻烃作为高效环保产品和有机化工产品在未来市场具有广阔的市场空间。经测算，项目建成后可新增实现年销售收入240,791.32万元，年利润总额50,958.34万元，税后投资内部收益率为14.79%，在扩大公司营业收入规模的同时，可以增强公司经营业绩的稳定性，并为股东带来持续、良好的投资回报。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人焦云先生之女焦阳洋女士和宝泰隆集团在内的不超过十名的特定投资者。焦云直接和间接合计持有公司股份219,727,236股，占公司股本总额的56.78%，焦云为公司的实际控制人，焦阳洋女士目前未持有公司股权。宝泰隆集团为本公司控股股东，持有本公司股本总额的47.96%。

  除已确定的发行对象外，其他发行对象包括符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他投资者。

  除已确定的发行对象外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况予以确定。

  四、本次非公开发行的具体方案

  （一）发行方式

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  （二）发行股票的类型和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  （三）发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人焦云先生之女焦阳洋女士和宝泰隆集团在内的不超过十名特定对象。除焦阳洋和宝泰隆集团外的其他发行对象范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。

  除已确定的发行对象外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得证监会的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定，所有发行对象以现金认购本次发行的股份。焦阳洋和宝泰隆集团不参与竞价过程，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

  （四）定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第一次会议决议公告日。本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.24元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

  具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  焦阳洋和宝泰隆集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过16,000万股。焦阳洋和宝泰隆集团分别以现金10,000万元认购部分本次非公开发行的股份。

  最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

  （六）发行股票的限售期

  焦阳洋和宝泰隆集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  （七）募集资金用途

  本次非公开发行预计募集资金总额不超过180,000万元，所募集资金扣除发行费用后拟于以下项目：

  单位：万元

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  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

  在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  （八）上市地点

  限售期届满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。

  （九）本次非公开发行前滚存利润的安排

  本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。（下转B52版）