一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
■
公司负责人胡季强、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）陈岳忠保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
■
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
■
■
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、公司资产、负债变动幅度超过30%的情况说明
单位：元 币种：人民币
■
（1）应收利息期末余额比年初余额增长100.00%，主要是报告期内公司计提定期存单利息收入所致。
（2）预付款项期末余额比年初余额增长60.22%，主要是报告期内控股子公司江西天施康公司预付肠炎宁系列广告宣传费，以及控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝公司”）预付技术转让款及研发费所致。
（3）其他应收款期末余额比年初余额增长64.08%，主要是报告期内市场备用金增加所致。
（4）其他流动资产期末余额比年初余额减少95.38%，主要是公司上期使用部分闲置募集资金6,000 万元投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品本报告期到期赎回所致。
（5）生产性生物资产期末余额比年初余额增长35.61%，主要是公司全资子公司浙江天保药材发展有限公司银杏树种植项目增加投入所致。
（6）应付利息期末余额比年初余额增长43.06%，主要是报告期内公司计提公司债券利息所致。
2、公司损益变动幅度超过30%的情况说明
单位：元 币种：人民币
■
（1）投资收益本报告期比上年同期增长203.03%，主要是报告期内公司处置佐力药业公司股票731.847万股，确认投资收益8,067.38万元，股权处置收益增加所致。
（2）营业外收入本报告期比上年同期减少79.38%，主要是上年同期公司收到兰溪市人民政府给予公司的1,000万元科技补助和1,900万元的扶持企业发展补助，使上年同期营业外收入较大所致。
（3）营业外支出本报告期比上年同期增长45.15%，主要是报告期内公司控股子公司金华康恩贝公司、浙江康恩贝中药有限公司及全资子公司东阳康恩贝印刷包装有限公司治水捐款共计130万元，捐赠支出增加所致。
（4）所得税费用本报告期比上年同期增长47.14%，主要是报告期内营业利润增加，应纳税所得税额相应增加所致。
3、公司现金流量变动幅度超过30%的情况说明 单位：元 币种：人民币
■
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少50.03%，主要是报告期内支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费、支付的销售费用及支付的研发费用较上年同期增加较多，致使经营活动现金流出金额增加3,331万元；及，公司上年同期收到大额政府补助2,900万元，使上年同期经营活动现金流入金额较大所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少118.21%，主要是报告期内公司处置佐力药业公司股票731.847万股收到股权转让款9,860万元，及公司上期使用部分闲置募集资金6,000 万元投资的安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品本报告期到期赎回，致使投资活动现金流入金额较上年同期增加较大；及，上年同期公司及其全资子公司杭州康恩贝制药有限公司支付收购云南希陶绿色药业股份有限公司股权款18,633万元以及公司使用部分闲置募集资金25,000 万元投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使上年同期投资活动现金流出规模较大所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少170.60%，主要是报告期内公司增加银行借款规模，取得借款收到的现金较上年同期增加6,276万元，致使筹资活动现金流入金额较大；及,上年同期公司到期偿还的银行借款较多，偿还债务支付的现金较本报告期增加5,501万元,使上年同期筹资活动现金流出金额较大所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司于2013年11月30日发布了公司临2013-047号《公司重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2013年12月2日起连续停牌，并于2014年4月8日复牌。上述停牌期间，公司按规定每5个工作日公告一次《公司重大资产重组进展公告》。
2014年4月4日，公司召开七届董事会2014年第一次临时会议，审议并决议通过了《关于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》、《关于公司非公开发行股票的方案》等事项的议案（具体详见与2014年4月8日披露的编号为2014-026至032号公司有关公告）。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、公司控股股东康恩贝集团有限公司于2001年7月就不从事同业竞争向本公司作出承诺, 承诺在作为股份公司控股股东期间，不以任何方式直接或间接从事与股份公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的任何活动。报告期内，康恩贝集团有限公司没有违反上述承诺的事项。
2、本公司2010年非公开发行股票时，公司控股股东康恩贝集团有限公司（简称：康恩贝集团）和实际控制人胡季强先生于2010年9月出具了相关承诺函，胡季强先生（康恩贝集团有限公司）承诺：在2012年12月31日之前，对于胡季强先生（康恩贝集团有限公司）控制或拥有实际控制权或重大影响的其他除康恩贝外的医药生产、研发和销售企业，在取得全部经营资质和资格、具备生产能力，建立了稳定的盈利模式、具备持续经营能力并能够产生稳定利润或康恩贝认为适当的时候，由康恩贝根据其业务经营发展需要采取收购或其他合法方式将该等医药资产或业务纳入康恩贝或由康恩贝经营管理。上述承诺函内容涉及的药业资产主要包括：浙江康恩贝中药有限公司（简称"康恩贝中药公司"）及其全资子公司浙江英诺珐医药有限公司、云南希陶绿色药业股份有限公司（简称"云南希陶公司"）及其全资/控股子公司昆明康恩贝医药有限公司、云南希尔康制药有限公司等。
（1）2011年9月30日，公司完成收购康恩贝集团和徐建洪等7名自然人后持有康恩贝中药公司99%的股权。根据康恩贝集团、徐建洪等7名自然人和本公司三方2011年9月13日签署的《盈利补偿协议》，约定如果本次收购康恩贝中药公司经会计师事务所出具的2011-2014年每年度《审计报告》审核的实际盈利数据低于预测盈利数，康恩贝集团及徐建洪等7名自然人需共同对本公司作出盈利补偿。《盈利补偿协议》中有关盈利预测数据如下：康恩贝中药公司2011 年度预测净利润数为人民币3,586.82万元，2012 年度预测净利润数为人民币4,385.19万元，2013 年度预测净利润数为人民币5,194.96万元，2014 年度预测净利润数为人民币6,107.38万元。
(2) 2012年12月18日，公司完成收购康恩贝集团下属企业养营堂公司和生物谷公司分别持有的云南希陶公司35%和33.30%股权。根据养营堂公司、生物谷公司和本公司三方2012年11月27日签署的《盈利补偿协议》，约定如果本次收购云南希陶公司经会计师事务所出具的2012--2014年每年度《审计报告》审核的实际净利润数少于预测净利润数额，养营堂公司及生物谷公司一起按其各自转让股权的比例以现金方式向公司作出盈利补偿。《盈利补偿协议》中有关盈利预测数据如下：云南希陶公司2012 年度预测净利润数为人民币4023.24万元，2013 年度预测净利润数为人民币4458.38万元，2014年度预测净利润数为人民币4800.64万元。
3、2010年12月经董事会决议同意公司向浙江佐力药业股份有限公司出具避免同业竞争承诺函，承诺如下：（1）本公司及本公司下属全资和控股子公司未来不会直接或间接从事或参与任何以药用真菌乌灵参为原料的相关产品（包括原料、单方制剂以及以乌灵菌粉为君药的复方制剂）的研发和生产。亦不会直接或间接投资（包括但不限于收购、兼并或新设）除佐力药业以外的其他以药用真菌乌灵参为原料的相关产品的项目。（2）在本公司作为佐力药业主要股东[即持有佐力药业的股权比例5%以上（含5%）]期间，本公司及下属全资和控股子公司不直接或间接从事或参与研发和生产以药用真菌发酵为主要技术的药品原料及制剂，亦不会直接或间接投资（包括但不限于收购、兼并或新设）除佐力药业以外的以药用真菌发酵为主要技术的药品原料及制剂的项目。（3）本公司保证严格遵守佐力药业公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。不利用主要股东的地位谋求不当利益，不损害佐力药业和其他股东的合法权益；不在客户中散布对佐力药业不利的消息或信息；不利用主要股东地位施加影响，造成佐力药业高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变更或波动等不利佐力药业发展的情形；不利用对佐力药业业务经营的了解及获取的信息直接或间接参与与佐力药业相竞争的业务或活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害佐力药业的其他不当竞争行为（该等竞争行为包括但不限于直接或间接从佐力药业招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；在广告、宣传上将本公司生产或代理的产品与本佐力药业的产品进行恶意比较，贬损佐力药业的产品形象与企业形象等）。
4、公司于2012年12月采用非公开发行股票方式向公司控股股东康恩贝集团有限公司和实际控制人胡季强先生等6名特定投资者发行了10,600万股A股股票。康恩贝集团有限公司和胡季强先生等6名投资者均承诺所认购本次非公开发行股票自发行结束日起36个月内不得转让，期限至2015年12月28日。
报告期内或持续到本报告期，康恩贝集团公司和实际控制人胡季强先生、本公司及本公司下属全资和控股子公司严格根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定严格履行以上承诺，未有违反承诺的情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
浙江康恩贝制药股份有限公司
法定代表人:胡季强
2014年4月22日
2014年第一季度报告