证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2014-036

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  七届董事会2014年第二次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”) 第七届董事会2014年第二次临时会议于2014年4月21日以通讯方式召开。会议通知于2014年4月16日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事8人，实际参加审议表决董事8人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：

  一、审议通过《公司2014年第一季度报告》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于继续将部分闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用的议案》。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据公司2010年非公开发行股票募集资金项目的预计进展情况，同意公司在保障募集资金使用计划的前提下，继续安排不超过2010年非公开发行募集资金的10％的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用，期限自本次董事会决议通过日起至2015年4月20日止。具体详见同日披露的2014-037号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于将部分闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用的公告》。

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月22日

  证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2014-037

  浙江康恩贝制药股份有限公司关于将部分闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”) 于2014年4月21日召开的七届董事会2014年第二次临时会议审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用的议案》，公司拟继续安排不超过2010年非公开发行募集资金的10％的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用，期限自2014年4月21日起至2015年4月20日止。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1345号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,780万股，发行价为每股人民币15.21元，共计募集资金42,283.80万元，坐扣承销和保荐费用1,600.00万元后的募集资金为40,683.80万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2010年10月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用196.29万元后，公司本次募集资金净额为40,487.51万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕314号）。公司严格遵守《募集资金管理办法》，有效执行三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用。

  根据公司2013年4月3日召开的第七届董事会2013年第四次临时会议安排的暂作短期流动资金周转使用的4,000万闲置募集资金，已于2014年4月2日全部按期归还募集资金专用账户（详见2014年4月4日刊登于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站的公司临2014—025号《公司关于归还募集资金的公告》）。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  公司2010年非公开发行募集资金投入三个项目：基本药物目录产品扩产技改项目、医疗营销网络及推广体系建设项目和银杏叶种植基地建设项目。截至2013年12月31日,公司累计已使用该次募集资金14,566.17万元，除使用募集资金补充流动资金4,000.00万元外，募集资金余额24,699.39万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。募集资金专户的存储情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  公司于2014年4月4日召开的第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于变更部分2010年非公开发行募集资金用途暨用于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》，同意根据2010年非公开发行募集资金项目的投资进度，结合公司长远发展规划以及本次收购贵州拜特制药有限公司股权等相关情况，对2010年非公开发行募集资金投资项目进行调整，并将调整后节余募集资金15,350万元变更用途用于收购贵州拜特51%股权的项目。（详见2014年4月8日刊登于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站的公司临2014—030号《公司变更部分2010年非公开发行募集资金投资项目的公告》。

  上述变更事项尚需公司股东大会审议通过。除上述需股东大会审议的变更募集资金15,350万元之外，剩余资金仍计划用于公司的三个募投项目。

  三、本次使用部分闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用的计划

  根据调整后公司2010年非公开发行股票募集资金项目的预计进展情况，有部分募集资金将在一定时间内处于闲置状态，为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司盈利能力，并确保不影响募集资金项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟继续安排不超过2010年非公开发行募集资金的10％的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用，期限自2014年4月21日起至2015年4月20日止。

  公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理办法》等相关规定使用上述募集资金，不变相改变募集资金用途，也不影响募集资金投资项目的正常进行。

  四、董事会审议程序

  公司第七届董事会2014年第二次临时会议于2014年4月21日召开，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的结果，表决通过了《关于继续将部分闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用的议案》，同意公司在保障募集资金使用计划的前提下，继续安排不超过2010年非公开发行募集资金的10％的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用，期限自2014年4月21日起至2015年4月20日止。

  五、 专项意见说明

  1、独立董事和监事会意见：

  独立董事黄董良、赵博文、施建祥和公司监事会对上述安排闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用发表意见如下：

  公司安排2010年非公开发行募集资金中的部分闲置资金暂作短期流动资金使用有利于支持公司经营发展，提高闲置募集资金使用效率，减少公司财务费用；同时该项安排不会影响公司承诺的募投项目实施进度，且使用额度、审议程序均符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》等规定，不会损害公司及股东利益。

  2、保荐机构的核查意见：

  公司保荐机构西南证券股份有限公司指定保荐代表人王晓行、张秀娟对公司使用部分闲置募集资金补充流动资金事项出具如下核查意见：

  康恩贝根据公司实际经营发展需要，决定在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，继续安排不超过2010年10月非公开发行募集资金的10％的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用，有利于公司拓展业务规模，减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金的使用计划和损害股东利益的情形。同时，公司承诺不影响募集资金投资项目的正常进行。公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。

  康恩贝上述募集资金使用行为已经公司第七届董事会2014年第二次临时会议和第七届监事会2014年第二次临时会议审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。西南证券同意康恩贝继续安排不超过2010年10月非公开发行募集资金的10％的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用。

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月22日