第五届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2014－012
北京华联综合超市股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）董事长彭小海先生于2014年4月8日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第五届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2014年4月18日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事8人，实际出席董事8人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长彭小海先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。
本次会议审议并通过了如下议案：
一、《公司2013年年度报告》及其摘要；
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二、《公司2013年度总经理工作报告》；
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
三、《公司2013年度董事会工作报告》；
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
四、《公司2013年度财务决算报告》；
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
五、《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
经致同会计师事务所审计，2013年度公司归属于母公司股东的净利润为40,559,080.03元，2013年末未分配利润为551,358,917.11元。
2013年度公司利润分配预案为：以2013年末总股本665,807,918股为基数，每10股派送现金红利0.60元（含税），共计派送现金39,948,475.08元，剩余未分配利润结转下年度。
公司2013年度不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事认为：本分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等因素，有利于投资者分享公司成长和发展成果，符合有关政策法规的要求和导向。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
六、《公司2013年度内部控制评价报告》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
七、《关于续聘公司年度审计机构的议案》；
确认致同会计师事务所2013年度审计报酬为200万元。同意本公司继续聘用致同会计师事务所为本公司2014年度审计机构（包括内部控制审计），并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。该事项已事先经过本公司独立董事认可。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
八、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》；
同意本公司与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）签署《相互融资担保协议》。本公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《相互融资担保协议》的一年有效期内，如本公司或本公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币。
由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
由于公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联股份担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避5人，同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
九、《关于向金融机构申请融资额度的议案》；
同意本公司向金融机构申请二十亿元人民币融资额度（不含华联财务有限责任公司授信额度），期限一年。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十、《关于在华联财务有限责任公司结算账户存款的议案》；
同意公司在华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）结算账户的存款余额上限为不超过公司上年度营业收入的25%。
由于本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权，本次交易构成关联交易。
由于公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联财务公司担任董事长职务，在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联股份担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避5人，同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十一、《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》；
同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司申请30000万元人民币授信额度，期限一年。
由于本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权，本次交易构成关联交易。
由于公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联财务公司担任董事长职务，在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联股份担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避5人，同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十二、《关于预计与北京华联商业设施清洁服务有限公司日常关联交易的议案》；
同意公司与北京华联商业设施清洁服务有限公司（以下简称“华联清洁”）签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由华联清洁承担。协议有效期一年，预计年合同总金额不超过900万元人民币。
公司与华联清洁同受华联集团控制，上述交易构成关联交易。
由于公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联股份担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避5人，同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十三、《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》；
同意公司与北京华联商厦股份有限公司签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营。预计双方全部关联租赁合同2014年度租金及管理费的总额不超过11000万元人民币。
由于本公司与华联股份同受华联集团控制，本次交易构成关联交易。
由于公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联股份担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
该交易需提交公司股东大会批准。
表决情况：回避5人，同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十四、《关于设立分公司的议案》；
同意本公司分别在山东设立1家，辽宁设立2家，内蒙古设立1家，安徽设立2家，江苏设立3家，广西设立1家，四川设立4家，贵州设立3家分公司，经营商业项目。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十五、《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十六、《公司独立董事2013年度述职报告》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十七、《董事会审计委员会工作规则》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十八、《董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十九、《董事会审计委员会2013年度履职报告》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二十、《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
同意本公司于2014年5月13日召开2013年年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、七、八、九、十、十一、十二、十三项议案以及《公司2013年度监事会工作报告》、《关于改选监事的议案》，并同意向本公司全体股东发出关于召开2013年年度股东大会的通知。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2014年4月22日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2014－013
北京华联综合超市股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席刘瑞香女士于2014年4月8日以书面方式向公司全体监事发出召开第五届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2014年4月18日上午在公司会议室以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席刘瑞香女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程的规定。
本次会议审议并通过了如下议案：
一、《公司2013年度监事会工作报告》，并提请公司2013年年度股东大会审议；
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二、《关于公司2013年年度报告的书面审核意见》；
监事会认为：
1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
2、公司2013年年度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
三、《关于公司2013年度内部控制评价报告的审核意见》；
监事会认为：《公司2013年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制情况。对董事会内部控制评价报告无异议。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
四、《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
监事会认为：公司募集资金存放符合募集资金管理的相关规定，实际使用情况与募集资金承诺相符，董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
五、《关于改选监事的议案》，并提请公司2013年年度股东大会审议。
公司监事尹永庆先生由于工作变动申请辞去公司第五届监事会监事职务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会提名刘滢女士为公司第五届监事会监事候选人，并提请公司2013年年度股东大会审议。（监事候选人简历见附件）
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司监事会
2014年4月22日
附件：
监事候选人简历
刘滢，女，1977年8月出生，管理学学士。曾就职于本公司租赁部、北京华联集团投资控股有限公司总裁办公室、董事会秘书处，现任北京华联集团投资控股有限公司总裁办公室副主任。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2014－014
北京华联综合超市股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2014年5月13日（星期二）上午10:00
●股权登记日：2014年5月5日
●会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号2号楼公司会议室
●会议方式：现场
●是否提供网络投票：否
●公司股票未涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议基本情况
股东大会届次：2013年年度股东大会
会议召集人：本公司董事会
会议开始时间：2014年5月13日（星期二）上午10:00
会议地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号2号楼公司会议室
会议方式：现场
二、会议审议事项
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上述议案内容详见2014年4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的公司第五届董事会第十四次会议决议公告、第五届监事会第八次会议决议公告、2013年年度报告、关于相互融资担保的关联交易公告、关于在华联财务有限责任公司结算账户存款的关联交易公告、关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的关联交易公告、关于预计与北京华联商业设施清洁服务有限公司日常关联交易的公告、关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的公告等。
三、会议出席对象：
1、凡在2014年5月5日（星期一）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公司股东均有权出席2013年年度股东大会(“股东大会”或“本次会议”)和参加表决，也可以书面委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。
四、参会及登记方法
1、参会方法：
(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；
(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；
(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；
(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；
(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。
2、登记方法
(1)登记方式：前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
(2)登记时间：2014年5月9日上午9:00—11:30，下午1:00—4:00。
(3)登记地点：本公司证券部。
五、其他事项
1、本次会议联系方式：
联系地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号
邮政编码：102605
联系电话：010-57391823
传 真：010-57391823
联 系 人：黄仁静
2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席本次会议的人员的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
经与会董事签字确认的董事会决议、会议记录、有关合同等。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2014年4月22日
附：授权委托书(剪报及复印均有效)
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联综合超市股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托权限：
委托日期：2014年 月 日
表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“х”。
■
如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。
委托人：（签字）
委托单位：（盖章）
证券代码：600361 股票简称：华联综超 公告编号：2014-015
北京华联综合超市股份有限公司
关于相互融资担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：北京华联集团投资控股有限公司（以下称“华联集团”）
● 本次担保金额9亿元人民币，已实际为华联集团提供的担保余额9亿元人民币
● 无逾期担保
一、担保情况概述
北京华联综合超市股份有限公司（以下称“公司”）于2014年4月18日在北京与华联集团签订了《相互融资担保协议》（以下称“《互保协议》”），公司为华联集团或其控股子公司拟向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；华联集团同意在《互保协议》的有效期内，为公司或公司的控股子公司向金融机构申请的借款提供担保。
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了该项议案。此项交易尚须获得本公司2013年年度股东大会的批准。与本次交易有利害关系的关联股东华联集团和北京华联商厦股份有限公司将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
（1）被担保人名称：北京华联集团投资控股有限公司
（2）设立时间：1993年12月18日
（3）住所：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦负2层203室）
（4）注册资本：115,000万元人民币
（5）法定代表人：吉小安
（6）主营业务：投资管理、投资咨询等。
（7）主要财务数据：截至2012年12月31日，华联集团总资产239.65亿元，净资产75.27亿元。2012年度实现营业收入196.13亿元，净利润7.06亿元。截至2013年9月30日，华联集团总资产257.75亿元，净资产75.95亿元。2013年1-9月实现营业收入151.11亿元，净利润3.44亿元。
2、被担保人与公司关联关系
华联集团为本公司的控股股东。
（下转B50版）