第六届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：６００７８２ 证券简称：新钢股份 公告编号：临２０１４－０１７
债券代码：１２２１１３ 债券简称：１１新钢债
新余钢铁股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第十四次会议于２０１３年４月１９日上午１０：００在公司会议室召开，本次会议通知以传真和电子邮件方式于２０１３年４月９日发出。会议由董事长熊小星先生主持，会议应出席董事１１人，实际出席董事１０人，独立董事温京辉已向公司提出辞职，未委托其他董事代行职权。监事会成员、高管人员及董秘列席了会议。会议的召集和召开方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《２０１３年度总经理工作报告》。
二、审议通过《２０１３年度董事会工作报告》。
三、审议通过《２０１３年年度报告和年报摘要》。
四、审议通过《２０１３年财务决算报告》。
五、审议通过《２０１３年度利润分配预案》。
经公司年度财务报告审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１３年公司母公司实现净利润２１４，６０５，１７２．３７元，按１０％提取法定盈余公积２１，４６０，５１７．２４元后，实现未分配利润１９３，１４４，６５５．１３元，加上公司２０１２年末未分配利润３７，４２４，７６２．５４元，２０１３年末可供分配利润２３０，５６９，４１７．６７元。
虽然公司本年度实现了扭亏为盈，但公司仍然面临较大的经营和发展压力，为保持公司健康持续的发展，公司董事会同意公司２０１３年度不实施利润分配也不用公积金转增股本。该利润分配预案尚需提交２０１３年度股东大会审议。
（一至五项议案表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。）
六、审议通过《关于２０１４年度日常性关联交易的议案》（详见《关于２０１４年度日常性关联交易的的公告》）。
（关联董事熊小星、王洪、郭裕华、胡显勇、毕伟、夏文勇回避表决，表决情况为：同意４票，反对０票，弃权０票）
七、审议通过《关于授权在银行流动资金授信规模内办理信贷业务的议案》。
为确保公司生产经营的正常运转及资金的良好运作，根据银行办理流动资金信贷业务的有关规定，授权公司法人代表熊小星先生在银行流动资金授信总额内办理信贷等业务。
（表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票）
八、审议通过《关于续聘２０１４年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。
鉴于公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）一贯保持的良好合作关系，为保证公司审计工作的连续性，公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１４年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。该议案尚需提交公司２０１３年度股东大会审议。
（表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票）
九、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（全文详见《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）。
（表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票）
十、审议通过《关于撤销可转换公司债券募集资金银行专户的议案》。
２０１３年８月２１日，公司可转换公司债券（债券简称：新钢转债）已到期偿付。截至２０１３年１２月３１日止，公司募集资金专户余额已全部转出专户并用于永久性补充流动资金，专户账户余额为０元。同意撤销可转换公司债券募集资金银行专户。
（表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票）
十一、审议通过《独立董事２０１３年度述职报告》。
根据上海证券交易所《关于做好上市公司２０１３年年度报告工作的通知》要求，公司独立董事认真完成年度工作，对年度履行职责的情况进行总结和说明，公司董事会同意该报告并报请股东大会审议。（全文详见《独立董事２０１３年度述职报告》）。
（表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。）
十二、审议通过《董事会审计委员会２０１３年度履职情况的报告》。
根据上海证券交易所《关于做好上市公司２０１３年年度报告工作的通知》要求，公司董事会审计委员会向董事会报告其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况，公司董事会同意该报告。（全文详见《董事会审计委员会２０１３年度履职情况的报告》）
（表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。）
十三、审议通过《关于独立董事变更的议案》。
鉴于吴晓球先生、李新创先生已担任公司独立董事六年，任期届满。公司董事会对吴晓球先生、李新创先生在任职期间为公司及董事会工作所做出的指导和贡献表示感谢。
经公司董事会提名委员会资格审查，同意提名杨天钧先生、梅君敏先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自本公司２０１３ 年年度股东大会审议通过上述议案之日起至本届董事会届满。本公司独立董事发表关于提名独立董事候选人的独立意见。独立董事候选人经本公司董事会通过后，需报上海证券交易所审核，并需提交本公司２０１３ 年年度股东大会审议。独立董事候选人简历见附件。
（表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。）
十四、审议通过《关于修订＜新钢股份审计委员会工作规则＞的议案》。
为推进上市公司提高公司治理水平，规范上市公司董事会审计委员会的运作，公司按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，修订完善了公司《审计委员会工作规则》。（全文详见《审计委员会工作规则》）。
（表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。）
十五、 审议通过《关于修订＜公司章程＞相关条款的议案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告【２０１３】４３号）文件精神以及江西监管局相关要求，为进一步规范公司现金分红政策，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司拟对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修订。该议案需提交本公司２０１３ 年年度股东大会审议通过。
（表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。）
十六、审议通过《新钢股份２０１３年度内部控制自我评价报告》。
全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。（全文详见《２０１３年度内部控制自我评价报告》）。
（表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票）
十七、审议通过《关于豁免控股股东对公司承诺事项的议案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 ４ 号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及中国证监会江西监管局《关于切实规范上市公司及相关方承诺及履行承诺行为的通知》（赣证监函［２０１４］２７ 号）等文件精神，公司对公司实际控制人、股东、关联方以及公司承诺及履行事项进行了梳理和自查。
２０１１年６月，公司拟通过非公开发行方式将控股股东拥有的良山、太平山相关采矿权资产注入上市公司，由于公司股票价格波动等不确定性因素影响，承诺无法履行。经控股股东提议，公司董事会特提请股东大会豁免控股股东对公司注资承诺。
（表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票）
十八、审议通过《关于召开２０１３年度股东大会的议案》。
公司定于２０１４年５月１３日上午１０时，在公司第三会议室会议室召开公司２０１３年度股东大会，会议将审议有关事项，具体通知详见《关于召开２０１３年度股东大会的通知》。
（表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票）
以上第二、三、四、五、六、八、十一、十三、十五、十七项议案均须提交２０１３年度股东大会审议。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
２０１４年４月２２日
独立董事候选人简历
杨天钧先生简历：男，１９４３年９月生，中共党员，冶金工程博士，教授，博士生导师，主要从事冶金、环保及资源综合利用等领域科研及教学，历任北京科技大学副教授、教授，北京科技大学校长，鞍钢股份、武钢股份独立董事。现任北京科技大学教授、博士生导师，兼任中国镍资源控股有限公司（香港上市公司）独立董事。杨天钧先生参加上海证券交易所培训，并已取得《上市公司独立董事任职资格培训结业证书》。其和本公司控股股东无关联关系，不持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
梅君敏先生简历：男，１９６４年１０月，经济学硕士，高级会计师，主要从事会计管理、国有资产管理及企业财务管理、证券承销保荐工作。２００２年１１月至２０１４年２月，历任国盛证券有限公司财务总监、副总裁，分管负责企业财务管理及证券承销保荐业务。
证券代码：６００７８２ 证券简称：新钢股份 公告编号：临２０１４－０１８
债券代码：１２２１１３ 债券简称：１１新钢债
新余钢铁股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年４月１９日在公司会议室召开了第六届监事会第十二次会议，会议由监事会主席龚建平主持，监事杨小军、谢美芬、吴明、熊上东出席了会议。会议召开程序、会议议程、决议符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议并全票通过了以下议案：
一、审议通过《２０１３年监事会工作报告》。
（表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票）
二、审议通过《２０１３年度报告及年报摘要》。
公司监事会同意公司《２０１３年度报告及年报摘要》，提出如下审核意见：
１、公司２０１３年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；
２、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度经营管理和财务状况；
３、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票）
三、审议通过《２０１３年度财务决算报告》。
（表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票）
四、审议通过《关于２０１４年度日常性关联交易的议案》。
公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生日常性的，关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会在审议公司关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决；关联交易按照市场公平、公开、公正交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
（表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票）
五、审议通过《关于续聘２０１４年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。
为保证公司审计工作的连续性，公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１４年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。该议案尚需提交公司２０１３年度股东大会审议。
（表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票）
六、审议通过《新钢股份２０１３年度内部控制自我评价报告》。
（表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票）
特此公告。
新余钢铁股份有限公司监事会
２０１４年４月２２日
证券代码：６００７８２ 证券简称：新钢股份 公告编号：临２０１４－０１９
债券代码：１２２１１３ 债券简称：１１新钢债
新余钢铁股份有限公司
关于２０１４年度日常性关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司２０１４年度计划需提交２０１３年年度股东大会审议。
●公司与关联人的日常关联交易是基于各公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会影响公司的正常生产经营。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序。
２０１４年４月１９日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于２０１４年度日常性关联交易事项的议案》，董事会在对该议案进行表决时，关联董事均回避了表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。
在提交公司董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：日常关联交易审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的有关规定，该日常关联交易事项为公司正常生产经营所必须发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司和全体股东的利益。
（二）２０１３年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）２０１４年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
１、新余钢铁集团有限公司 注册地址：江西省新余市冶金路；法定代表人：熊小星；注册资本：４１０，６４９万元；经营范围：许可经营项目：生产销售锰铁、生铁、矽铁、硅锰、钢材、水泥、炭素、化工产品、设备制造、销售、、建筑工程、与本企业相关的进出口业务及三来一补业务、９０号汽油、０号汽油、易燃液体、氧气、液氧、液氩、氮气、氩气、液氮、洗油、蒽油、沥青、粗酚、焦油购销（凭经营许可证经营）、物流信息服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。新钢集团实际控制人是江西省国有资产监督管理委员会。
２、江西新钢进出口有限责任公司 注册地址：江西省新余市渝水区；法定代表人：刘传伟；注册资本：３０００万元；经营范围：自营和代理各类商品和技术进出口、矿产品等。
３、海南洋浦万泉实业有限公司 注册地址：海南省洋浦区经济开发区；法定代表人：杨三根；注册资本：５０３０万元；经营范围：农业开发、养殖业、钢材、金属制品、建筑材料、机电产品的销售、房地产开发、酒店业。煤、焦碳、化工产品、矿产品（化学危险品除外）、工矿备品、备件、橡胶及其制品的销售，投资咨询（涉及特许行业证书凭经营）。
４、新余新钢京新物流有限公司 注册地址：江西省新余市渝水区；法定代表人：张新华；注册资本：５００万元；经营范围：煤炭、焦炭销售等。
５、新余新钢特殊钢有限责任公司 注册地址：江西省新余市；法定代表人：唐飞来；注册资本：２０３３０万元；经营范围：生产销售钢材、钢丝、钢锭、五金加工等。
６、新余新钢辅发管理服务中心 注册地址：江西省新余市渝水区；法定代表人：杨三根；注册资本：８２０万元；经营范围：网络传输、网络开发和安装、中介、保安、服务等。
７、新余洋坊运输有限公司
注册地址：新余市天工南大道，法定代表人：熊燕斌，注册资本：２１９５１万元，经营范围：货物运输、装卸、仓储及其他现代物流服务业；设备、物资购销，原料供销、制造、维修；广告；房地产开发经营；咨询，技术教育培训。新余洋坊铁路股份有限公司第一大股东为江西赣铁投资发展有限公司，新余钢铁集团有限公司为其第二大股东。
８、新余新良特钢有限责任公司 注册地址：新余市渝水区良山镇，法定代表人：唐飞来，注册资本：１６７２７．８４万元，经营范围：钢材、钢坯、钢锭、化工产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、化学试剂和食品用化工产品）；预热器生产、销售；五金、金属、服装加工、防腐工程、技术咨询服务（以上项目涉及前置许可和国家有专项规定的除外，涉及资质证书的凭资质证书经营）；压缩氧气、压缩氮气、液氧、液氩生产销售（凭许可证经营）。新钢集团下属全资子公司新余新钢特殊钢有限责任公司为新余新良特殊钢有限责任公司出资股东之一。
９、新余新钢矿业有限责任公司 注册地址：江西省新余市；法定代表人：姚红江；注册资本：２０００万元；经营范围：铁矿产品销售。
１０、江西洪都钢厂有限公司 注册地址：江西省南昌市经济技术开发区白水湖路１１８８号；法定代表人：葛志刚；注册资本：５１４，２４７，４０７．６１元；经营范围：钢材加工、本企业自产产品及技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和尽职进出口的商品除外）、进料加工和“三来一补”业务。
１１、江西省乌石山铁矿 注册地址：江西省永新县文竹镇；法定代表人：刘芳云；注册资本：２１００万元；经营范围：铁矿石采选、销售、汽车修理、机械施工等。
１２、新余中冶环保资源开发有限公司 注册地址：新余市袁河街道办事处，法定代表人：钱雷；注册资本：２２１５１．３６９万元。经营范围：工业废物的处理、回收与综合利用（不含生产性废旧金属收购）、综合利用再生资源生产的产品的开发、研究和销售（以上项目国家有专项规定的除外），新余钢铁股份有限公司为新余中冶环保资源开发有限公司出资股东之一，持股比例为３４％。
１３、新余市中新物流有限公司．注册地址：新余市渝水区袁河工业平台，法定代表人：张钢；注册资本２０００万元，经营范围：道路普通货物运输（凭有效许可证经营）；物流服务、车辆租赁；装卸、仓储；商品信息服务（以上项目国家有专项规定除外，涉及到许可证的凭许可证经营）。新钢股份公司为新余市中新物流有限公司出资股东之一，持股比例为４０％。
１４、中冶南方（新余）冷轧新材料技术有限公司． 注册地址：新余市天工南大道，法定代表人：胡会超；注册资本人民币４４，６２５．００万元，经营范围冷轧板卷、电工钢的生产加工。
（二）关联关系
公司关联方除新余钢铁集团有限公司（以下简称“新钢集团”）为公司母公司外，其他均为新钢集团实际控制的公司。
（三）关联方履约能力
上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对本公司支付的款项不会形成坏账。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与新钢集团及其他关联方在签订框架协议的基础上，与关联方签订日常关联交易协议／合同的主要内容及定价政策包括：
（１）发行人与新钢集团之《货物购销合同》，合同约定：发行人与新余钢铁集团有限公司货物购销定价按公正、公平、合理的原则予以确定，具体定价按以下顺序：①有关服务有政府价格时，执行政府价格；政府价格的确定顺序依次为：新余市、江西省、国家部委；②有可适用的市场价格时执行市场价格；③若无以上两种价格则按公平、公正、合理的原则由双方协商确定。协议期内发行人与新钢集团发生的如铁矿石、原矿石、煤、焦炭、矽钢坯、球团矿、铁精粉、辅料等产品或材料均按市场价格定价。
（２）发行人与新余洋坊运输有限责任公司之《铁路运输合同》，合同约定：新余洋坊运输有限责任公司为发行人提供货物运输业务，收取费用以政府有关部门下发文件中规定的计费标准为基准，按半价确定价格，如政府有关部门对计费标准进行变更，则以变更之后的政府价格按半价确定价格。
（３）发行人与新余钢铁集团有限公司之《知识产权许可使用协议》，合同约定：新钢集团将其所有的专利权、注册商标、非专利技术等有效知识产权无偿给新钢股份普通许可使用，无偿许可使用期限为新钢股份存续期间，但专利权无偿许可使用期限为专利权有效期内，许可的注册商标包括“袁河”、“山凤”注册商标。
（４）发行人与新余钢铁集团有限公司之《服务协议》，合同约定：发行人与新余钢铁集团有限公司互相提供的服务定价按公正、公平、合理的原则予以确定，具体定价按以下顺序：①有关服务有政府价格时，执行政府价格；政府价格的确定顺序依次为：新余市、江西省、国家部委；②有可适用的市场价格时执行市场价格；③若无以上两种价格则按公平、公正、合理的原则由双方协商确定。具体服务包括矽钢坯加工、公共设施维修、医疗服务、工程设计、汽车运输、绿化、环卫、生活用水电等按以上原则定价。 公司与新钢集团及其实际控制的公司发生的日常关联交易，在自愿平等的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体政策及依据如下：主要遵循市场价格的原则；没有市场价格参照，则按成本加成价定价；既没有市场价格，也不适合加成定价的，按照协议价定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与新钢集团及其实际控制的公司的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，有利于提高公司生产经营的保障程度。通过关联交易实现优势互补和资源合理配置，确保公司精干高效，专业核心业务的发展，获得更好经济效益及社会效益。 上述关联交易为公司正常生产经营行为，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，均遵循自愿、公平、公允的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
２０１４年４月２２日
证券代码：６００７８２ 证券简称：新钢股份 公告编号：临２０１４－０２０
债券代码：１２２１１３ 债券简称：１１新钢债
新余钢铁股份有限公司
关于召开２０１３年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：２０１４年５月１３日
●股权登记日：２０１４年５月６日
●表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
●网络投票的起止日期和时间：２０１４年５月１３日
上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００
２０１４年４月１９日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开２０１３年度股东大会的议案》，决定于２０１４年５月１３日召开２０１３年度股东大会。现将会议具体事项通知如下：
一、会议召开基本情况
１、股东大会届次：２０１３年年度股东大会。
２、现场会议召开时间：２０１４年５月１３日上午１０时。
网络投票时间：２０１４年５月１３日 ９：３０－１１：３０ １３：００－１５：００
３、股东大会召集人：公司董事会
４、会议地点：江西省新余市冶金路１号公司第三会议室。
５、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。参加网络投票的具体操作程序详见附件二。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
１、审议《２０１３年度董事会工作报告》；
２、审议《２０１３年度监事会工作报告》；
３、审议《独立董事２０１３年度工作述职报告》；
４、审议《２０１３年度财务决算报告》；
５、审议《２０１３年度报告及摘要》；
６、审议《２０１３年度利润分配方案》；
７、审议《２０１４年度日常性关联交易的议案》；
８、审议《关于续聘财务审计机构和内控审计机构的议案》；
９、审议《关于提名独立董事候选人的议案》；
１０、审议《关于修订＜公司章程＞相关条款的议案》；
１１、审议《关于豁免控股股东对公司承诺事项的议案》；
上述议案经公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，股东大会议案的具体内容将在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ） 上披露。
三、会议出席对象及参会方法
１、截止２０１４年５月６日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，因故不能出席者可委托代理人出席会议。
２、公司董事、监事和高级管理人员、公司见证律师等。
３、登记手续：出席会议的股东须持本人身份证、股票帐户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡进行登记；法人股东代表持营业执照复印件、股票帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记；异地股东可以信函或传真方式办理登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。
网络投票登记注意事项：证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东帐户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
４、现场登记时间：２０１４年５月９日 上午８：００－１１：００ 下午２：００－５：００。
５、登记地点：江西省新余市冶金路１ 号
６、会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
四、其他事项
地址：江西省新余市冶金路１ 号 联系部门：公司证券部
联系电话：０７９０－６２９２９６１ 传真：０７９０－６２９４９９９
邮政编码：３３８００１ 联系人：张伟国 吴贤德
特此公告。
附：１．授权委托书
２．网络投票操作流程
新余钢铁股份有限公司董事会
２０１４年４月２２日
附件： 授权委托书
新余钢铁股份有限公司：
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１４年５月１３日召开的贵公司２０１３年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（签章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。本授权委托书的复印件或按以上格式自制的均有效。
附件二：投资者网络投票操作流程
投票日期：２０１４年５月１３日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。主要投票流程如下：
（一）投票代码
■
（二）表决方法
股票投票的具体程序为：
（１）买卖方向为买入股票
（２）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，９９．００ 元代表总议案，以１．００ 元代表议案一，以２．００元代表议案二，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对；３股
代表弃权。表决意见种类对应的申报股数表
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（三）投票注意事项
（１）若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９．００元进行投票。股东也可以根据其意愿按提案的投票申报顺序进行投票。投票申报不得撤单。 （２）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（３）股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
新余钢铁股份有限公司
公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求，现就公司２０１３年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可字［２００８］１０４３号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中国银河证券股份有限公司于２００８年８月２１日向社会公众公开发行可转换公司债券共计人民币２７６，０００万元。截至２００８年８月２７日止，本公司共募集资金２７６，０００万元，扣除发行费用５２，９６９，７４０．６６元，募集资金净额２，７０７，０３０，２５９．３４元。截止２００８年８月２７日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东恒信德律会计事务所有限公司以 “恒德赣验字［２００８］０２７号”验资报告验证确认。公司将上述募集资金在扣除发行费用后，存放于本公司募集资金监管账户中国工商银行股份有限公司新钢支行账户中，账号为１５０５２０２１２９００００００８８６。
本公司严格按《募集资金管理制度》的相关规定使用和管理募集资金。２００８年公司发行总额２７６，０００万元可转换公司债券募投资金承诺投资项目为“３００万吨１５８０ｍｍ薄板工程项目”，项目总投资金额１，２６５，５００ 万元，其中募集资金承诺投资总额２７０，７０３万元（实际募集资金净额为２７０，７０３万元）。２０１１年末“３００万吨１５８０ｍｍ薄板工程项目” 主体工程竣工，２０１２年全面投产，目前项目运行正常。截止２０１３年９月１８日（公司是可转换公司债券存续期限为２００８年８月２０日－２０１３年８月２１日），公司从可转债募集资金专户累计支出２５５，７０６．８３万元，尚有募集资金余额为１４，９９３．１７万元，加上募集资金存放银行的利息净收入７，０５４．１６万元，公司募集资金专户余额合计为 ２２，０４７．３３万元。
２０１３年９月２５日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于可转债节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了《中国银河证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。本公司独立董事、监事会对公司２０１３年度发生的可转债募集资金永久补充流动资金事项均进行了事前审核，发表了独立意见。
截至２０１３年１２月３１日止，公司募集资金专户余额已全部转出专户用于永久性补充流动资金，专户账户余额为０元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《新余钢铁股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司２００８年３月２６日本公司第四届董事会第十八次审议通过。２００８年９月，公司与中国工商银行股份有限公司新余分行及保荐人中国银河证券股份有限公司就发行可转换公司债券募集资金签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至２０１３年１２月３１日止，上述协议履行情况正常。本公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及《新余钢铁股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。截至２０１３年１２月３１日，本公司、开户银行及保荐机构均按照监管协议及补充协议的规定履行了相关职责。(下转B35版)