六届二十一次董事会决议公告
(下转B31版)
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2014—011
黑牡丹（集团）股份有限公司
六届二十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）六届二十一次董事会会议于2014年4月18日在常州市青洋北路47号公司一楼会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长戈亚芳女士主持。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，作出如下决议：
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度总裁工作报告》；
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度财务决算报告》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以9票同意，0票反对，0票弃权,审议通过《公司2013年度利润分配预案》；
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度母公司实现净利润82,063,767.02元，按《公司法》规定提取法定盈余公积金8,206,376.70元，加上母公司以前年度未分配利润632,765,483.10元，扣除当年分配2012年度现金股利107,395,564.50元，2013年末母公司实际可供投资者分配的利润为599,227,308.92元。
2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本795,522,700股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.48元(含税),共计派发现金117,737,359.60元,尚余未分配利润481,489,949.32元,结转下一年度分配。
该分配预案已通过网络和电话的形式向投资者征求意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度董事会报告》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年年度报告及其摘要》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年社会责任报告》；
（七）以9票同意，0票反对,0票弃权，审议通过《公司2013年内部控制评价报告》；
（八）以9票同意，0票反对,0票弃权，审议通过《公司2013年度<内部控制审计报告>》；
（九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度独立董事述职报告》；
（十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度审计委员会履职报告》；
（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2014年度申请银行贷款授信额度的议案》；
同意公司2014年向银行申请345,500万元综合授信额度，授信期限为一年，自公司与银行签订贷款合同之日起计算。董事会授权公司经营层在不超过上述授信总额度内，可结合实际情况，调整上述银行及其他银行的授信额度并办理借款等相关手续、签署相关法律文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于2014年日常关联交易的议案》；
根据公司的业务需要，2014年公司下属子公司将与公司控股股东常高新集团有限公司下属控股子公司之间发生有关代建、房屋租赁、担保及仓储物流等关联交易，预计金额总计1,114.75万元。根据相关规定，关联董事马国平、都战平回避表决，7名非关联董事均同意该项议案。
公司独立董事认为，公司与关联方发生的该等关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
具体内容详见公司公告2014—012。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》；
同意公司为控股子公司黑牡丹集团进出口有限公司10,000万元人民币融资额度提供全额连带责任担保，期限为一年。具体内容详见公司公告2014—013。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为全资子公司股权信托融资提供担保的议案》；
因经营发展需要，公司全资子公司常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）拟通过股权信托方式融资，由紫金信托有限责任公司（以下简称“紫金信托”）设立“紫金信托?黑牡丹建设股权投资单一资金信托”（以下简称“信托”）对黑牡丹建设进行股权投资。本次募集信托资金规模为人民币50,000万元，期限为5年，紫金信托以增资扩股方式入股黑牡丹建设，其中12,900万元作为黑牡丹建设新增注册资本，占增资后注册资本的39.21%，剩余37,100万元信托资金列入黑牡丹建设的资本公积；黑牡丹建设按季支付固定收益，到期后，由黑牡丹建设支付全部信托收益权转让款，紫金信托不参与黑牡丹建设的日常生产经营活动和利润分配。
本公司拟为黑牡丹建设确保支付信托融资的50,000万元收益权本金以及产生的收益权固定收益提供全额连带责任担保，期限为5年。
具体内容详见公司公告2014—014。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的规定，为了进一步规范公司利润分配政策，更好的回报投资者，维护全体股东的合法权益，公司结合实际情况对《公司章程》第三条、第一百五十五条及第一百五十八条进行了修订。
具体内容详见公司公告2014—015。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘江苏公证天业会计师事务所为本公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
同意公司继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并向股东大会提议授权董事会决定其报酬事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于2013年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；
根据相关规定，董事戈亚芳、葛维龙、邓建军回避表决，本议案尚需提交股东大会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年第一季度报告》；
（二十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》；
公司定于2014年5月12日（星期一）召开2013年年度股东大会。具体内容详见公司公告2014—016。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2014年4月22日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2014—012
黑牡丹（集团）股份有限公司
2014年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本日常关联交易尚需提交股东大会审议；
本次公司与关联方日常关联交易事宜建立在平等、互利的基础上，符合公司整体经营发展战略。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年4月 18日，公司六届二十一次董事会会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》，同意公司下属子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）、常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）、常州新希望农业投资发展有限公司（以下简称“新希望”）、黑牡丹集团进出口有限公司（以下简称“黑牡丹进出口”）与公司控股股东常高新集团有限公司（以下简称“常高新”）下属控股子公司之间发生有关代建、房屋租赁、担保及仓储物流等关联交易。董事都战平、马国平因涉及关联关系回避表决，7名非关联董事均同意该项议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了独立意见：公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
（二）2013年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
注：预计2013年与关联方常州国有资产投资经营有限公司发生的外企服务中心的代建收入508万元，因项目未能开工，故而2013年未实现该笔收入。
（三）2014 年度日常性关联交易预计金额和类别
2014年，预计公司与关联方进行的各类日常关联交易总额为1,114.75万元。
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况介绍
1、常州高新区出口加工区投资开发有限公司
法定代表人：马国平
经济性质：有限公司（法人独资）内资
注册资本：20,000万元人民币
住所：常州市出口加工区
主营业务：综合货运站（场）（仓储）；搬运装卸；货运代理（代办）。出口加工区范围内建设项目投资；物业管理及房屋租赁服务；企业管理，投资咨询服务；线路、管道、设备安装；工业生产资料、建筑材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
截至2013年12月31日，总资产142,803.29万元，净资产31,605.24万元，2013年营业收入12,059.07万元，实现净利润171.83万元（未经审计）。
2、常州国有资产投资经营有限公司
法定代表人：王立
经济性质：有限公司（法人独资）内资
注册资本：25,000万元人民币
住所：常州新北区高新科技园6号楼
主营业务：国有资产的投资与管理（除金融业）；咨询服务（除证券、期货投资咨询）。
截至2013年12月31日，总资产94,570.22万元，净资产76,414.15万元，2013年营业收入0万元，实现净利润4,914.58万元（未经审计）。
3、常州市恒泰投资担保有限公司
法定代表人：都战平
经济性质：有限公司（法人独资）内资
注册资本：20,000万元人民币
住所：常州新北区高新科技园6号楼6楼
主营业务：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用保证担保。其他业务：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。
截至2013年12月31日，总资产34,783.85万元，净资产26,238.62万元，2013年营业收入1,810.76万元，实现净利润909.3万元。
4、常州国展资产经营有限公司
法定代表人：曹鹰
注册资本：34,524万元人民币
住所：常州市新北区高新科技园6号楼
主营业务：资产经营管理服务；资产托管服务；自有房屋租赁；展览、展示服务；信息咨询；企业登记代理服务；设计、制作、利用自有媒介发布国内广告。
截至2013年12月31日，总资产287,631.18万元，净资产167,726.06万元，营业收入4,609.55万元，净利润-2,266.93万元（未经审计）。
5、常州市龙城小学
法定代表人：王立
经济性质：民办非企业
注册资本：8,000万元人民币
住所：新北区珠江路50号
主营业务：小学学历教育
截至2013年12月31日，总资产13,035.9万元，净资产7,790.88万元，营业收入470.2万元，实现净利润-250.15万元（未经审计）。
6、常州中润花木有限责任公司
法定代表人：朱瑞青
经济性质：有限公司（法人独资）内资
注册资本：6,000万元人民币
住所：常州市新北区高新科技园6号楼527室
主营业务：花卉树木种植（限分支机构经营）销售、养护。
截至2013年12月31日，总资产35,980.76万元，净资产6,213.68万元，2013年营业收入73.16万元，实现净利润56.41万元（未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
■
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联人之间的关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则。代建项目依照行业惯例，按工程投资额的5%收取代建费用；担保服务费一年期按照担保额的0.5%、二年期按照担保额的0.7%、三年期按照担保额的0.9%进行收取；房屋租赁、仓储物流绿化工程等业务按照市场价确定。交易定价公平、合理，不存在损害任何一方利益的情况。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上关联交易，有利于利用公司资源优势，避免与大股东的同业竞争，为公司正常生产经营所必需。
公司与关联方之间的关联交易定价公平、合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2014年4月22日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2014—013
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：
黑牡丹集团进出口有限公司（以下简称“黑牡丹进出口”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次为黑牡丹进出口提供的担保金额为人民币10,000万元人民币， 公司已实际为黑牡丹进出口提供的担保余额为人民币0元。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司拟为黑牡丹进出口向苏州银行股份有限公司常州分行申请的10,000万元人民币融资额度提供全额连带责任担保，期限为一年。
上述事项已经公司2014年4月18日召开的六届二十一次董事会会议审议通过，根据《公司章程》等有关规定，该事项尚须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
黑牡丹集团进出口有限公司
企业性质：有限公司
注册地点：常州市青洋北路47号
法定代表人：吉忠良
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务，工业生产资料、针纺织品、劳保用品、日用杂品、百货、五金、交电、建筑材料、装饰材料销售。
本公司持有黑牡丹进出口95%的股权，本公司控股子公司黑牡丹（香港）有限公司持有其5%的股权。
截止2012年12月31日，黑牡丹进出口资产总额 18,906.63万元人民币，负债总额16,607.15万元人民币，净资产2,299.48万元人民币，2012年营业收入人民币35,791.61万元人民币，2012年1—12月实现净利润458.56万元人民币。
截止2013年12月31日，黑牡丹进出口资产总额 65,596.35万元人民币，负债总额62,006.24万元人民币，净资产3,590.11万元人民币，2013年营业收入人民币105,893.73万元人民币，2013年1—12月实现净利润1,290.63万元人民币。
三、担保内容
公司拟为黑牡丹进出口向苏州银行股份有限公司常州分行申请的10,000万元人民币融资额度提供全额连带责任担保，期限为一年。
四、董事会意见
就本次担保，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，独立董事同意实施本次担保，并同意将本次担保的相关议案提交公司董事会审议。董事会认为本次担保资金用于黑牡丹进出口经营发展，符合公司整体利益；黑牡丹进出口目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内；本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及公司控股子公司对外担保累计为171,641.83万元人民币，且全部为公司对子公司的担保。除上述担保外，公司及公司控股子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。
六、备查文件
1、公司六届二十一次董事会会议决议；
2、公司独立董事关于本次担保事项的独立意见；
3、黑牡丹进出口2013年度的财务报表及营业执照复印件。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2014年4月22日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2014—014
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于为全资子公司股权信托融资提供担保
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：
常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次为黑牡丹建设提供的担保金额为人民币50,000万元人民币， 公司已实际为黑牡丹建设提供的担保余额为人民币46,500万元。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
因经营发展需要，公司全资子公司黑牡丹建设拟通过股权信托方式融资，由紫金信托有限责任公司（以下简称“紫金信托”）设立“紫金信托?黑牡丹建设股权投资单一资金信托”（以下简称“信托”）对黑牡丹建设进行股权投资。
本次募集信托资金规模为人民币50,000万元，期限为5年，由黑牡丹建设按季支付固定收益，到期后，由黑牡丹建设支付全部信托收益权转让款，紫金信托不参与黑牡丹建设的日常生产经营活动和利润分配。本公司拟为黑牡丹建设确保支付信托融资的50,000万元收益权本金以及产生的收益权固定收益提供全额连带责任担保，期限为5年。
本次交易不构成关联交易及重大资产重组。上述事项已经公司2014年4月18日召开的六届二十一次董事会会议审议通过，根据《公司章程》等有关规定，该事项尚须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
常州黑牡丹建设投资有限公司
企业性质：有限公司
注册地点：常州市新北区新区大道1号
法定代表人：张志銮
注册资本：20,000万元人民币
经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：市政公用工程施工；市政养护维修工程施工；混凝土预制构件的加工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材的销售；城市建设投资；信息服务。
本公司持有黑牡丹建设100%的股权。
截止2012年12月31日，黑牡丹建设资产总额人民币364,954.87万元，负债总额人民币287,348.22万元，净资产人民币77,606.64万元，2012年度营业收入人民币87,493.44万元，实现净利润人民币8,384.21万元。
截止2013年12月31日，黑牡丹建设资产总额人民币384,493.20万元，负债总额人民币298,459.89万元，净资产人民币86,033.31万元，2013年度营业收入人民币73,647.81万元，实现净利润人民币8,426.39万元。
三、担保的主要内容
本公司、黑牡丹建设与紫金信托共同签署《股权投资协议》，约定由紫金信托设立“紫金信托?黑牡丹建设股权投资单一资金信托计划”，以信托资金50,000万元向黑牡丹建设进行股权投资，其中12,900万元用于新增注册资本，剩余37,100万元作为股权投资款计入资本公积，本次信托融资的期限为5年。增资完成后，黑牡丹建设注册资本变更为32,900万元，股权结构变更为本公司持有60.79%股权，紫金信托持有39.21%股权。紫金信托不参与黑牡丹建设的日常生产经营活动和利润分配。
该笔股权融资的信托收益权所有人为“紫金信托?黑牡丹建设股权投资单一资金信托计划”的实际投资人，即中国工商银行股份有限公司私人银行部。根据相关协议约定，在信托计划存续期内，黑牡丹建设按季支付信托收益权的固定收益，并分二期支付信托受益权的本金。待信托收益权的固定收益及本金支付完毕后，即实现了该笔信托计划对黑牡丹建设投资股权的退出。退出后，黑牡丹建设进行减资。减资后，黑牡丹建设的注册资本变更为20,000万元，本公司持有其100%的股权。
本公司拟为黑牡丹建设确保支付信托融资的50,000万元收益权本金以及产生的收益权固定收益提供全额连带责任担保，期限为5年。
四、董事会意见
就本次担保，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，独立董事同意实施本次担保，并同意将本次担保的相关议案提交公司董事会审议。董事会认为本次担保资金用于黑牡丹建设经营发展，符合公司整体利益；黑牡丹建设目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内；本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及公司控股子公司对外担保累计为171,641.83万元人民币，且全部为公司对子公司的担保。除上述担保外，公司及公司控股子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。
六、备查文件
1、公司六届二十一次董事会会议决议；
2、公司独立董事关于本次担保事项的独立意见；
3、黑牡丹建设2013年度的财务报表及营业执照复印件。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2014年4月22日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2014—015
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的规定，为了进一步规范公司利润分配政策，更好的回报投资者，维护全体股东的合法权益，公司拟对《公司章程》中利润分配相关条款进行修订完善，具体修订内容如下：
一、第三条
原为：公司于1992年12月18日经江苏省经济体制改革委员会【苏体改生（1992）196号文】批准，首次向社会法人单位和公司内部职工定向募集发行法人股1000万股和内部职工股450万股。
公司于2002年4月17日经中国证券监督管理委员会【证监发行字（2002）37号文】核准，于2002年6月3日首次向社会公众发行人民币普通股3800万股，于2002年6月18日在上海证券交易所上市。
公司于2009年1月20日经中国证券监督管理委员会【证监许可[2009]59号文】核准，于2009年2月13日向常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司发行人民币普通股357,151,900股，于2012年2月13日在上海证券交易所上市。
现修改为：公司于1992年12月18日经江苏省经济体制改革委员会【苏体改生（1992）196号文】批准，首次向社会法人单位和公司内部职工定向募集发行法人股1000万股和内部职工股450万股。
公司于2002年4月17日经中国证券监督管理委员会【证监发行字（2002）37号文】核准，于2002年6月3日首次向社会公众发行人民币普通股3800万股，于2002年6月18日在上海证券交易所上市。
公司于2009年1月20日经中国证券监督管理委员会【证监许可[2009]59号文】核准，于2009年2月13日向常高新集团有限公司发行人民币普通股357,151,900股，于2012年2月13日在上海证券交易所上市。
二、在第一百五十五条第（四）款后增加一款：
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
三、第一百五十八条第（二）款
原为：公司调整利润分配政策应由经营层拟定，经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
现修改为：公司调整利润分配政策应由经营层拟定，经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议。在听取公众投资者意见的基础上，调整后的利润分配政策经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的2/3以上通过后方可实施。