2014年第一季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
■
公司负责人胡泽松、主管会计工作负责人唐光跃及会计机构负责人(会计主管人员)夏兰田保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
■
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位:股
■
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
收购和有信新材料投资有限公司的事项
根据2014年2月24日公司子公司乐山盛和稀土股份有限公司(下称"乐山盛和")与Peaceful Art International Limited(下称"PAI")签订《有关买卖和有信新材料投资有限公司(Integral Materials Investment Limited)40%已发行股本的买卖协议》。乐山盛和决定购买PAI持有的和有信40%的股权,收购价格以和有信截至评估基准日 (2013年12月31日)经评估的每股净资产值确认为23,680万元 (最终以评估报告备案数据为准)。本次交易完成后,乐山盛和持有和有信40%股权;PAI持有和有信60%股权,仍是和有信的控股股东。本次交易已获得公司第五届董事会第十二次会议审议通过,独立董事对本次交易发表了独立意见,根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定,本次交易无需公司股东大会批准,买卖协议的最终生效尚需国有资产管理部门、境外投资项目管理部门、境外投资商务管理部门、外汇管理部门的核准、备案或登记手续。具体情况详见公司于2014 年 2 月 27 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载的相关公告,公告编号:临2014-011。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
关于尚未取得权属证书房产的补充承诺
承诺方:盛和稀土、综合研究所等重组方
补充承诺事项:
1、乐山盛和稀土股份有限公司属于依法设立并有效存续的股份有限公司,具备独立的法人资格,盛和稀土仍为前述承诺的承担主体。
2、盛和稀土承诺自公司董事会审议批准之日起 2-3 年内积极协调、推动有关方面尽早实现房地合一,并敦促乐山润和催化新材料有限公司在实现房地合一后及时准备相关办证材料,依法向当地房管部门申请办理房屋所有权证。
3、承诺期内,若盛和稀土及乐山润和因房产权属发生纠纷而影响其正常生产经营,由此造成的损失,仍由综合研究所等重组方按照重组时其对盛和稀土的持股比例承担足额补偿义务。
补充承诺时间:2014 年 3 月
承诺期限:自董事会审议批准后2-3年
承诺履行情况:此补充承诺事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过,尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。报告期内,盛和稀土正积极协调、推动有关方面尽早实现房地合一。
其他承诺事项履行情况详见2013年年度报告中"承诺事项履行情况"的相关说明。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
盛和资源控股股份有限公司
法定代表人:胡泽松
报告批准日期:2014年4月21日
证券代码:600392 证券简称:盛和资源 公告编号:临2014-044
盛和资源控股股份有限公司
关于股东股份质押解除和再质押的
补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2014年4月19日发布公告《关于股东股份质押解除和再质押的公告》
公告编号:2014-042号。
2014年4月21日,公司收到四川巨星集团企业有限公司和中信银行股份有限公司成都分行签订的《最高额权利质押合同》,合同约定:股份质押担保的期限为2年。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2014年4月 22日
证券代码:600392 证券简称:盛和资源 公告编号:临2014-045
盛和资源控股股份有限公司
关于投资者关注问题的说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近期,公司关注到相关媒体报道,同时公司也接到股东或潜在投资者来电、来函询问,主要关注公司2013年度年报事项的问题,公司会同年审会计师,就所关注的问题逐项进行了认真核查。根据上海证券交易所要求,现就公司2013年年度报告中有关媒体、股东或潜在投资者关注的问题和回复事项归纳并公告如下:
本公告中的简称与《盛和资源2013年年度报告》中的简称具有相同含义。
一、关于公司存货的情况说明
1、核算口径和分析口径不一致形成差异,非真正意义差异。
为了便于公司投资者的理解和说明问题,在“上证E互动”平台,对公司的存货账务处理方法,简称核算口径;对于相关媒体报道文章(以下简称该文)分析公司的存货,简称为分析口径。
公司在年报编制过程在所有重大方面(包括存货)均按照国家颁发的企业会计准则的规定编制。存货的确认和初始计量、发出存货和期末存货的计量均遵循《企业的会计准则第1号----存货》(以下简称存货准则)的规定执行。
经我们对该文认真审读后,发现该文对存货分析时未按照国家颁发的会计准则中存货准则之规定进行分析, 仅仅凭借其逻辑推算就作出判断。从该文不难发现,其混淆资产和成本的定义,具体表现在:主营业务成本属于成本项目,而原材料等存货属于资产项目, 两者有一定的配比联系,但不是一一对应关系。这就导致了核算口径和分析口径不一致,从而形成差异,但不是真正意义的差异。
从世界各国的实际情况来看,各国大都对企业财务报表的编制与报告内容制定了一些法规,目前我国的企业会计准则已经同国际会计准则趋同。企业财务报表的编制和分析,如果没有一定的强制性、约束性的法规制约,将会给报表信息使用者的使用带来极大障碍。该文不按照企业会计准则仅仅遵循其逻辑推算,误导了公司年报使用者的判断。
2、关于成本分析情况,公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式(2012年修订)》之规定予以披露,在2013年度年报的P15、P17页中按照行业和产品披露了本年度成本的主要构成项目占总成本的比例情况,并提供上年同口径可比数据。
鉴于对该文的财务逻辑理解有限,公司无法按照其思路进行存货口径分析。下面就公司2013年末存货情况予以说明。
3、公司2013年末存货为2.85亿元,比2012年增加8300万元,这与公司发展水平相当。下表为公司2013年度的存货情况:
单位:元
■
说明:1)公司原材料包括了外购半成品,在日常的账务处理中,为了便于核算简便,公司对于只提供简单加工的外购半成品,未通过库存商品进行结转,销售时直接结转至主营业务成本,只是在期末编制会计报表科目明细时通过分析填列将其归入库存商品。
2)公司在产品和库存商品在实际生产过程中,需根据客户需求一次或二次以及多次加工,存在相互结转关系,其借方和贷方发生额属于累计数。
3)上表数据中公司当年度主营业务成本1,144,783,773.57元与存货贷方发生数无直接对应关系。
二、关于长期债权的情况说明
该文提到:公司2012年末的1~2年期账龄其他应收款余额仅有15.13万元,这根本不可能产生出2013年末2-3年账龄的30.24万元余额来,那么这差异部分的15.11万元又是从何而来?其他应收款前五名单位中包含有“祁阳金衡稀土有限责任公司”,对应期末余额高达28.86万元,账龄为2~3年。
这属于会计科目重新归类后而发生期初期末余额不一致的情形。根据会计准则需在年末对预付账款进行识别,对账龄较长、存在无法收回的预付账款转入其他应收款,并计提坏账准备。祁阳金衡稀土有限责任公司属于该情形。
三、关于公司前5位客户和关联客户的情况说明:
1、关于公司主要客户情况,公司在年报中相应内容中披露的内容为:“本年度前5名主要客户的销售收入为824,008,547.01元,占全部销售收入的59.95% 。”在审计报告相应项目中披露的内容为:“前五名客户的营业收入情况,客户名称考虑了稀土行业属于一个小行业,客户相对集中,公司基于商业保密因素以第一名至第五名的形式列明;同时也列明了前五名的营业收入总额和占同期主营业务收入的比例。”考虑到关联客户有可能存在一些抵销交易因素,为了便于投资者理解和阅读,公司在年报披露的前五位客户为非关联客户,未包含关联客户,并在专门章节披露关联方情况。
2013年度,公司前五名客户(包含关联客户)的营业收入情况如下表:
■
2、科百瑞公司系控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司参股28.57%的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,科百瑞公司构成公司的关联方。公司与科百瑞公司进行关联交易,主要是为了稳定公司销售和采购渠道,以满足公司及下属子公司的生产、销售需要,完善公司产业链,减少稀土产品的价格波动,从而促进公司生产经营的稳定、有序发展,保持并持续增强公司的市场竞争能力。关于公司与科百瑞关联交易情况,详见3月25日关联交易公告。
四、关于预付账款的情况说明
1、首先指出该文:“年初的4394.65万元增加到年末的23097.47万元”的一处错误,年初应为10545.09万元,不是4394.65万元。预付账款大幅度增加的原因已在年报P114页中作出说明。2013年度,公司积极把握国内外市场需要的变化,采取适当的经营策略,加强了稀土稀有金属的业务拓展。该类产品的单价高,且合同要求基本上都是预付方式。
2、文中提到的上海承威化工科技有限公司,该公司长期从事稀土产品和金属等业务,公司依据《企业内部控制》的相关要求,与该企业发生商业关系,而不是简单根据交易对方的注册资本大小来作出判断。
五、风险提示
公司感谢社会各界和广大投资者对公司的关心、支持和监督,公司将一如既往诚恳接受公众及媒体公正监督,认真倾听各方声音,正确对待合理建议,并不断吸取其有益部分进一步强化风险管理。
请广大投资者以公司指定媒体和上海证券交易所网站发布的公告为准,理性投资,注意风险。“上证e互动”平台属于上海证券交易所为公司与投资者沟通的正式互动平台。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2014年4月22日