证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2014-018

  四川广安爱众股份有限公司2013年度股东大会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否存在否决或修改提案的情况：否

  ●本次会议召开前是否存在补充提案的情况：否

  一、会议召开及出席情况

  四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会于2014年4月21日下午14时在公司四楼会议室召开。会议通知于2014年4月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上以公告形式发出。会议采取现场投票的方式进行，参加本次股东大会的股东及授权代表人数6人，代表股份362772582股，占公司总股本的50.53%。

  董事长罗庆红先生主持本次会议，董事会秘书何非先生出席了会议，公司董事、监事及其他高级管理人员列席了会议，北京康达（成都）律师事务所龚星铭律师、覃睿律师对本次会议进行了现场见证，符合《公司法》和《公司章程》及其他相关规定。

  二、提案审议情况

  本次会议经过逐项审议,以记名投票表决的方式,形成了以下决议：

  1、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》

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  2、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》

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  3、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》

  2013年度，公司实现营业收入125,168.69万元，实现归属于母公司的净利润7,931.09万元,每股收益0.1121元。公司2013年度会计报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

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  4、审议通过了《公司2013年控股股东及其他关联方资金占用情况的报告》

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  关联股东四川爱众发展集团有限公司、四川省水电投资经营集团有限公司、四川广安花园制水有限公司回避表决。

  5、审议通过了《公司2013年资产减值准备提取情况的报告》

  公司2013年期初资产减值准备余额为648.48万元，本期增加资产减值准备122.00万元，本期无转回和转销减少减值准备，2013年期末资产减值准备为770.48万元。

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  6、审议通过了《公司独立董事2013年度履职报告》

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  7、审议通过了《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

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  8、审议通过了《公司关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并）79,310,924.31元，母公司净利润52,127,450.86元，根据《公司法》及公司章程有关规定,提取法定盈余公积金5,212,745.09元,2013年期末可供股东分配的利润（合并）242,716,961.90元，母公司可供股东分配的利润为112,914,380.50元。2013年期末资本公积余额（合并）549,615,156.90元，母公司资本公积余额为536,078,582.92元。

  会议同意公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案：1、以截止2013年12月31日总股本717,892,146股为基数，向全体股东按每10 股派发现金0.5元(含税)，共计派发35,894,607.30元，剩余未分配利润结转以后年度分配。2、本年度不进行资本公积金转增股本。

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  9、审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要》

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  10、审议通过了《公司2014年度财务预算报告》

  同意母公司2014年度最高银行贷款规模为10.0亿元，并授权公司经营层在2014年度股东大会召开之前根据经营需要循环使用。

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  11、审议通过了《公司2014年度日常关联交易预案》

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  关联股东四川爱众发展集团有限公司、四川广安花园制水有限公司回避表决。

  12、审议通过了《公司关于续聘2014年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

  会议同意2014年续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司专业的审计工作机构和2013年度内部控制审计机构。

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  13、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会发布的《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）的有关规定，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。具体说明如下：

  1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；

  2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷、内部控制的执行有效；

  3、经资信评级机构评级，债券信用级别良好，能够满足试点办法对本次公司债券信用级别的要求，最终评级结果以资信评级机构最终出具报告为准；

  4、公司最近一期末经审计的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；

  5、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

  6、公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；

  7、公司本次发行筹集的资金投向符合国家产业政策。

  且公司不存在以下情形：

  1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；

  2、违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；

  3、最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

  4、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  5、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

  6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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  14、审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》

  为了进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：

  1、发行公司债的必要性

  （1）拓宽融资渠道，增加融资方式；

  （2）优化财务结构，降低财务费用。

  2、发行本次公司债券的预案

  （1） 发行规模及发行方式

  本次发行公司债券规模不超过人民币7亿元（含7亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十，本次发行的公司债券自中国证券监督管理委员会核准之日起24个月内发行完毕。具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  （2）向公司股东配售的安排

  本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

  （3）债券期限

  本次发行公司债券的期限不超过7年（含7年）。本次发行公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  （4）募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款、调整债务结构和补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

  （5）上市安排

  本次发行完成后，将根据上海证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。经监管部门批准，本次发行的公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

  （6）担保安排

  本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  （7）决议有效期

  本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

  （8）偿债保障措施

  提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下措施：

  ①不向股东分配利润；

  ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ④主要责任人不得调离。

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  15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案》

  根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律、法规、规章及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

  1. 依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款或赎回条款及设置的具体内容、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、在股东大会批准范围内决定募集资金的具体使用等与本次发行有关的全部事宜；

  2. 为本次发行公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  3. 办理本次公司债券发行申报事宜，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

  4. 制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、与本次发行公司债券有关的其他合同和协议、各种公告及其他法律文件等；

  5. 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整；

  6. 在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；

  7. 办理与本次公司债券发行上市有关的其他事项。

  8. 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

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  16、审议通过了《关于发行短期融资券的议案》

  同意公司向中国银行间市场交易商协会注册发行额度为3.5亿元的短期融资券，具体内容如下：

  （一）本次短期融资券发行预案

  1、申请注册资金：3.5亿元人民币；

  2、发行期限：发行短期融资券债券期限为1年；

  3、主承销银行：兴业银行股份有限公司；

  4、发行方式：由承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行；

  5、承销方式：余额包销；

  6、资金用途：补充公司流动资金；

  7、还款来源：营业收入、自有资金及其他资金来源。

  （二）本次发行短期融资券的授权事项

  为保证公司短期融资债券的顺利发行，董事会提请公司股东大会授权公司董事会及经营层，在中国银行间市场交易商协会完成注册后，办理与本次发行短期融资券等有关的事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行短期融资券的发行条款，包括发行期限、分期发行额度、发行利率等与发行条款有关的一切事宜；

  2、聘请中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜；

  3、签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；

  4、及时履行信息披露义务；

  5、办理与本次发行短期融资券有关的其他事项；

  6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

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  17、审议通过了《关于补选第四届董事会独立董事的议案》

  会议选举陈立泰先生为公司第四届董事会独立董事。

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  三、律师见证情况

  公司聘请的北京康达（成都）律师事务所龚星铭律师、覃睿律师出席了本次会议并出具了法律意见书。法律意见书结论：广安爱众本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

  四、备查文件

  （一）经与会董事签字的股东大会决议；

  （二）经北京康达（成都）律师事务所出具的《法律意见书》；

  （三）第四届董事会第二十二次会议决议；

  （四）第四届监事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  四川广安爱众股份有限公司董事会

  二0一四年四月二十一日