证券简称：*ST天威 证券代码：600550 编号：临2014-053
债券简称：天债暂停 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司关于2013年年报事后审核意见的回复暨补充说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对保定天威保变电气股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》(上证公函[2014]0171号)的要求，公司现对2013年年度报告补充公告如下：
一、年报中披露，公司委托贷款等存在多笔逾期和展期，请进一步核实公司的融资、担保和委贷的逾期和展期情况，并就如何防范财务风险提出相应的措施。
说明如下：
经过公司认真核对，公司截止2013年年末融资、担保和委贷的逾期和展期情况如下：
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委托贷款逾期情况如下：
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委托贷款展期情况如下：
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天威四川硅业有限责任公司(以下简称“天威硅业”)上述三笔逾期委托贷款，为防范风险公司有相应的反担保措施，且公司在2013年底已对其提起诉讼。乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（以下简称“乐电天威”）上述两笔展期委托贷款，为防范风险公司有相应的反担保措施，且公司近期已与该公司股东方达成股权转让意向，约定在股权转让前妥善解决上述委托贷款。
公司防范财务风险所采取的措施：
(1)继续加强与金融机构的沟通与合作，积极开拓新的融资渠道。同时兵器装备集团财务有限责任公司将在授信额度内给予公司大力支持；
(2)开展中长期融资项目，改善资产负债结构；
(3)大力开展减应收、降库存工作，提高资金运营效率；盘活存量资产，增加现金流入；采取扩大市场份额、降本增效、严控各项支出等开源节流措施，提高公司盈利能力和运营质量；
(4)成立财务结算中心，加大资金集团化管控力度，强化资金计划性和制度流程体系建设，倒逼资金收支合理性、规范性，提高资金池的整体运营效率和效益，确保公司经营安全，防范财务风险。
同时，公司实际控制人中国兵器装备集团公司以非公开发行股票的方式补充公司流动资金8亿元，这将极大改善公司资产负债结构，增强公司财务风险防范能力。
二、公司营业收入增加27.33%，公司销售费用增加25.04%，其中销售服务费用增加367%，运输费用减少15.15%，请说明在营业收入增加的情况下，运输费用反而减少的具体原因，同时说明销售服务费用增长远大于收入增长的具体原因。
说明如下：
本公司产品为订单式生产，与产品销售相关的运费为合同价款的构成部分，主要在产品成本中核算。销售费用中的运输费主要为场内产成品的搬运支出，所以销售费用中的运输费与销售收入增减变化无必然联系。同时，公司通过压缩费用开支，对该部分费用的降低也起到一定效果。
本期销售服务费4,651.41万元、上期995.28万元，本期比上期增加3,656.13万元，主要因两方面原因所致。一方面，公司加强了售后服务管理力度，售后维修费用增长较大；另一方面面对较为激烈的国内外竞争形势，为确保公司行业地位和市场占有率，公司聚焦市场，加大市场开拓力度，销售服务费有所增长。
三、管理费用中停产费用增加48.1%，请详细说明停产费用的具体内容及大幅增长的具体原因。
说明如下：
公司2013年及2012年停产费用构成如下表：
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本年停产费用同比增加48.10%，主要是因为保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄膜”）2013年没有接到新增订单，未进行实质生产，根据会计准则相关规定，该公司有关费用计入停产费用，导致公司当期停产费用增加。
四、公司研发费用达2.03亿元，占净资产的72.58%，请对近三年的研发费用进行对比说明，并说明报告期内研发项目的目的、进展和拟达到的目标，预计对未来发展的影响。
说明如下：
公司2011年至2013年研发费用对比情况如下表：
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公司研发费用逐年递增主要是公司根据输变电产品技术升级需求，为了确保公司技术领先地位而进行的必要投入。
2013年研发费用占净资产比例达到72.58%，主要是由于公司2013年净资产大幅降低所致。
公司2013年重点在以下方面开展了研发工作：
① 特高压技术的快速提升
随着国家大力推进的特高压骨干电网的开工建设，特高压技术已经在变压器中得到了充分应用，对于关键区域的场强和漏磁场分析，都具备了完全的计算分析能力。而在1000kV输电线路中，并联电抗器作为补偿电容电流，削弱电容效应，限制系统工频电压升高，并能有效抑制操作过电压的重要设备，也不容忽视，因此需对电抗器电、磁等关键技术进行研究，尤其是运行中抗震动的稳定性研究等。
② 较低电压关键技术性能的优化改进
随着公司近几年1000kV特高压技术的开发，对于器身内部主纵绝缘结构裕度分析，关键区域电场分析、磁场分析具有一定的反哺作用，公司开始尝试利用特高压技术分析手段，来对较低电压变压器相关技术进行优化，优化主绝缘结构，优化器身内部各部件的布置等。
③ 大容量换流变压器关键技术开发
公司近十年先后开发研制了130余台高低端换流变压器，其中包括500kV，800kV换流变压器的研制。随着近几年输送线路容量的提升，需重点解决因直流线路容量提升带来的换流变压器直流电流的增加，从而完成超大容量特高压换流变压器相关技术的研究。
输变电产业报告期内具体研发项目如下表：
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五、年报中披露，保定天威风电科技有限公司为关联方提供担保，此项担保是在资产置换前形成的，担保到期日为2015年3月15日。请公司就该担保的形成、履行何种程序以及最终如何解决进行说明。
说明如下：
该担保的形成及履行程序情况为：2010年4月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟定公司2010年向子公司（含参股公司）提供担保总额的议案》，并于2010年5月19日召开的2009年年度股东大会审议通过了该议案。公司拟定2010年向子公司及参股公司提供担保总额不超过288,513万元，其中向保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）2010年提供担保总额不超过30,000万元。
2010年12月22日公司为天威风电广东粤电徐闻勇士风电场工程项目风电机组设备采购项目开立联行保函，开立银行为中国银行保定分行，担保金额1,897.38万元，担保到期日为2015年3月15日。
2013年10月9日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案》，并于2013年10月18日提交2013年第四次临时股东大会审议通过了该议案，公司以持有的天威风电等4家子公司各100%股权与保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）持有的六家输变电公司的股权及部分土地使用权、房屋所有权、商标权、专利权进行置换。董事会和股东会审议通过的议案中明确了截止2013年9月30日，对天威风电的担保余额为1,897.38万元，并在《保定天威保变电气股份有限公司关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的关联交易公告》中进行详细披露。
2013年11月6日，天威风电完成工商变更，正式成为天威集团下属子公司，即本公司关联方。因此，为天威风电提供的1,897.38万元担保，变更为“为关联方提供担保”。
解决措施：
该项担保为履约保函担保，目前该项目履约情况良好，违约可能性较小，该笔担保到期后将自动解除。另外即使违约，根据资产置换时经评估截至2013年8月31日天威风电净资产情况，其具备承担违约责任的能力，不需本公司履行担保责任。同时我公司会积极协调大股东争取在到期之前解除我公司担保。
六、公司年报中披露在产品期末余额5.5亿元，跌价准备1.04亿元，产成品11.6亿元，跌价准备0.81亿元，在产品跌价准备比例远大于产成品的跌价准备比例，请从产品属性和计提比例的角度说明计提跌价准备的合理性。
说明如下：
公司于会计期末对存货逐项进行减值测试，针对其中成本高于可变现价值的存货相应计提跌价准备，跌价计提客观公允。
公司期末计提跌价的在制品主要是部分输变电产品在制项目，经测试其中部分在制品因合同价与成本相比确实存在减值迹象，公司依据准则相关规定对上述资产计提跌价。
因公司属于订单式生产企业，合同中双方对合同的价款及使用的材料均有约定，单批中标产品售价存在个体差异，单批中标产品的成本构成中部分材料为客户指定的规格型号，通用性较差。产成品和在制品跌价计提数额是按合同单台测算，不是按比例计提，所以不具可比性。
七、公司2013年置入资产中，含有3.1亿元的专利权，请详细说明该专利权的内容及确认依据。
说明如下：
资产置入涉及的专利技术重点包含以下几个方面：
（1）特高压相关关键技术的设计手段，重点部件的结构布置，漏磁屏蔽措施的研发等。
（2）超大容量电力变压器器身结构布置，防漏磁的各种结构保证技术，关键部件布置，外部装配等关键技术使用。
（3）变压器研制所需的配套组部件的相关技术，其中包括电磁线配套关键技术，大型油箱焊接关键技术等。
（4）产品研制所需的各种工装，工具使用的专有技术。
上述专利技术的评估报告（《保定天威集团有限公司部分专利所有权价值资产评估报告》（中财评报字[2013]第042号和043号）已于2013年10月10日披露于上海证券交易所网站，评估报告中对专利的基本情况包括专利年度、专利名称、专利号和专利类型进行了详细描述。
2013年置入专利权确认依据：截止到2013年12月25日，所有转让的专利，都已在国家专利局完成变更手续。确认依据为以2013年8月31日为基准日，使用收益法，以被评估单位未来技术、财务、经营情况为依据，确定的合理评估值。
八、公司对四川硅业的代偿债务、委托贷款和长期投资计提的减值准备为17亿元，对乐山硅业的委托贷款、预计负债也全额计提了坏账准备，请说明四川硅业、乐山硅业资产、负债（包括除对上市公司之外的负债）具体情况，并结合上述两家公司资产状况说明准备计提的合理性以及未来的可回收性。
说明如下：
（1）财务状况分析。
截至2013年12月31日，天威硅业及乐电天威资产负债情况如下（单位：万元）：
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（2）经营状况分析。两公司生产设备为两条3000吨/年的生产线，均采用热氢化技术工艺，存在转化率低，电耗高，设备运行易出现故障导致的高耗能等问题，且都未列入工信部第一批光伏企业名录。
天威硅业实施技改但未成功，无复产的可能性，公司已丧失持续经营能力。截至2013年12月31日，天威硅业破产财产中，生产设备严重落后，产品的能耗大、生产成本高，加之停产时间太长，设备腐蚀已很严重，已基本丧失使用价值；土地使用权如企业关闭破产政府拥有回购权，将以原价收回。因此支付清算费用、安置职工费用等后，公司债权估计收回的可能性极小。
乐电天威处于冷氢化技改过程中，但鉴于其现金流动性较差，银行融资艰难，主要依靠股东输血维持的现状，在冷氢化改造所需大量资金报告期内股东无法提供资金支持、无法银行融资的前提下我们认为乐电天威复产不确定性较大。
鉴于天威硅业、乐电天威目前资产、负债及经营状况，公司预期上述相关债权在未来收回可能性极小，公司依据谨慎性原则对长期股权投资全额计提减值准备，并对债权及担保全额计提减值准备。
九、公司年报中披露，法院冻结了资产置换涉及的未完成工商变
更的三菱电机10%股权、保定多田49%股权，查封未完成过户土地使用权及两座厂房，请公司对资产所有权转让的风险及应对措施进行说明，并说明公司2013年在报表中确认上述资产的会计处理的具体依据。
说明如下：
（1）资产置换中有关资产被冻结存在的风险和应对措施
资产被冻结后，相关股权暂无法进行工商变更，相关资产暂无法办理过户手续，将影响公司资产的完整性。
公司的资产置换行为履行了相关决策流程，交易价格依据中介机构出具的评估报告确定，交易双方对价已支付完毕。根据相关法律法规，本公司已向相关法院递交了《解封申请书》并积极应诉。
（2）公司2013年在报表中确认上述资产的会计处理的具体依据
《企业会计准则讲解2012》中对资产定义如下：资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。
①2013年资产置换协议签订之后，我公司已履行支付对价义务，并依据股东权利改选了相关企业董事会并修订公司章程。我公司认为，被冻结的股权的所有权和收益权应归我公司所有。另资产置换交易在前，部分置入资产被冻结在后（冻结事项发生在2014年），且资产冻结不影响双方交易实质。
②2013年资产置换置入土地和房产均为公司实际占有并使用，冻结的只是处置权，不影响公司正常使用相关资产、并获得相关经济利益。
基于以上情况，我公司依据实质重于形式原则对以上资产予以确认。
十、2014年1月，天威薄膜发生涉诉金额2.46亿元，请公司说明上述诉讼是否计提了相关预计负债及判断依据。
说明如下：
我公司未就该涉诉事项计提预计负债，判断依据如下：
首先，原告针对天威薄膜的诉讼发生在我公司与天威集团资产置换之后，诉讼发生前，天威薄膜已完成资产置换工商变更手续，自2013年12月起天威薄膜已不纳入我公司合并范围。其次，天威薄膜贷款担保方为天威集团，我公司并未就涉诉贷款提供任何形式担保。
鉴于以上情况，同时结合律师关于上述事项“承担代偿责任的可能性极小”的法律意见，公司未计提预计负债。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2014年4月21日