第三届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002385 证券简称：大北农 编号：2014-014
北京大北农科技集团股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2014年4月9日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2014年4月20日在公司会议室召开，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下决议：
一、审议通过《2013年度董事会工作报告》
《2013年度董事会工作报告》详见《2013年度报告》中相关章节。公司原独立董事王立彦、李轩、任发政提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。《独立董事2013年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《2013年度总经理工作报告》
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《2013年度报告》及摘要
《2013年度报告》及摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《2013年度审计报告》
《2013年度审计报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《2013年度财务决算报告》
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于2013年度利润分配方案的议案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2014】第51030011号《审计报告》，2013年度母公司实现净利润483,142,296.04元，加上年初未分配利润578,757,562.25元，减去2013年度已分配的现金股利144,287,980.27元以及2013年度计提的法定盈余公积金48,314,229.60元（按10%进行提取），可供股东分配的利润为869,297,648.42元。拟按以下方案进行分配：
以公司2014年3月31日总股本1,638,836,466股为基数，向全体股东拟每10股派发现金1元（含税），共计拟派发现金股利163,883,646.60元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
以上分配方案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字【2014】51030004号《关于北京大北农科技集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于北京大北农科技集团股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于内部控制有关事项的说明》
董事会认为：公司已建立的内部控制制度体系，符合财政部、证监会等部门颁布的相关规范的规定，符合公司经营规模、产业特性和组织机构的实际情况，能够适应公司发展和管理的需要，能够对编制真实、完整的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。通过对公司内部控制不断梳理和优化，公司的内部控制体系将更加全面和科学，其决策机制和监督机制将更加有效，为公司可持续发展提供了有力的保障。
独立董事对《关于内部控制有关事项的说明》发表了独立意见；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华核字【2014】51030006号《北京大北农科技集团股份有限公司内部控制专项报告》。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于续聘2014年度审计机构的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2013年度审计机构，具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其指派来公司服务的财务专业人员，业务素质高，工作勤勉尽责，积极主动地为公司提供优质服务。因此，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外部审计机构。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于授予公司董事长部分权限的议案》
为规范公司经营管理，提高决策效率，进一步明确董事长的审批权限，在遵循法律法规及《公司章程》等相关制度规定的前提下，对董事长的授权如下：
1、交易事项（包括对外投资、收购或出售资产、置换资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权与债务重组、研究开发项目、签订许可协议）所运用的资金金额或实物资产的账面净值不超过3000万元，且连续12个月内累计交易总额不超过3亿元。
2、公司及下属公司自本议案经股东大会审议通过后12个月内，拟向金融机构申请单笔金额不超过人民币10亿元、累计金额不超过50亿元的综合授信额度；综合授信及相关借款事项，授权公司董事长邵根伙先生签署有关法律文件。
以上授权有效期自该议案审议通过后至召开2014年度股东大会之日止。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
鉴于股票期权激励计划第一个行权期股票期权行权，造成公司实收资本发生变化，故需对公司章程相应条款进行如下变更：
原第六条：“公司注册资本为人民币1,604,025,584元。”修订为：
第六条：“公司注册资本为人民币1,638,836,466元。”
原第十九条：“公司股份总数为1,604,025,584股，公司的全部股份均为普通股。”修订为：
第十九条：“公司股份总数为1,638,836,466股，公司的全部股份均为普通股。”
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象与期权数量的议案》
相关公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》
相关公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于续聘公司证券事务代表的议案》
董事会续聘马强女士为公司证券事务代表，任期与第三届董事会任期一致。
马强女士简历如下：
1982年6月出生，2005年毕业于哈尔滨工业大学管理科学与工程专业（硕士）。2006年11月加入本公司，现任本公司财务办公室主任、证券事务代表。2011年12月参加深圳证券交易所中小企业板上市公司第十期董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书，具备担任证券事务代表的能力。
马强女士与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形。不存在相关规定中不得担任公司证券事务代表的情形。
马强女士联系方式如下：
电话：010-82856450 传真：010-82856431 邮箱：cwbgs@dbn.com.cn
通讯地址：北京市海淀区中关村大街 27 号中关村大厦 14 层，邮编：100080
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于公司对控股子公司提供担保的议案》
相关公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2014年5月13日召开2013年度股东大会，相关公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2014年4月20日
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2014-015
北京大北农科技集团股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2014年4月9日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2014年4月20日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。经本次监事会记名投票的方式有效表决，会议审议通过了如下决议。
一、审议通过了《2013年度监事会工作报告》
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《2013年度报告》及摘要
《2013年度报告》及摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会根据《证券法》的规定，对公司《2013年度报告》全文及其摘要进行了严格的审核，发表如下审核意见：
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过了《2013年度审计报告》
《2013年度审计报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《2013年度财务决算报告》
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于2013年度利润分配方案的议案》
议案内容见同期发布的《第三届董事会第三次会议决议公告》中相关内容。
监事会认为此议案符合有关法律法规的要求，未侵犯公司及股东利益。
表决结果：表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于内部控制有关事项的说明》
议案具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经审核，公司监事会认为：公司2013年度内部控制有关事项的说明比较全面，真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
表决结果：表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》
监事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
表决结果：表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象与期权数量的议案》
相关公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》
相关公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
监事会发表意见如下：经核查，本次可行权的97名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的激励计划激励对象名单一致。激励对象的2013年度考核结果符合公司激励计划的《考核方法》规定的行权条件，其作为激励计划本次授予的第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向97名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
表决结果：表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司监事会
2014年4月20日
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2014-017
北京大北农科技集团股份有限公司
关于调整股票期权激励计划激励对象
与期权数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股权激励计划实施情况概要
1、股权激励计划及授予情况简介
2011年11月22日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案，并报中国证监会备案审查。
2011年12月14日，经中国证监会审核，公司获得股权激励备案无异议函。
2012年1月11日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划》及其摘要。
2012年1月11日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股权期权首次授予日为2012年1月12日。
根据公司《股票期权激励计划》，公司授予102名公司员工共计2,380万份股票期权，占公司总股本的5.94%，行权价格为36.71元。
2、期权数量及行权价格的历次变动情况
由于刘勇、黄华栋、张书金、陈勇等4人离职以及实施2011年度利润分配，2012年5月16日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，调整后期权授予的激励对象人数减少至98人，授予数量调整为4560万份，股票期权行权价格调整为18.21元。
2013年4月7日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，认为激励计划的第一个行权期行权条件满足，可行权总数量为1824万份，并采取自主行权方式行权。
截至2013年5月27日，公司股票期权激励计划98名激励对象中已行权数量为82.56万份，剩余期权数量为4477.44万份。
由于实施2012年度利润分配，2013年5月28日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，调整后行权价格为9.02元，期权数量为8950.2732万份，其中第一期剩余可行权数量为3481.0882万份。
2014年1月11日，股权激励第一个行权期结束，激励对象在第一个行权期内全部行权，已授予未行权的期权数量为5469.1850万份。
二、本次期权调整情况
由于原激励对象朱策亮因个人原因离职，根据《股票期权激励计划》，其已不具备激励对象资格，同时其对应的23.9876万份期权予以注销。
经本次调整，激励对象由98名调整为97名，已授予未行权的期权数量由5469.1850万份调整为 5445.1974万份。
三、股权激励计划的激励对象、期权数量调整对公司的影响
本次对公司股权激励计划的激励对象、股票期权数量及行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：鉴于股权激励计划中1名激励对象已离职，我们同意公司董事会取消该激励对象及其相应的股票期权。调整后，激励对象由98名调整为97名，已授予未行权的期权数量由5469.1850万份调整为5445.1974万份。
五、监事会意见
公司监事会对本次股票期权激励计划的激励对象及股票期权数量调整发表了核查意见，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《公司股票期权激励计划》的规定，同意对股票期权激励计划授予对象、授予数量进行调整。
本次调整后的97名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等有关规定，其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
六、律师意见
北京天银律师事务所经办律师认为，公司本次调整股票期权激励计划激励对象及授予期权数量的原因、具体调整方案及批准程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录、《公司章程》以及《股票期权激励计划》的规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；
4、北京天银律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象及授予期权数量调整的法律意见书。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2014年4月20日
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2014-018
北京大北农科技集团股份有限公司
关于股票期权激励计划第二个行权期符合
行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、北京大北农科技集团股份有限公司（下称“公司”）股票期权激励计划（下称：激励计划）第二个行权期行权条件满足，经2014年4月20日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过，激励计划97名激励对象在公司的第二个行权期内（自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2014年1月12日至2015年1月11日止）可行权总数量为2722.5987万份股票期权；
2、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
一、股权激励计划实施情况概要
1、股权激励计划及授予情况简介
2011年11月22日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案，并报中国证监会备案审查。
2011年12月14日，经中国证监会审核，公司获得股权激励备案无异议函。
2012年1月11日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划》及其摘要。
2012年1月11日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股权期权首次授予日为2012年1月12日。
根据公司《股票期权激励计划》，公司授予102名公司员工共计2,380万份股票期权，占公司总股本的5.94%，行权价格为36.71元。
2、期权数量及行权价格的历次变动情况
由于刘勇、黄华栋、张书金、陈勇等4人离职以及实施2011年度利润分配，2012年5月16日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，调整后期权授予的激励对象人数减少至98人，授予数量调整为4560万份，股票期权行权价格调整为18.21元。
2013年4月7日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，认为激励计划的第一个行权期行权条件满足，可行权总数量为1824万份，并采取自主行权方式行权。
截至2013年5月27日，公司股票期权激励计划98名激励对象中已行权数量为82.56万份，剩余期权数量为4477.44万份。
由于实施2012年度利润分配，2013年5月28日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，调整后行权价格为9.02元，期权数量为8950.2732万份，其中第一期剩余可行权数量为3481.0882万份。
2014年1月11日，股权激励第一个行权期结束，激励对象在第一个行权期内全部行权，已授予未行权的期权数量为5469.1850万份。
由于原激励对象朱策亮离职，2014年4月20日，经公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》，调整后期权授予的激励对象人数减少至97人，已授予未行权的期权数量变更为 5445.1974万份。
表：已授予股票期权历次变动情况一览表
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2014年4月20日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，认为激励计划的第二个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象与公告人员一致，本次可行权总数量为2722.5987万份。
二、关于满足激励计划设定的第二个行权期行权条件的说明
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说明：净利润为扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润的孰低值；净资产收益率为扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率孰低值。
综上所述，公司已满足激励计划设定的第二个行权期条件，实施的激励计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异，本次可行权股票期权总数量为2722.5987万股，占授予股票期权总数量的30%。
三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
（一）本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（A股）股票。
（二）激励计划第二个行权期可行权激励对象及可行权数量：
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（三）本次可行权股票期权的行权价格为9.02元/股。若公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
（四）本次股票期权行权期限：2014年1月12日起至2015年1月11日止。
（五）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（六）公司董事会将按《信息披露业务备忘录第38号——股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。
（七）第二个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
激励计划本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事对激励计划第二个行权期可行权的独立意见
1、经核查，公司已满足激励计划设定的第二个行权期条件，实施的激励计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异，本次可行权股票期权总数量为2722.5987万股，占授予股票期权总数量的30%；
2、公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司激励计划中明确的可行权条件，未发生激励计划中规定的不得行权的情形，其作为期权激励对象的主体资格合法、有效；
3、本次97位激励对象名单与激励计划中的激励对象名单相符；
4、同意公司授予的97位激励对象在第二个行权期内依据有关规定和激励计划行权；
5、股票期权的行权有助于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制，激励长期价值的创造，进一步完善治理结构，增强公司竞争力。
综上所述，我们同意激励对象在公司激励计划规定的第二个行权期内行权。
六、监事会对激励计划第二个行权期可行权的核实意见
经核查，本次可行权的97名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的激励计划激励对象名单一致。激励对象的2013年度考核结果符合公司激励计划的《考核方法》规定的行权条件，其作为激励计划本次授予的第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向97名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
七、董事会薪酬与考核委员会的审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司激励计划的授予对象第二个行权期是否符合行权条件进行审议后认为：公司激励计划首次授予的97名对象第二个行权期2013年度绩效考核均合格，其作为激励计划第二个行权期的行权对象的主体资格合法、有效。公司的整体业绩亦符合激励计划规定的第二个行权期的行权条件。
八、律师意见
北京天银律师事务所经办律师认为，公司本次行权相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，本次行权的行权条件、行权激励对象、可行权股票期权数量、行权价格、行权时间安排等事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录等有关法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划》的有关规定。
九、激励计划行权专户资金的管理和使用计划
激励计划行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
十、激励计划不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在激励计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
十一、激励计划第二期行权对公司当年财务状况的影响
根据激励计划，假设本次可行权的2722.6008万股若全部行权，对公司当期和未来各期损益没有影响，公司净资产将因此增加24557.8592万元，其中：总股本增加2722.6008万股，计2722.6008万元，资本公积增加21835.2584万元。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十二、其他事项说明
1、参与激励的公司董事、高级管理人员在本公告日前6个月无买卖本公司股票的情况；
2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2014年4月20日
证券代码：002385 证券简称：大北农 编号： 2014-019
北京大北农科技集团股份有限公司
关于公司为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外担保情况
2014年4月20日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，决定由公司为下属控股子公司北京伟农生物科技有限公司、福州大北农生物技术有限公司向银行申请综合授信额度共提供不超过8,000 万元人民币的连带责任担保。具体如下：
1、控股子公司北京伟农生物科技有限公司（以下简称“北京伟农”）为进一步扩大生产规模，并扩大原料进口业务，更好地满足生产经营需要，拟向中国农业银行股份有限公司申请5,000万元人民币综合授信，用于流动资金贷款、信用证等融资业务，本次授信由公司给予不超过5,000万元人民币的连带责任担保，具体担保情况如下：
（1）被担保单位名称：北京伟农生物科技有限公司。
（2）公司持股比例：65%。
（3）拟担保额：5,000万元人民币。
（4）贷款银行：中国农业银行股份有限公司。
（5）担保期限：借款期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起两年。
（6）主要财务指标：截止 2013 年 12 月 31 日，资产总额 9,320.01 万元，净资产 3,491.32 万元，2013 年度营业收入 29,810.07万元，净利润416.72万元。截止 2013 年 12 月 31 日，北京伟农的资产负债率为 62.53%。
2、控股子公司福州大北农生物技术有限公司（以下简称“福州生物”）为进一步打开国内市场，优化产品结构，拟向银行申请3,000万元人民币的综合授信，由公司提供不超过3,000万元人民币的连带责任担保。加上本次担保额度，公司累计为其担保总额为3,000 万元。
公司本次拟为福州生物提供担保的具体情况如下：
（1）被担保单位名称：福州大北农生物技术有限公司。
（2）公司持股比例：71.06%。
（3）拟担保额：3,000万元人民币。
（4）贷款银行：中国光大银行股份有限公司。
（5）担保期限：借款期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起两年。
（6）主要财务指标：截止 2013 年 12 月 31 日，资产总额 17,458.66 万元，净资产 11,887.54 万元，2013 年度营业收入 19,539.66万元，净利润2,894.91 万元。截止 2013 年 12 月 31 日，福州生物的资产负债率为 31.91%。
二、董事会意见
（下转B13版）