五届二十二次董事会决议公告
证券代码:600580 证券简称:卧龙电气 编号:临2014-009
卧龙电气集团股份有限公司
五届二十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2014年4月12日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开五届二十二次董事会会议的通知。会议采用现场与通讯相结合的方式,现场会议于2014年4月19日下午13点30分在浙江省上虞市人民西路1801号公司会议室举行,公司现有董事9人,与会董事9人,独立董事沃健以通讯方式参加。公司监事陈体引、方君仙、张金红,总工程师严伟灿、财务总监郑丽娟和董事会秘书王海龙列席了会议。会议由董事长王建乔主持,会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
一、经与会董事认真审议,会议以投票表决方式逐项通过了如下决议:
1、审议通过《2013年度董事会工作报告》;
9票同意,0票反对, 0票弃权。
本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
2、审议通过《2013年度总经理工作报告》;
9票同意,0票反对, 0票弃权。
3、审议通过《2013年度财务决算报告》;
9票同意,0票反对, 0票弃权。
本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
4、审议通过《2014年财务预算方案的报告》;
9票同意,0票反对, 0票弃权。
本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
5、审议通过《2013年度利润分配预案》;
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2013年度母公司实现净利润 116,127,850.91元,根据《公司章程》规定提取10%法定盈余公积,2013年末的未分配利润为570,711,487.83元。
2013年度利润分配预案为:拟以2013年12月31日公司总股本1,110,527,236股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1元(含税)进行分配。公司2013年度不进行资本公积金转增股本。
9票同意,0票反对, 0票弃权。
本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2013年审计费用的议案》;
经公司与立信会计师事务所(特殊普通合伙)协商,2013年度财务报告审计费用为110万元。
9票同意,0票反对, 0票弃权。
7、审议通过《关于聘任2014年度审计机构的提案》;
续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构。
9票同意,0票反对, 0票弃权。
本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
8、审议通过《2013年年度报告及摘要》;
9票同意,0票反对, 0票弃权。
具体详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。
本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
9、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;
9票同意,0票反对, 0票弃权。
具体内容详见公司于2014年4月22日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的临2014-010号公告。
10、审议《关于缩减部分募投项目投资规模并永久补充流动资金的提案》;
9票同意,0票反对, 0票弃权。
具体内容详见公司于2014年4月22日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的临2014-011号公告。
本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬的提案》;
公司独立董事津贴为8万元/年(税前),其他董事、监事、高级管理人员具体如下:
单位:万元
■
9票同意,0票反对, 0票弃权。
上述在公司领取报酬的董事、监事人员年度薪酬还需提交2013年年度股东大会审议批准。
12、审议《关于内部控制规范实施工作调整方案的议案》;
为使公司内部控制规范稳步实施推进,确保内控体系建设落到实处,推动公司持续健康发展,根据财办会[2012]30号《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》精神,及浙证监上市字[2014]24号《关于做好2014年第三批主板上市公司内部控制规范建设与实施工作的通知》要求,结合公司2012年3月27日披露的《内部控制规范实施工作方案》完成情况,以及2013年公司已实施完成重大资产重组这一实际情况,特对原内控规范实施工作计划及方案进行了调整。
9票同意,0票反对, 0票弃权。
具体内容详见公司于2014年4月22日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《内部控制规范实施工作调整方案》。
13、审议《公司2013年度内部控制评价报告》;
9票同意,0票反对, 0票弃权。
具体内容详见公司于2014年4月22日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司2013年度内部控制评价报告》。
14、审议《公司2013年度社会责任报告》;
9票同意,0票反对, 0票弃权。
具体内容详见公司于2014年4月22日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司2013年度社会责任报告》。
15、审议《关于对控股子公司核定全年担保额度的议案》;
9票同意,0票反对, 0票弃权。
具体内容详见公司于2014年4月22日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的临2014-012号公告。
本议案提交公司2013年年度股东大会审议。
16、审议《关于控股股东及关联方资金占用情况的议案》;
9票同意,0票反对, 0票弃权。
具体内容详见公司于2014年4月22日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
17、审议《关于开展2014年度期货套期保值业务的议案》;
9票同意,0票反对, 0票弃权。
具体内容详见公司于2014年4月22日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的临2014-013号公告。
18、审议《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》;
9票同意,0票反对, 0票弃权。
具体详见公司于2014年4月22日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《董事会审计委员会工作细则(修订稿)》
19、审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
9票同意,0票反对, 0票弃权。
2013年年度股东大会通知的具体内容详见公司于2014年4月22日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的临2014-014号公告。
会议还听取了独立董事2013年度述职报告、董事会审计委员会2013年度履职报告。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2014年4月22日
证券代码:600580 股票简称:卧龙电气 编号:临2014-010
卧龙电气集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]604号文核准,于2010年5月18日采取公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股5,467万股,每股发行价格为 17.74元。本次发行募集资金共计 969,845,800.00元,扣除相关的发行费用44,018,362.00元,实际募集资金 925,827,438.00元。
截止2010年5月25 日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,立信大华会计师事务所有限公司为本次发行出具了验资报告立信大华验字【2010】045号。
截止2013年12月31日,本公司募集资金初始存放金额925,827,438.00元,累计投入金额829,066,100.32元,尚有103,979,347.44元(包括利息收入)未投入使用,其中85,000,000.00元暂用于补充流动资金,存储募集资金账户于2013年12月31日(截止日)余额18,979,347.44元。
截止2013年12月31日,募集资金账户产生利息收入为7,250,098.21元,手续费支出32,088.45元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,依据《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规范性文件的相关规定,结合公司的实际情况,修订了《卧龙电气集团股份有限公司募集资金管理制度》(2013年11月修订),并于2013年11月13日经公司2013 年第二次临时股东大会审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求,2010年5月31日,公司分别与海通证券、中国农业银行股份有限公司上虞市支行、中国建设银行股份有限公司上虞支行和中国银行股份有限公司上虞支行签订了《卧龙电气股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》,在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务,其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
2011年4月6日召开的公司四届二十六次董事会审议通过《关于对全资子公司进行增资的议案》,同意以募集资金向全资子公司卧龙电气集团浙江变压器有限公司(以下简称“浙江变压器”)增资19,000万元,由其具体负责实施高压、超高压变压器项目。为此,浙江变压器在中国农业银行股份有限公司上虞市支行开立募集资金专户,账号为19-515201040033260。2011年6月27日,卧龙电气、浙江变压器、中国农业银行股份有限公司上虞市支行和保荐人海通证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户,截至2013年 12月31日止,募集资金的存储情况列示如下:
金额单位:人民币元
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本公司3个募集资金投资项目,分别由卧龙电气集团股份有限公司和卧龙电气集团浙江变压器有限公司实施;本次募集资金已于2010年5月拨入专门设立的募集资金专户存储,根据项目有关规定使用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)本年度募集资金使用情况
本年度募集资金使用情况具体见附件1。
(二)募投项目先期投入及置换情况
经立信大华会计师事务所有限公司专项审计,在本公司公开增发A股股票募集资金到位前,公司已投入11,226.27万元到募集资金投资项目。其中,高压、超高压变压器项目自筹资金投入7,636.77万元,高效节能中小型交流电机技术改造项目自筹资金投入3,481.51万元,大容量锂离子电池项目自筹资金投入107.99万元。鉴于公司募集资金已经到位,公司董事会同意将募集资金11,226.27万元置换预先已投入上述三项目自筹资金共计11,226.27万元。立信大华会计师事务所有限公司出具的《关于卧龙电气集团股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审计报告》。该事项已经公司四届十七次临时董事会议审议通过。
(三)闲置募集资金使用情况
公司已于2010年6月17日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金4.5亿元临时用于补充流动资金,该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于2010年12月3日归还至募集资金专户。2010年12月24日召开的公司2010年第四次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金4.5亿元临时用于补充流动资金,该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于2011年6月20日归还至募集资金专户。2011年7月14日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金临时用于补充流动资金, 总额不超过人民币4.5亿元。实际使用闲置募集资金4亿元补充流动资金,该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于2012年1月4日归还至募集资金专户。2012年1月30日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金临时用于补充流动资金,总额不超过人民币3.5 亿元,实际使用闲置募集资金3亿元补充流动资金,该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于7月23日归还至募集资金专户。2012年8月16日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币2.5亿元,实际使用闲置募集资金2亿元。该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于2013年2月4日归还至募集资金专户。2013年3月11日召开的公司五届十五次董事会会议审议通过了使用闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币9000万元,该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于2013年9月6日归还至募集资金专户。2013年9月30日召开的公司五届二十次临时董事会审议批准了使用闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币9000万元,使用期限不超过12个月。
四、变更募投项目的资金使用情况
2014年4月19日,经公司五届二十二次董事会审议通过,公司拟缩减大容量锂离子电池项目的投资规模至4885.67万元,尚未投入的募集资金(含利息收入)5805.75万元拟变更用途为永久补充流动资金,本事项尚须提交2013年年度股东大会审议。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度,本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定,及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况,不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
会计师事务所经核查后认为,卧龙电气董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定,如实反映了卧龙电气募集资金2013年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
保荐机构经核查后认为,卧龙电气 2013年度募集资金使用和管理规范,符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《卧龙电气股份有限公司募集资金使用管理制度》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
九、上网披露的公告附件
(一)保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告;
(二)会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2014年 04月22日
(下转B15版)