（上接B14版）
附件1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：卧龙电气集团股份有限公司 2013年度 单位：人民币万元
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注1：公开增发招股意向书中披露募集资金不超过97,000万元,公司实际募得募集资金净额为92,582.74万元。
注2：募集资金项目进展情况顺利，与预期进度相符，高效节能中小型交流电机项目2013年实现效益3,091.24万元，大容量锂离子电池项目和高压、超高压项目本期未达到预期效益，分别系行业准入要求导致投产滞后和国家政策推广未符合预期所致。
注3：公司招股意向书中披露募集项目投入募集资金97,000万元，但实际募集资金净额92,582.74万元，与招股意向书中披露投入募集资金差额4,417.26万元。根据公司公开增发招股意向书披露，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：2014-011
卧龙电气集团股份有限公司
关于缩减部分募投项目投资规模
并永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次拟缩减投资规模的项目名称：大容量锂离子电池项目
●投资缩减部分拟永久补充流动资金，金额5805.75万元
一、拟缩减投资规模的募集资金项目概述
公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]604号文核准，于2010年5月18日采取公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股5,467 万股，每股发行价格为 17.74元。该次发行募集资金共计 969,845,800.00元，扣除相关的发行费用44,018,362.00元，实际募集资金 925,827,438.00元。上述发行募集的资金已全部到位，立信大华会计师事务所有限公司为本次发行出具了验资报告（立信大华验字【2010】045号）。该次募集资金原使用计划如下：
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本次缩减投资规模的募集资金项目为“大容量锂离子电池项目”，截至本公告日，项目已投入金额4885.67万元，尚未投入募集资金（含利息收入）5805.75万元，占募集资金净额的6.27%，该部分5805.75万元资金拟永久补充流动资金。本次变更募集资金用途不构成关联交易。
公司于2014年4月19日召开的五届二十二次董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于缩减部分募投项目投资规模并永久补充流动资金的提案》。该议案尚须提交公司2013年年度股东大会审议。
二、缩减募集资金项目投资规模的原因
（一）项目原计划投资和实际投资情况
本次缩减投资规模的募集资金项目为“大容量锂离子电池项目”。该项目于2009年11月经上虞市经济贸易局备案（虞经贸许可[2009]296号），实施主体为卧龙电气集团股份有限公司本级，项目总投资15,000万元，其中固定资产投资12,000万元、铺底流动资金3,000万元，建设期限2010年3月至2012年2月，项目建成后将形成年产20万kVah大容量锂离子电池的生产能力。资金来源：募集资金10582.74万元，其余部分由公司自有资金解决。项目达产后预计年新增销售收入40000万元，利润5110万元，税金4437万元。
截至本公告日，项目已累计完成募集资金投入4885.67万元，完成计划的46.17%，其中固定资产投资2241.01万元，铺底流动资金2644.57万元。2013年，项目实现净利润-450.11万元，项目建设已形成的资产能继续生产经营，公司将继续利用该部分资产进行生产和后续研发。该项目尚未使用的募集资金余额（含利息收入）5805.75万元存于募集资金专户。
（二）项目投资缩减的具体原因
公司对大容量锂离子电池项目的立项主要基于锂离子电池作为新型蓄电池具有能量比大、循环寿命长、无记忆效应和无环境污染的优点，市场发展前景广阔。公司对该项目的建设采取分阶段投入的原则，目前已建成2条生产线、主要包括涂布、磨切、叠片、封装、化成和组装检测等生产工艺，已形成年产10万kVah大容量锂离子电池的生产能力。公司管理层审慎研究后认为，根据目前及未来对该产品的市场需求预测，该项目已投入形成的资产能够很好的满足客户需求和后续的产品工艺研发，为使项目规模更加经济有效，提高募集资金的使用效率，拟缩减项目投资金额至4885.67万元。未来，公司将视市场发展情况再对该项目作技改投资决策，资金由公司自筹解决。
三、尚未使用的募集资金拟永久补充流动资金
该项目计划投入募集10,582.74万元，已累计投入募集资金4885.67万元，尚未使用的募集资金（含利息收入）5805.75万元拟永久补充流动资金。将上述资金永久补充流动资金后，有利于改善公司流动资金状况，提高资金使用效率，满足公司日常生产经营的资金需求。此外，公司2013年9月30日召开的五届二十次临时董事会审议批准了使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币9000万元，使用期限不超过12个月。上述闲置募集资金暂时补充流动资金到期后，该项目中划出的5500万元资金将不再归还至募集资金账户而直接补充流动资金。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
（一）公司独立董事沃健先生、杨启明先生、姚先国先生对公司缩减部分募投项目投资规模并永久补充流动资金事项发表独立意见如下：
1、公司大容量锂离子电池募投项目建设所形成的资产已经能很好的满足客户需求和后续的产品工艺研发，为公司继续发展大容量锂离子电池打下了良好的基础。
2、缩减后的项目投资规模更加符合目前的市场需求，提高了项目的规模效率，符合全体股东的利益。
3、将项目尚未使用的募集资金永久补充流动资金，有利于改善公司资金状况，提高资金使用效率，满足公司日常生产经营的资金需求。
4、公司董事会审议该议案的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况。
综上，我们同意公司缩减该项目的投资规模并将尚未使用的募集资金永久补充流动资金，我们同意将该项议案提交公司2013年年度股东大会审议。
（二）公司监事会召开的五届十三次监事会会议审议通过了《关于缩减部分募投项目投资规模并永久补充流动资金的提案》议案，并发表意见如下：
1、公司大容量锂离子电池募投项目建设所形成的资产已经能很好的满足客户需求和后续的产品工艺研发，为公司继续发展大容量锂离子电池打下了良好的基础。
2、缩减后的项目投资规模更加符合目前的市场需求，提高了项目的规模效率，符合全体股东的利益。
3、将项目尚未使用的募集资金永久补充流动资金，有利于改善公司资金状况，提高资金使用效率，满足公司日常生产经营的资金需求。
4、公司董事会审议该议案的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况。
综上，监事会同意公司缩减该项目的投资规模并将尚未使用的募集资金永久补充流动资金，同意将该项议案提交公司2013年年度股东大会审议。
（三）公司保荐机构海通证券股份有限公司对公司《关于缩减部分募投项目投资规模并永久补充流动资金的提案》进行了核查，核查意见如下：
1、公司大容量锂离子电池募投项目建设所形成的资产已经能很好的满足客户需求和后续的产品工艺研发，为公司继续发展大容量锂离子电池打下了良好的基础。
2、缩减后的项目投资规模更加符合目前的市场需求，提高了项目的规模效率，符合全体股东的利益。
3、将项目尚未使用的募集资金永久补充流动资金，有利于改善公司资金状况，提高资金使用效率，满足公司日常生产经营的资金需求。
4、公司董事会审议该议案的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构海通证券股份有限公司同意公司缩减该项目的投资规模并将尚未使用的募集资金永久补充流动资金，但该事项尚须提交公司股东大会审议批准。
五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
公司《关于缩减部分募投项目投资规模并永久补充流动资金的提案》已经公司五届二十二次董事会审议通过，尚须提交公司2013年年度股东大会批准后方可实施。
六、备查文件目录
1、公司五届二十二次董事会决议
2、公司五届十三次监事会决议
3、独立董事关于公司缩减部分募投项目投资规模并永久补充流动资金的独立意见
4、海通证券关于公司缩减部分募投项目投资规模并永久补充流动资金的核查意见
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2014年4月22日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2014-012
卧龙电气集团股份有限公司
关于对下属控股子公司
核定全年担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2005］120号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)以及《公司章程》的有关规定，考虑到各控股子公司的经营情况，公司董事会决定对控股子公司核定2014年全年担保额度，具体如下：
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注：以上核定担保额自股东大会批准之日起一年内有效
上述被担保子公司中，卧龙电气烟台东源变压器有限公司、上海卧龙国际商务股份有限公司和浙江卧龙国际贸易有限公司资产负债率均超过了70%。
二、被担保人基本情况如下：
1、卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司
主营生产、销售蓄电池及配件等，注册资本11,000万元，公司直接持股91.96%、间接持股6.97%股，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月底资产总额43046.96万元，净资产27839.01万元，2013年实现营业收入26353.66万元，净利润3589.70万元。
2、卧龙电气银川变压器有限公司
主营变压器的生产、销售及维修，注册资本10,000万元，公司持股92.50%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月底资产总额49057.40万元，净资产21086.83万元，2013年实现营业收入32402.54万元，净利润2923.52万元。
3、卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司
主营干式变压器、油浸变压器、组合式变电站、硅整流器的生产、销售，注册资本5,000万元，公司持股51%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月底资产总额19921.86万元，净资产7549.51万元，2013年实现营业收入10787.87万元，净利润-301.61万元。
4、卧龙电气烟台东源变压器有限公司
主营变压器、其他输配电及控制设备制造、销售等，注册资本14,100万元，公司持股70%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月底资产总额57598.19万元，净资产11329.27万元，2013年实现营业收入30341.90万元，净利润-528.10万元。
5、卧龙电气集团浙江变压器有限公司
主营变压器设计、制造、销售及维修、售后服务，变压器站建造，注册资本20,000万元，公司持股100%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月底资产总额50912.72万元，净资产19590.58万元。2013年实现营业收入8514.17万元，净利润-409.42万元。
6、卧龙电气集团杭州研究院有限公司
主营研究、开发、技术服务、制造、安装、高压变频、环境检测及处理设备、伺服控制驱动系统及电机、轨道交通牵引设备、电气自动化设备，注册资本10,000万元，公司直接持股95%、间接持股5%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月底资产总额18635.65万元，净资产11008.96万元，2013年实现营业收入3795.83万元，净利润-1049.64万元。
7、上海卧龙国际商务股份有限公司
主营商务咨询、商务服务、进出口贸易，注册资本2,500万元，公司持股88.25%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月底资产总额10452.93万元，净资产1374.84万元，2013年实现营业收入51618.72万元，净利润132.33万元。
8、浙江卧龙国际贸易有限公司
主营进出口贸易业务，注册资本1,000万元，公司持股100%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月底资产总额10892.89万元，净资产2976.86万元，2013年实现营业收入16339.67万元，净利润42.25万元。
9、浙江卧龙家用电机有限公司
主营生产、销售家电用马达及零配件，注册资本1,400万美元，公司持股60%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月底资产总额36299.85万元，净资产18299.86万元，2013年实现营业收入47338.11万元，净利润1930.23万元。
10、武汉奥特彼电机有限公司
主营电机、配电柜及成套设备制造等，注册资本5,000万元，公司合计持股99.46%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月底资产总额14040.09万元，净资产5944.33万元，2013年实现营业收入7657.21万元，净利润35.24万元。
11、浙江卧龙新能源有限公司
主营生产、研发、销售光伏逆变器，注册资本5,000万元，公司间接持股60%。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月底资产总额4291.32.84万元，净资产4167.77万元，2013年实现营业收入545.20万元，净利润-812.86万元。
12、卧龙国际（香港）有限公司
主营进出口贸易，注册资本3,900万港元，公司持股100%，经审计的截止2013年12月底资产总额3763.88万元，净资产2357.43万元，2013年实现营业收入16404.35万元，净利润-145.25万元。
13、香港卧龙控股集团有限公司
主营贸易、投资业务等，注册资本10,000万美元，公司持股100%，经审计，截止2013年12月底资产总额342,043.09万元，净资产131,471.15万元，2013年实现营业收入296338.38万元，净利润23472.56万元。
14、卧龙电气淮安清江电机有限公司
主营各类电机及生产用原辅材料的生产销售及产品的售后服务；船用辅机、减速机的生产销售等，注册资本26200万元，公司间接持股100%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月底资产总额45451.65万元，净资产16129.96万元，2013年实现营业收入54053.21万元，净利润10475.48万元。
15、浙江龙能电力发展有限公司
主营光伏发电项目投资，光伏能源产品的投资、开发、设计、制造等，注册资本6000万元，公司持股51%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月底资产总额2013.92万元，净资产2000万元。该公司于2013年10月23日完成工商注册登记，系新成立公司。
16、绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司
主营制造销售振动电机、振动器、料位器、振动棒等，注册资本325万美元，公司持股49%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月底资产总额12553.13万元，净资产9527.68万元，2013年实现营业收入15986万元，净利润3629.12万元。
三、董事会意见
本次担保对象均为公司控股子公司，公司能控制其经营和财务，公司董事会认为本次担保不存在风险，担保对象具有足够偿还债务的能力。本次担保已经公司五届二十二次董事会议审议通过。
四、担保累计金额及逾期担保情况
截止本公告日，公司为下属控股子公司担保总额为119035.43万元，占2013年末经审计净资产的30.67%。截止目前，不存在逾期担保情况。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2014年4月22日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：2014-013
卧龙电气集团股份有限公司
关于开展2014年度
期货套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称"公司"）五届二十二次董事会议审议通过了《关于开展2014年度期货套期保值业务的议案》，有关情况公告如下：公司主要产品是电机及控制系统、变压器和蓄电池，电机及控制系统、变压器的主要原材料是铜（漆包线）、钢材（硅钢和冷轧钢），蓄电池主要原材料是铅（铅锭），同时，公司贸易业务中有一部分铜、铅、锌产品的贸易，因而期货价格波动对公司未来生产、经营会造成一定影响。为规避原材料价格波动风险，公司拟在2014年度对原材料铜、铅、锌进行套期保值。具体情况说明如下：
一、2014年度预计开展的期货套期保值交易情况：
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二、套期保值的目的
公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产、经营中使用的原材料价格涨价风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。
三、期货品种
公司的期货套期保值业务，只限于从事与公司生产、经营所需原材料相同的铜、铅、锌期货品种。
四、拟投入资金及业务期间
根据生产产品原材料需求测算，2014年度拟对不超过9000吨铜、铅、锌期货套期保值，预计所需保证金余额不超过人民币9500万元，根据生产、经营情况以及客户订单周期作为期货操作期。
2014年度业务时间从2014年1月至2014年12月，根据原材料需求量进行等值期货套保。
五、套期保值的风险分析
公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据公司生产、经营状况以及与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。
商品期货套期保值操作一定程度上可以规避材料价格波动对公司的影响，但同时也会存在一定风险：
1、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。
2、资金风险：期货交易按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
4、客户违约风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。
六、公司采取的风险控制措施
1、将套期保值业务与公司生产、经营相匹配，且只限于在期货交易所交易，最大程度对冲价格波动风险。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。
3、根据生产、经营所需及客户订单周期作为期货操作期，降低期货价格波动风险。
4、公司建立风险测算系统对资金风险、保值头寸价格变动风险进行把控；同时建立内部风险报告制度和风险处理程序防范风险。
5、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司制定了《期货套期保值管理制度》等内控管理制度，对套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。根据制度，公司设立了专门的套期保值管理办公室，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照《期货套期保值管理制度》规定安排计划、审批、指令下达、操作等环节进行控制。
按照《期货套期保值管理制度》规定，商品期货套保保证金额度超过10000万元人民币须提交股东大会审议批准，故本次期货套保事宜不需要提交股东大会审议。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2014年4月22日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2014-014
卧龙电气集团股份有限公司
关于召开2013年年度
股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开日期：2014年5月12日
●股权登记日：2014年5月7日
根据公司五届二十二次董事会决议，公司决定召开2013年年度股东大会，现将本次会议的召开情况通知如下：
一、2013年年度股东大会基本情况
1、会议召集人：公司董事会；
2、现场会议召开时间：2014年5月12日下午14:30；
3、股权登记日：2014年5月7日
4、会议地点：浙江省上虞市人民西路1801号，公司会议室。
5、会议表决方式
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
二、会议审议事项
（一）会议审议议案
1、审议《2013年度董事会工作报告》；
2、审议《2013年度监事会工作报告》；
3、审议《2013年度财务决算报告》；
4、审议《2014年财务预算方案的报告》；
5、审议《2013年度利润分配预案》；
6、审议《关于聘任2014年度审计机构的提案》；
7、审议《2013年年度报告及摘要》；
8、审议《关于缩减部分募投项目投资规模并永久补充流动资金的提案》；
9、审议《关于董事、监事年度薪酬的提案》；
10、审议《关于对控股子公司核定全年担保额度的议案》；
（二）会议听取独立董事2013年度述职报告
三、会议出席人员：
1、截止2014年5月7日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；因故不能出席会议的股东，可授权代理人出席会议，该代理人不必为公司的股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、法人股股东及其委托代理人持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；
3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；
4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
5、登记时间：2014年5月8日至2014年5月9日上午 8:30—11:30，下午 13:30—17:00。
6、登记地点：浙江省上虞市人民西路1801号卧龙电气集团股份有限公司董事会办公室
五、其他事项
1、会议出席人员交通、食宿费用自理。
2、联系电话：0575-82176628/82176629 传 真：0575-82176636
3、联系人：王海龙 丁莉莉
4、通讯地址：浙江省上虞市人民西路1801号
邮 编：312300
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月二十二日
附件1：
授权委托书
卧龙电气集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月12日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
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备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2014-015
卧龙电气集团股份有限公司
五届十三次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司五届十三次监事会于2014年4月19日在上虞市人民西路1801号公司会议室召开，应到监事3人，与会监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长陈体引主持。与会监事经过认真审议，会议以举手表决方式逐项通过了如下决议：
1、审议通过《2013年度监事会工作报告》
3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2013年度财务决算报告》
3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2013年年度报告及摘要》
3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《监事会对2013年年度报告的书面审核意见》
根据《证券法》第六十八条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2012年修订）相关规定和要求，公司监事会对董事会编制的2013年年度报告进行了审核，并发表审核意见如下：
（1）公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
截止2013年12月31日，本公司募集资金初始存放金额925,827,438.00元，累计投入金额829,066,100.32元，尚有103,979,347.44元（包括利息收入）。公司严格按照相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定规范、合理地使用募集资金，未出现违规使用的情况。
3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于缩减部分募投项目投资规模并永久补充流动资金的提案》
监事会认为：
（1）公司大容量锂离子电池募投项目建设所形成的资产已经能很好的满足客户需求和后续的产品工艺研发，为公司继续发展大容量锂离子电池打下了良好的基础。
（2）缩减后的项目投资规模更加符合目前的市场需求，提高了项目的规模效率，符合全体股东的利益。
（3）将项目尚未使用的募集资金永久补充流动资金，有利于改善公司资金状况，提高资金使用效率，满足公司日常生产经营的资金需求。
（4）公司董事会审议该议案的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况。
综上，监事会同意公司缩减该项目的投资规模并将尚未使用的募集资金永久补充流动资金，同意将该项议案提交公司2013年年度股东大会审议。
3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》
监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《公司2013年度内部控制评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。
3票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《公司2013年度社会责任报告》
监事会认为公司较好地履行了社会职责，出具的《公司2013年度社会责任报告》客观、真实地披露了公司在承担社会责任方面所做的各项工作。
3票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《监事会对公司报告期内的运营情况的独立意见》
（1）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的等相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
（2）监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的。
（3）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司完成了向浙江卧龙舜禹投资有限公司这一特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项。该事宜相关议案经公司五届七次、五届九次监事会审议，该事宜能够按照《公司章程》和《关联交易决策程序》的规定严格执行，没有损害非关联股东的权益。
本年度公司与关联股东发生的日常关联交易，价格合理公允，没有损害非关联股东的权益。
（4）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司能能够按照《公司法》、《公司章程》和《上市公司收购管理办法》等相关规定严格执行，没有发现内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失。
报告期内，公司出售了控股子公司卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司老厂区的部分闲置厂房和设备，出售资产行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
报告期内，公司出售了控股子公司卧龙电气武汉电机有限公司50%股权给子公司奥地利ATB驱动技术股份公司，出售股权行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
报告期内，公司控股子公司香港卧龙控股集团有限公司收购了美的集团股份有限公司、美的国际控股有限公司分别将持有的江苏清江电机制造有限公司75%和25%股权，该等100%股权交易行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
监 事 会
2014年4月22日
证券代码：600580 股票简称：卧龙电气 编号：临2014-016
卧龙电气集团股份有限公司
关于举行2013年度现场业绩说明会
暨投资者接待日活动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《浙江辖区上市公司投资者接待日工作指引》的要求，为进一步提高公司治理水平，加强投资者关系管理，增进公司与广大投资者的沟通与交流，公司定于2014年5月12日上午举行2013年度现场业绩说明会暨投资者接待日活动，就公司的经营业绩、发展战略和现金分红等具体情况向投资进行说明，并回答投资者关心的问题。现将有关安排公告如下：
1、时间：2014年5月12日（星期一）上午9:00—11:00
2、地点：浙江省上虞市人民西路1801号 公司会议室。
3、召开方式：现场召开
4、参加人员：公司董事长王建乔先生，总经理刘红旗先生、财务总监郑丽娟女士和董事会秘书王海龙先生。
届时将针对公司发展战略、经营业绩、公司治理等投资者关心的问题与广大投资者进行现场交流和沟通，同时广泛听取投资者的意见和建议。
为了更好地安排本次活动，请有意参与本次活动的投资者提前与公司董事会办公室工作人员预约，预约时间：2014年4月23日-5月9日（上午9:00-11:30，下午14:00-16:00），预约电话：0575-82176629，传真：0575-82176636，邮箱：wolong600580@wolong.com。
为了提高本次活动的效率，公司欢迎广大投资者，在活动日之前，通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关心的问题提前提供给公司。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2014 年4月22日
海通证券股份有限公司
关于卧龙电气集团股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之
独立财务顾问持续督导意见
（2013年度）
独立财务顾问:■
二〇一四年四月
声 明
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）接受卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”）的委托，担任卧龙电气向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规定的要求，海通证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，履行持续督导职责，经过审慎的核查，就本次重组的实施情况出具独立财务顾问持续督导意见。
海通证券出具本持续督导意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问持续督导意见不构成对卧龙电气集团股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
2、卧龙电气集团股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。卧龙电气集团股份有限公司保证所提供的资料真 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
释 义
■
海通证券股份有限公司作为卧龙电气集团股份有限公司2013年度向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规定的要求，对2013年度重大资产重组的实施情况进行了持续督导。经充分沟通后，出具如下独立财务顾问持续督导意见。
一、本次重大资产重组的交付或过户情况的核查
（一）本次交易方案简介
本次交易系卧龙电气向卧龙投资发行股份及支付现金购买其所持有的香港卧龙控股集团有限公司100%的股权，其中：卧龙电气通过向卧龙投资发行股份购买其持有的香港卧龙85%的股权，同时支付现金向卧龙投资购买其持有的香港卧龙15%的股权。本次交易不安排配套融资。
本次交易完成后，卧龙电气将持有香港卧龙100%的股权，并将通过香港卧龙间接持有ATB驱动股份98.926%的股权。
（二）本次发行具体方案
1、发行股票种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为卧龙投资。卧龙投资以持有的香港卧龙85%股权认购本次发行的股份，其余香港卧龙15%股权由卧龙电气以现金认购。
4、发行股份的价格及定价原则
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为卧龙电气董事会通过《卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》相关决议的公告之日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
2013年7月2日，公司召开五届十八次临时董事会会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股份及支付现金购买资产之发行价格相关事项的议案》，本次发行的发行价格调整为4.20元/股。
5、发行股份数量
本次向卧龙投资发行股份数量为422,798,480股购买其所持有的香港卧龙85%的股权，占发行后总股本的比例为38.07%。
6、认购方式
卧龙投资以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。
7、上市地点
本次向特定对象发行股票拟在上海证券交易所上市。
8、本次发行股份锁定期
本次交易完成后，公司向卧龙投资发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若卧龙投资所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，卧龙电气与卧龙投资将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
9、期间损益
损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方签署的重大资产购买协议及其他书面文件约定的卧龙投资向公司交付标的资产之日（“交割日”）的期间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于卧龙电气所有；如果标的资产发生亏损，则由卧龙投资以现金方式补足。卧龙投资同意，损益归属期间的损益及数额，由交易双方共同在标的资产交割日后的三十个工作日内根据财务状况确认，若标的资产产生亏损，卧龙投资应在确认日起三十个工作日内予以现金弥补。
10、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
（三）资产交付及过户
卧龙电气接到中国证监会批复后及时开展了资产交割工作，香港卧龙依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2013年8月12日收到股权过户变更证明文件。截至本持续督导意见出具之日，本次重组的标的资产已经过户完毕，香港卧龙成为卧龙电气全资子公司。
（四）验资及股份登记
2013年8月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本公司截至2013年7月31日新增注册资本及股本的情况，并出具了《验资报告》（信会师报字【2013】第310438号）。根据该验资报告，截至2013年7月31日止，卧龙电气变更后的注册资本为人民币1,110,527,236.00元
2013年8月21日，卧龙电气在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行新增股份的登记手续。2013年8月22日，卧龙电气收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
（五）现金对价支付
2013年9月22日，根据相关协议的约定和交易各方协商，卧龙电气向卧龙投资支付了交易对价15%的现金，即313,368,284元。
（六）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：卧龙电气本次重大资产重组所涉及的目标资产的交割与过户手续，以及向特定对象发行股份相关程序均依法实施完成。
二、关于2013年度重大资产重组各方当事人承诺的履行情况
1、交易对方关于股份限售的承诺
本次交易完成后，公司向卧龙投资发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反，述承诺的情况。
2、关于避免同业竞争的承诺
（1）控股股东的补充承诺
为避免与卧龙电气的同业竞争，卧龙集团承诺，不从事其他与卧龙电气主营业务构成竞争的业务，以确保卧龙电气及其全体股东的利益不受损害，具体如下：
本承诺人确认，截至本函出具日，本承诺人及下属企业(为本函之目的，不包括卧龙电气及其下属子公司)目前没有以任何形式参与或从事与卧龙电气及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本承诺人及下属企业将采取合法及有效的措施，促使本承诺人现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本承诺人控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与卧龙电气及其下属公司主营业务构成竞争的业务。
凡本承诺人及下属企业有商业机会可参与、经营或从事可能与卧龙电气及其下属企业主管业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本承诺人应于发现该商业机会后立即通知卧龙电气，并将上述商业机会无偿提供给卧龙电气。
（2）实际控制人的补充承诺
为避免未来可能与卧龙电气之间产生的同业竞争，本人陈建成承诺，本人及本人所控制下的其他企业不从事与卧龙电气主营业务构成竞争的业务，以确保卧龙电气及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：
本承诺人确认，截至本函出具日，本承诺人及下属企业(为本函之目的，不包括卧龙电气及其下属子公司)目前没有以任何形式参与或从事与卧龙电气及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本承诺人将采取合法及有效的措施，促使本承诺人现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本承诺人控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与卧龙电气及其下属公司主营业务构成竞争的业务。
本承诺人将促使并保证本承诺人关系密切的家庭成员亦遵守上述承诺，如有违反，本承诺人愿意无条件赔偿因违反上述承诺而对卧龙电气及其下属企业造成的一切实际损失、损害和开支。
（3）交易对方承诺
为避免与卧龙电气的同业竞争，卧龙投资承诺，不从事其他与卧龙电气主营业务构成竞争的业务，以确保卧龙电气及其全体股东的利益不受损害，具体如下：
本承诺人确认，截至本函出具日，本承诺人及下属企业没有以任何形式参与或从事与卧龙电气及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本承诺人及下属企业将采取合法及有效的措施，促使本承诺人现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本承诺人控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与卧龙电气及其下属公司主营业务构成竞争的业务。
凡本承诺人及下属企业有商业机会可参与、经营或从事可能与卧龙电气及其下属企业主管业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本承诺人应于发现该商业机会后立即通知卧龙电气，并将上述商业机会无偿提供给卧龙电气。
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
3、关于规范及减少关联交易的承诺
（1）控股股东的承诺
为减少并规范本承诺人及所控制的企业与卧龙电气之间的关联交易，卧龙控股现做出确认、承诺和保证如下：
本次交易完成后，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及卧龙电气《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
本承诺人将杜绝一切非法占用卧龙电气的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求卧龙电气向本承诺人及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；
本承诺人将尽可能地避免与卧龙电气的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害卧龙电气及其他股东的合法权益；
如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给卧龙电气造成一切损失和后果承担赔偿责任。
（2）交易对方的承诺
为减少并规范本承诺人及所控制的企业与卧龙电气之间的关联交易，卧龙投资现做出确认、承诺和保证如下：
本次交易完成后，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及卧龙电气《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
本承诺人将杜绝一切非法占用卧龙电气的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求卧龙电气向本承诺人及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；
本承诺人将尽可能地避免与卧龙电气的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害卧龙电气及其他股东的合法权益；
如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给卧龙电气造成一切损失和后果承担赔偿责任。
（3）实际控制人的承诺
为减少并规范实际控制人所控制的企业与卧龙电气之间发生的关联交易，确保卧龙电气全体股东利益不受损害，上市公司实际控制人陈建成承诺如下：
不利用自身作为卧龙电气的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求卧龙电气在业务合作等方面给予本人或本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。
不利用自身作为卧龙电气的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求与卧龙电气达成交易的优先权利。
杜绝本人及本人控制的其他企业非法占用卧龙电气资金、资产的行为，在任何情况下，不要求卧龙电气违规向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。
本人及本人控制的其他企业不与卧龙电气及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与卧龙电气及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：督促卧龙电气按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和卧龙电气章程的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与卧龙电气进行交易，不利用该类交易从事任何损害卧龙电气利益的行为；根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和卧龙电气章程的规定，督促卧龙电气依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
4、关于“五分开”和保持上市公司独立性的承诺
（1）卧龙控股和卧龙投资关于“五分开”和保持上市公司独立性的承诺
为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，卧龙控股和卧龙投资承诺如下：
“1）保证上市公司的人员独立
a) 保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司担任除董事、监事以外的职务。
b) 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
c) 本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2）保证上市公司资产独立完整
a) 保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。
b) 保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
c) 保证上市公司的住所独立于本公司。
3）保证上市公司的财务独立
a) 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
b) 保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
c) 保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。
d) 保证上市公司依法独立纳税。
e) 保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
4）保证上市公司机构独立
a) 保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
b) 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5）保证上市公司业务独立
a) 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
b) 保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
c) 保证本公司及控股子公司或其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
d) 保证尽量减少本公司及控股子公司与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
（2）实际控制人关于“五分开”和保持上市公司独立性承诺
为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，陈建成承诺如下：
“1）保证上市公司人员独立
a) 保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，继续保持上市公司人员的独立性。
b) 上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本人控制的其他企业之间完全独立。
2）保证上市公司资产独立完整
a) 保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。
b) 保证上市公司不存在资金、资产被本人或本人控制的其他企业占用的情形。
c) 保证上市公司的住所独立于本人控制的其他企业。
3）保证上市公司的财务独立
a) 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
b) 保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用银行账户。
c) 保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
d) 保证上市公司依法独立纳税。
4）保证上市公司机构独立
a) 保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
b) 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5）保证上市公司业务独立
a) 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
b) 保证本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
c) 保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
三、关于2013年度重大资产重组盈利预测的实现情况的核查
2013年3月29日，卧龙电气与卧龙投资就本次重大资产重组签订了《盈利补偿协议》，卧龙投资承诺标的资产，即香港卧龙在2013年、2014年及2015年的利润预测数分别为14,585.93万元、17,850.28万元及21,034.40万元。根据卧龙电气编制的《关于2013年度盈利预测实现情况的专项说明》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）编制的信会师报字[2014]第310251号《关于香港卧龙控股集团有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，2013年度香港卧龙合并实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润人民币21,034.28万元，合并预测的归属于母公司股东的净利润人民币14,585.93万元，实现数高于盈利预测数人民币6,448.35万元。
本独立财务顾问经核查认为，卧龙电气通过2013年度重大资产重组所收购的标的资产2013年盈利预测目标已实现。
四、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状的核查
ATB驱动股份是欧洲居于领先地位的电动马达和驱动系统制造商，目前下属10个制造基地，分别位于奥地利、德国、英国、波兰、塞尔维亚等五个欧洲国家，销售网络遍布欧洲、亚洲、美洲及大洋洲等全球主要市场。本次交易完成后，卧龙电气可以凭借ATB驱动股份在海外市场的竞争优势和技术实力，稳步提升公司国际市场的占有率和竞争力，拓展海外高端客户，加速国际化进程。
ATB驱动股份产品涵盖了低、中、高压各类电机。通过此次并购，卧龙电气核心业务进一步充实和强化，产品结构更趋合理。不仅获得和掌握了世界一流的电机生产技术和研发团队，还可以借助ATB驱动股份现有的成熟品牌与完备的市场网络，以及其作为欧洲知名电机品牌的重要口碑，进一步加快产品结构调整进程，快速进入全球高端电机市场。同时，通过与ATB在采购、研发、销售等方面取长补短，发挥协同效应，这有助于卧龙电气迅速掌握先进技术，对公司提升自身技术实力、拓展品牌外延效用具有明显作用。
根据卧龙电气2013年年报，2013年末公司资产总额88.89亿元，归属于母公司净资产35.82亿元；全年实现营业收入57.28亿元，实现营业利润2.70亿元，较上年增长76.40%；实现归属于母公司所有者净利润3.64亿元，较上年增长55.30%。
2013年度，香港卧龙实现营业收入29.63亿元，实现归属于母公司所有者净利润2.17亿元。
本独立财务顾问认为：本次资产重组完成后，卧龙电气的资产质量、收入规模和盈利能力均有了较大提升，上市公司形成了更为完善的业务体系，各项业务发展状况良好。上市公司目前的经营状况符合本次重组的预期，本次重组改善了公司的资产质量，提升了公司的盈利能力，增强了公司的可持续发展能力。上市公司在2013年度的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
五、关于公司治理结构与运行情况的核查
本独立财务顾问经核查后认为：卧龙电气建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。卧龙电气已根据有关法律、法规及《公司章程》 ，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所《股票上市规则》的要求规范运作，勤勉尽责，建立健全了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
2013年度重大资产重组完成未对卧龙电气原有治理结构构成不利影响，公司管理和运行有序，人员稳定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查
本独立财务顾问经核查后认为： 2013年度重大资产重组的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东不存在损害上市公司利益的情况，上市公司按照上海证券交易所《股票上市规则》的要求及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，未发现可能影响上市公司及当事各方履行承诺的其它情况。
项目主办人签名： 臧黎明 孙迎辰
海通证券股份有限公司
2014年 4月22日