第二届董事会第十五次
会议决议公告
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2014-007
际华集团股份有限公司
第二届董事会第十五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月11日以书面形式向公司董事和监事以及高级管理人员发出召开第二届董事会第十五次会议通知和议案，会议于2014年4月21日在公司总部7层会议室召开。会议采取现场表决方式进行。会议由沙鸣董事长主持，全体董事出席会议，公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：
一、审议通过关于《2013年总经理工作报告》的议案。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过关于《2013年董事会工作报告》的议案。
报告具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《2013年年度报告》之董事会报告部分。
同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过关于《2013年度财务决算报告》的议案。
报告具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《2013年年度报告》之财务会计报告部分。
同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过关于《2013年年度报告及摘要》的议案。
2013年度报告及报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。
同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过关于《2013年度利润分配预案》的议案。
经立信会计师事务所审计确认，2013年度公司（母公司）实现净利润人民币241,603,121.16元。根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积金人民币24,160,312.12元，加年初未分配利润人民币221,761,370.05元，减去2013年已分配支付的现金股利人民币115,710,000.00元，2013 年末可供股东分配利润为人民币323,494,179.09元。
2013年度利润分配预案：公司拟以2013年12月31日总股本3,857,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.38元（含税），共计派发人民币146,566,000.00元，剩余未分配利润人民币176,928,179.09元滚存到以后年度分配。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。
同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
原因说明：公司所从事的职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋、纺织印染、防护装具及商贸物流等业务正处于产品、产业结构调整优化转型升级中，为增强市场竞争能力，需要增加生产性资金的投入；同时，在“强二进三”战略的指引下，公司正在加紧“自有土地综合开发利用”及“际华目的地中心”等项目的调研论证等前期准备工作，可能将进一步加大对资金投入的需求。
本次利润分配后，公司2013年合并报表中的剩余未分配利润将主要留在子公司中，用于满足日常营运资金的需求，支持生产经营和业务发展的正常需要，为公司力争在2014年继续保持两位数经营业绩增长目标创造条件。
独立董事对预案的合理性发表了以下独立意见：公司提出的利润分配预案高于《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划》中“以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”的规定，虽低于《上海证券交易所上市公司现金分红指引》所述30%比例，但考虑到公司进行结构调整、转型升级工作对资金的重大需求，该分配预案能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司实际情况和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规章文件的要求。我们同意该利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过关于《2013年度下属子公司利润分配方案》的议案。
根据国家相关法律法规、《公司章程》以及公司股利分配政策的相关规定，2013年度公司全资子公司以及控股子公司按照经审计的可供分配利润的25%向公司分配利润。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
七、审议通过关于《2013年公司高管人员薪酬兑现方案》的议案。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
八、审议通过关于《2013年度日常关联交易实际发生额及2014年度预计日常关联交易累计发生总金额》的议案。
本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意将该项议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。在按交易类别逐项审议该日常经营关联交易议案时，关联董事沙鸣、何可人、刘存周回避了表决。
关于该事项的具体内容请见公司公开披露的《际华集团股份有限公司2013年度日常关联交易实际发生额及2014年度预计日常关联交易累计发生总金额公告》（公告编号：临2014-009）。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对、3票回避。
该议案中所涉及的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务、出租收入以及租赁费等六类关联交易的预计数额及预计累计总金额均未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》之“交易金额 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易”限额，无须提交股东大会批准。
九、审议通过关于《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2014-010）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
瑞银证券有限责任公司出具的专项核查报告以及立信会计事务所出具的鉴证报告详见当日发布的相关公告。
十、审议通过关于《2013年内部控制评价报告》的议案。
关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司2013年内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十一、审议通过关于《独立董事2013年度述职报告》的议案。
关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司独立董事2013年度述职报告》。
同意三位独立董事述职报告向股东大会汇报。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十二、审议通过关于《2013年度审计与风险管理委员会履职情况报告》的议案。
关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《2013年度审计与风险管理委员会履职情况报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十三、审议通过关于《2014年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构事宜》的议案。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会签订聘用协议并确定审计费用。
同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十四、审议通过关于《2014 年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构事宜》的议案。
决定聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年内部控制审计机构，聘期一年，授权经理层签订聘用协议并确定内控审计费用。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十五、审议通过关于《召开2013年度股东大会的安排》的议案。
公司决定于2014年5月23日召开2013年度股东大会。有关会议召开事项详见公司公开披露的《际华集团股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（公告编号：临2014-011）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十六、审议通过关于《2014年第一季度报告》的议案。
公司2014年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（正文同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
上网公告附件
1．独立董事意见
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十一日
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2014-008
际华集团股份有限公司
第二届监事会第九次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
际华集团股份有限公司第二届监事会第九次会议于二〇一四年四月二十一日在际华集团股份有限公司8层会议室举行。会议由监事会主席孟福利主持，出席会议的监事有：孟福利、闫跃平、杨淑菊、杨先炎、彭莉。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议监事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议形成决议如下：
一、审议通过了关于《2013年度监事会工作报告》的议案。同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
二、审核了关于《2013年年度报告全文及摘要》的议案。监事会认为该报告真实、准确、完整地反映了公司2013年经营情况。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
三、审核了关于《2013年度财务决算报告》的议案。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
四、审核了关于《2013年度利润分配预案》的议案。监事会认为该分配方案符合《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划》的有关规定，符合公司当前实际情况和广大股东利益，既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的正常经营和可持续发展。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
五、审核了关于《2013年度日常关联交易实际发生额及2014年度预计日常关联交易累计发生总金额》的议案。监事会认为该议案体现了公平交易原则，没有损害公司利益。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
六、审核了关于《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。监事会认为，在募集资金的管理上，公司能够按照《募集资金管理办法》的要求执行，根据项目计划和决策审批程序规范使用募集资金，不存在违规使用募集资金行为。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
七、审核了关于《2014年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构》的议案。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
八、审核了关于《公司2014年第一季度报告》的议案。监事会认为2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实的反映出公司2014 年第一季度经营管理和财务状况。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
九、审核了关于《2013年内部控制评价报告》的议案。监事会认为该报告能够真实准确的反应公司当前的内部控制建设及执行情况。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
际华集团股份有限公司监事会
二〇一四年四月二十一日
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2014-009
际华集团股份有限公司
2013年度日常关联交易
实际发生额及2014年度预计日常
关联交易累计发生总金额公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2013年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情况说明
公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于《2012年度日常关联交易实际发生额及2013年度预计日常关联交易累计发生总金额》的议案，公司与控股股东新兴际华集团有限公司 (以下简称“新兴际华集团”)及其控股公司之间，预计 2013 年日常经营关联交易总额为49,555万元。
经审计，2013年度公司及其子公司与关联方实际发生的关联交易总额为26,931万元，比2013年度预计金额49,555万元减少22,624万元，减少总额占最近一期经审计净资产总额的2.08%。
2013年度日常关联交易情况表
金额单位：万元
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公司的日常关联交易有以下六种类型：（1）采购货物；（2）接受劳务；（3）销售货物；（4）提供劳务；（5）出租收入；（6）租赁费。
公司的日常关联交易业务均遵循有偿、公平、自愿的商业原则，货物购销、提供与接受劳务关联交易业务采用市场价；出租收入和租赁费业务采用协议价，以上关联交易均在业务发生之前签定合同或协议。
2013年度，公司积极应对市场变化，加快产品结构调整，年初预计的部分交易行为没有发生，与关联方之间的交易量随之减少，采购货物和销售货物业务量有所减少，使得当期关联交易总额减少。主要集中在面料、服装、鞋靴等产品的销售。
2013年度采购、销售日常关联交易情况表
金额单位：万元
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二、2014年日常关联交易的预计
根据2013年度公司日常关联交易的实际情况，公司预计2014年度日常关联交易总金额为42,605万元，具体构成如下：
金额单位：万元
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注：2013年12月31日公司经审计的归属上市公司净资产为1,087,823.04万元。
三、关联方介绍及关联关系
1、新兴际华集团有限公司
（1）企业类型：有限责任公司（国有独资）
（2）法定代表人：刘明忠
（3）注册资本：337,864万元
（4）住所：北京市朝阳区东三环中路7 号
（5）经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁产品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。
（6）关联关系：公司控股股东。
2、新兴铸管股份有限公司
（1）企业类型：上市公司（国有控股）
（2）法定代表人：李成章
（3）注册资本：242,887万元
（4）住所：河北省武安市上洛阳村北（2672厂区）
（5）经营范围：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件、铸造及机械设备及相关产品、焦炭及其副产品粗苯、焦油、农用化肥硫氨等、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生产、销售；钢铁冶炼及压延加工；钢铁、铸管生产过程的副产品及相关辅助材料的销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、工程建设承包（凭资质证书经营）；本公司富余水、电的转供；货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
3、桃江新兴管件有限责任公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：闫国栋
（3）注册资本：1,000万元
（4）住所：湖南省桃江县桃花江镇桃花西路108号
（5）经营范围：球墨管件及其他铸造制品设计、生产和销售；住宿、餐饮（限分支机构凭许可证经营）货物运输服务。
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
4、芜湖新兴铸管有限责任公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：王桂生
（3）注册资本：45,000万元
（4）住所：芜湖市弋江南路72号
（5）经营范围：离心球墨铸铁管、钢铁冶炼及压延加工、铸件制品、煤化产品、焦炭、燃气的生产与销售（涉及许可证的凭证经营）。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。冶金设备、炉料；钢铁制品；五金建材；耐火材料
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
5、四川省川建管道有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：韦良义
（3）注册资本：11,118.00万元
（4）住所：四川省成都市崇州市元通镇兴店
（5）经营范围：研发、制造、销售球墨铸铁管、管件、排水管及其他铸造产品；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家禁止或限制进出口的商品和技术除外）；其他无需许可和审批的合法项目企业自主经营。
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
6、新疆金特钢铁股份有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：程爱民
（3）注册资本：60,000万元
（4）住所：新疆巴音郭楞蒙古自治州和静县铁尔曼工业区
（5）经营范围：钢、铁、水泥、玻璃的制造与销售；铁矿石开采、销售。一般经营项目（国家法律行政法规有专项审批的项目除外）；建筑材料销售；农业种植，货物与技术的进出口贸易，离心球墨铸铁管的生产、加工、销售
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
7、新兴铸管新疆有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：程爱民
（3）注册资本：90,000万元
（4）住所：和静工业园区金泉综合制造加工区新兴产业园区西区。
（5）经营范围：建筑用钢筋、工业氧、工业氮、纯氩的生产、销售，矿产品加工、销售；焦炭、焦油、离心球墨铸铁管、新兴复合管材、建材的销售等
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
8、新兴铸管（上海）金属资源有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：何小军
（3）注册资本：1,000万元
（4）住所：上海市浦东南路256号1402室
（5）经营范围：各种有色金属，黑色金属进出口贸易，废旧金属贸易，再生金属拆解，矿山投资等综合性的金属贸易及投资
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
9、新疆新兴科工国际贸易有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：王学柱
（3）注册资本：5,000万元
（4）住所：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦26楼
（5）经营范围：销售矿产品，建筑材料，化工原料，机电产品等
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
10、黄石新兴管业有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：李宝赞
（3）注册资本：31,096万元
（4）住所：黄石市下陆区新下陆街169号
（5）经营范围：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件、铸造及机械设备及相关产品、焦炭及其副产品粗苯、焦油、农用化肥硫氨等、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生产、销售；钢铁冶炼及压延加工；钢铁、铸管生产过程的副产品及相关辅助材料的销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、工程建设承包（凭资质证书经营）；本公司富余水、电的转供；货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
11、新兴际华投资有限公司
（1）企业类型：有限责任公司（国有独资）
（2）法定代表人：向诗国
（3）注册资本：1,000.00万元
（4）住所：北京市丰台区新村一里15号。
（5）经营范围：项目投资；资产经营；物业管理。
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
12、上海际华物流有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：狄晓华
（3）注册资本：5,000万元
（4）住所：上海市普陀区叶家宅路100号9幢503室。
(下转B18版)