（上接B19版）

  （三）如公司盈利但未提出现金利润分配预案，应向股东详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；独立董事应当对此发表独立意见;公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

  （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  拟修改为：原第八章第一节 财务会计制度 第一百五十五条、第一百五十六条、第一百五十七条未做修改，第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十条、第一百六十一条删掉，新增第二节，原第二节后的各节、条顺延。

  修改后的《公司章程》第八章 财务会计制度、利润分配和审计：

  第二节 利润分配

  第一百五十八条 利润分配的原则

  （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。

  （二）公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。

  （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

  第一百五十九条 利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利。

  第一百六十条 利润分配的期间间隔

  在满足下述相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，必要时提议公司进行中期现金分红。

  第一百六十一条 股利分配顺序

  （一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  （二）公司分配当年税后利润前，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，应当提取专项生态建设公积金。提取专项生态建设公积金，计提基数为公司合并会计报表当年实现的归属于母公司所有者的净利润；计提比例为1%—5%。归属于母公司净利润为负数不计提。

  （四）公司弥补亏损和提取公积金、专项生态建设公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、专项生态建设公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百六十二条 利润分配的条件

  在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  （一）现金分红的条件

  在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件：

  1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金及专项生态建设基金后所余的税后利润）为正值。

  2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的20%。

  （二）发放股票股利的具体条件

  在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  第一百六十三条 利润分配方案的论证程序

  （一）在定期报告公布前，公司经营层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

  （二）公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （三）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的，公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

  （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道包括不限于电话、传真、信函、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  第一百六十四条 利润分配方案的审议程序

  （一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

  （二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  第一百六十五条 利润分配政策的调整

  （一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

  1、有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

  2、发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

  3、法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

  （二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

  （三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  第一百六十六条 利润分配政策执行情况

  （一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润分配的派发事项。

  （二）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （三）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

  （四）公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  12、2013年度利润分配预案

  公司2013年度经营成果及财务状况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所审计,并出具标准无保留意见的审计报告，2013年度母公司实现净利润16,522,811.54 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定,按10%提取法定盈余公积金1,652,281.15元后,母公司本年度可供股东分配的利润为14,870,530.39元。加上以前年度结转未分配利润 194,856,582.75元，当期累计可供股东分配的利润为209,727,113.14 元。为兼顾公司发展和股东利益，2013年度利润分配预案为：为加强生态建设，实现美丽中国梦，实现以非林产业回哺林业的目标，拟以合并会计报表当年实现的归属于母公司股东的净利润为基数，按1%计提专项生态建设公积金，共提取专项生态建设公积金411,533.68 元。生态建设公积金专项用于绿化、造林、森林经营管护等支出；拟以2013年末公司总股本310,500,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）,共计分配股利 31,050,000.00元。剩余未分配利润178,265,579.46 元结转以后年度。本年度不进行公积金转增股本。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  13、内部控制缺陷认定标准

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  14、2014年度财务预算报告

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  15、关于2014年度与日常经营相关的关联交易的议案

  该事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定；公司预计2014年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，也有利于公司精干高效运行；公司预计2014年度发生的各项关联交易均与关联方签订了协议（合同），该等协议（合同）在执行中均履行了审批程序，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正原则，有利于提高公司规范运作水平，有利于维护全体股东的利益。

  关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。内容详见公司临2014-007号《公司2014年度日常关联交易公告》。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  16、2014年经营者年薪制办法（详见附件1《吉林森林工业股份有限公司2014年经营者年薪制办法》）

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  17、2014年度生产经营计划

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  18、关于增加江苏二期年产10万立方米防潮刨花板项目投资的议案

  经公司第五届董事会第三次会议审议通过的江苏二期年产10万立方米防潮刨花板项目已于2013年11月建设完成正式生产，根据工程实际需要，公司决定对该项目增加投资3080.4万元。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  19、关于调整高级管理人员的议案

  公司董事会秘书王海先生（简历详见附件2）因工作变动辞去公司董事会秘书的职务，经公司总经理毛陈居先生提议，董事会提名委员会审议通过，聘任王海先生为公司副总经理。

  经公司董事长柏广新先生提议，董事会提名委员会审议通过，聘任时军先生（简历详见附件2）为公司董事会秘书。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  20、关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案（全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  21、关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案（全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  22、关于江苏分公司变更为子公司的议案

  自江苏分公司成立以来,生产规模不断壮大,已经达到江苏省农业产业龙头企业标准。由于分公司的经营管理体制,无法执行独立法人相关的优惠政策，不能发挥独立法人的优势，公司决定将江苏分公司变更为子公司。董事会授权总经理制定切实可行的实施方案并负责组织实施。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  23、关于北京门业、河北分公司改制重组的议案

  为提升公司在木门领域的经营活力和市场竞争力，做大霍尔茨门业规模，创造更大的效益。公司决定对北京门业分公司、河北分公司进行整合重组，注册成立由公司控股的子公司：股东由公司和北京门业分公司全体员工、河北分公司全体员工及战略投资者构成；拟定名称为北京霍尔茨门业股份有限公司（最终以工商注册为准）；股权比例为公司持股不低于51%，战略投资者、管理层、员工不超过49%。董事会授权总经理制定切实可行的实施方案并负责组织实施。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  24、2014年第一季度报告（全文刊载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；正文刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  25、关于召开2013年度股东大会的议案

  具体内容详见公司临2014-005号《关于召开2013年度股东大会的通知》。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  上述董事会决议事项第1、3、4、5、7、9、10、11、12、14、15、16项，需提请公司2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  吉林森林工业股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十二日

  附件1：

  吉林森林工业股份有限公司

  2014年经营者年薪制办法

  为更加全面、公平、公正地考核和评价经营者业绩，进一步完善激励和约束机制，充分调动经营者积极性，鼓励经营者开拓创新，提高公司经济效益，实现企业又好又快发展，特制定本办法。

  一、年薪的构成及标准

  年薪由基本年薪和奖励年薪两部分构成。年薪收入包括年度内经营者领取的各项工资、奖金、工资性福利等全部收入（不包括安全、防火及由上级发放和公司董事会决定不计入年薪的奖金以及由公司按月支付的通讯费、医药费）等。

  基本年薪是指按月发放给经营者的基本薪酬。其标准为主要经营者6万元/年，经营班子其他成员的基本年薪为主要经营者的90%。

  奖励年薪是指根据公司的实际经营成果，支付给经营者的年度奖励薪酬。其标准为按照超额实现净利润的40%提取奖励年薪，其中：30%奖励主要经营者，70%奖励经营班子其他成员。经营班子其他成员奖励年薪的具体分配系数，由公司根据其贡献大小自行决定，但最高不能超过主要经营者奖励年薪的50%。

  二、年薪的指标与考核

  （一）签订合同

  公司董事会在年初与经营者签订承营合同，确定承营指标和考核指标。

  （二）考核指标

  全部完成考核指标的，得100%奖励年薪，未完成考核指标的，按单项比例扣减奖励年薪。其中营业收入指标为奖励指标和扣减指标，扣减按照指标所占比例扣完为止；其他各项指标作为扣减指标，按照其所占比例扣减，扣完为止。各项指标所占百分比如下：

  1、营业收入20%；

  2、在岗员工年平均收入增长率12%；

  3、安全生产及工业防火12%；

  4、债权控制额10%；

  5、综合产销率10%；

  6、流动资金周转次数10%；

  7、在财务公司及相关签约银行存款率6%；

  8、党群工作7%；

  9、党风廉政建设7%；

  10、集体上访次数6%。

  （三）考核标准

  对超额完成年度预算营业收入指标的，按一定比例增加奖励年薪，对未完成年度预算指标的，按规定比例扣减奖励年薪。

  1、营业收入

  营业收入包括主营业务收入和其他业务收入

  （1）营业收入奖励。在完成年度承营指标的基础上，每增加2,000万元增加奖励年薪1%，最高增加奖励年薪的50%。

  （2）营业收入扣减。在年度承营指标的基础上，每少完成一个百分点扣减奖励年薪1%；完成90%（不含90%）以下的扣减奖励年薪20%。

  2、在岗员工年平均工资增长率

  在岗员工年平均工资增长率指标，根据上年在岗员工平均工资收入水平确定。

  2万元（不含2万元）以上3万元以下的，员工平均工资增长率指标为10%，生产一线员工平均工资增长率为12%；2万元（含2万元）以下的，员工平均工资增长率指标为15%，生产一线员工平均工资增长率为17%。每降低1个百分点扣减1%的奖励年薪，最高扣减12%。

  在岗员工年平均工资包括：工资、奖金、各类津贴补贴等。

  3、安全生产及工业防火

  （1）发生安全生产重伤事故1人，扣减奖励年薪2%；不得奖励年薪的，扣罚风险抵押金10%。发生生产安全死亡事故或一次性重伤事故5人以上，扣减奖励年薪12%；不得奖励年薪的，扣罚风险抵押金20%。

  （2）发生工业火灾直接经济损失20万元（不含20万元）以下，扣减奖励年薪6%；不得奖励年薪的，扣罚风险抵押金6%。发生工业火灾直接经济损失20万元-30万元（含20、30万元）的，扣减奖励年薪9%；不得奖励年薪的，扣罚风险抵押金10%；发生工业火灾直接经济损失30（不含30万元）以上，扣减奖励年薪12%；不得奖励年薪的，扣罚风险抵押金20%；

  （3）发生重特大安全生产事故，经营者不得奖励年薪，并扣罚全部风险抵押金。

  4、债权控制额

  债权包括应收票据、预付账款、应收账款、其他应收款和应收利息。实际债权额（账面净值）高于承营合同指标值的，扣减奖励年薪10%。

  5、综合产销率

  综合产销率是考核公司资产经营年度产销均衡性指标，是本期产品销售与本期生产价值量的比值。综合产销率低于承营合同指标值的，扣减奖励年薪10%。

  6、流动资金周转次数

  流动资金周转次数为本期预算营业收入与本期流动资金平均占用额之比，是从流动资金使用效率方面反映经营质量的综合性指标。流动资金周转次数低于承营合同指标值的，扣减奖励年薪10%。

  7、在财务公司及相关签约银行存款率

  在财务公司及相关签约银行存款率，以95%为基本指标，每减少1个百分点扣减奖励年薪1%，最高扣减6%。

  8、党群工作

  （1）班子在员工中信誉率低于70%（不含70%）的，扣减奖励年薪2%；班子在员工中信誉率低于60%（不含60%）的，扣减奖励年薪3%。

  （2）思想政治工作、企业文化建设和精神文明建设有一项不达标的，扣减奖励年薪1%，最高扣减2%。

  （3）未按时召开职代会的，扣减奖励年薪1%。

  （4）未落实劳模待遇的，扣减奖励年薪1%。

  9、党风廉政建设

  （1）公司主要责任人违纪违法或2名（含2名）以上班子其他成员违纪违法，扣减奖励年薪7%。

  （2）公司有3名（含3名）以上中层正职领导干部或5名（含5名）以上副职领导干部违法违纪，扣减奖励年薪7%。

  （3）公司领导人失职、渎职给企业和国家造成重大经济损失的，扣减奖励年薪7%。

  （4）年度党风廉政建设责任制考核不合格的，扣减奖励年薪7%。

  10、集体上访次数

  （1）正常集体上访扣分：到省1次，扣减奖励年薪0.5 %；进京1次，扣减奖励年薪1%。

  （2）非正常集体上访扣分：到省1次，扣减奖励年薪1.5%；进京1次， 扣减奖励年薪2%。

  （3）一次性50人（含50人）以上或三次越级来省、进京集体上访扣减奖励年薪6%。

  三、年薪的审批与兑现

  （一）年薪的审批程序

  1、根据承营指标的考核结果并经会计师事务所审计后，由董事会薪酬与考核委员会形成年薪兑现方案，报董事会研究确定后，预兑现奖励年薪的70%。

  2、经监事会审核完成后，报公司董事会薪酬与考核委员会批准后兑现。

  3、基本年薪及奖励年薪由企业提取、支付并代扣代缴个人所得税。

  4、基本年薪及奖励年薪，必须及时计入企业当期成本。

  5、对自定年薪和擅自提高年薪标准的，将按照有关规定严肃处理。

  （二）基本年薪的兑现

  经营班子成员由公司先按月支付基本年薪，其标准为：主要经营者5000元/月；其他班子成员按主要经营者的90%支付。

  （三）奖励年薪的兑现

  1、依据年终决算和承营指标考核结果，确定奖励年薪的兑现总额，预兑现奖励年薪的70%。年度审计完成后，兑现奖励年薪。

  2、奖励年薪必须按规定提取，并根据提取的实际额度按比例发放，严禁违规提取和提前发放。

  四、风险抵押金的管理

  （一）缴纳范围

  公司经营者及其他班子成员，必须按规定缴纳风险抵押金。

  （二）缴纳标准

  风险抵押金额度按基本年薪额度的200%缴纳。

  （三）缴纳方式

  风险抵押金实行年初一次性缴纳，专项存储在公司，由公司统一管理。每年签订承营合同后20日内上缴。逾期不缴者，不兑现当年奖励年薪。

  对于全面完成承营指标的主要经营者、经营班子其他成员，全额返还风险抵押金。主要经营者、其他经营班子成员连续任职的，风险抵押金转下年度使用。

  风险抵押金不计息。

  （四）风险抵押金的扣罚

  对未完成指标的按规定扣罚抵押金。其中，完成80%以上（不含100%），扣罚10%的风险抵押金；完成50%以上80%以下的（不含80%），扣罚30%的风险抵押金；完成50%以下不亏损的（不含50%），扣罚50%的风险抵押金；完成50%以下，因非经营因素造成亏损的，扣罚70%抵押金；因经营因素造成亏损的，扣罚全部抵押金。

  对自定年薪和擅自提高基本年薪标准与奖励年薪标准的，扣罚全部抵押金。

  对被扣罚风险抵押金的经营者及班子其他成员，如连续任职，需补齐风险抵押金。

  本办法自2014年1月1日起实施。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会薪酬与考核委员会具体负责组织经营者年薪制办法实施工作。

  吉林森林工业股份有限公司董事会

  二○一四年四月十九日

  附件2：

  王海先生简历

  王海，男，48岁，管理学博士，正高级经济师，历任中国吉林森林工业（集团）总公司经营对策部、经营管理部职员，办公室副主任，本公司证券部部长。现任本公司第六届董事会董事、董事会秘书。

  时军先生简历

  时军，男，51岁，大学本科。历任国泰君安证券零售客户服务部经理，吉林森工财务公司投资部副部长，中国吉林森林工业集团有限责任公司证券部部长，吉林森工集团投资有限责任公司董事、副总经理，长白山旅游股份有限公司董事；现任本公司证券事务代表、证券部部长。

  证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2014—005

  吉林森林工业股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、会议召开基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：2014年5月12日（星期一）上午九时

  3、会议地点：集团公司五楼会议室（长春市人民大街4036号）

  4、会议方式：现场投票

  5、股权登记日：2013年5月7日（星期三）

  二、会议议题

  ■

  上述议案已经公司六届四次董事会审议通过，董事会决议公告刊登在2014年4月22日的《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。

  三、参加会议的人员

  1、凡是在2014年5月7日（星期三）下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  四、参加会议登记办法

  1、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记。

  2、股东的委托代理人出席会议的，凭授权委托书（详见附件）、本人身份证原件和持股凭证进行登记。

  3、登记地点：长春市延安大街1399号公司证券部。

  4、登记时间：2014年5月9日（星期五）9时至16时。

  五、其他事项

  联系人：金明、张海燕

  联系电话：0431—88912969

  传真：0431—88912969

  会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

  特此公告。

  吉林森林工业股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十二日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席吉林森林工业股份有限公司2013年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：

  ■

  （注：委托人应在同意栏或反对栏或弃权栏中划√）

  如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述决议投票表决,本授权委托书打印件和复印件均有效。

  委托人姓名： 身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐户：

  受托人姓名： 身份证号码：

  委托日期： 受托人签名：

  委托人（单位）签字（盖章）：

  证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2014-006

  吉林森林工业股份有限公司

  第六届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2013年4月7日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第六届监事会第四次会议通知，会议于2014年4月19日上午10时在集团公司五楼会议室召开，会议由监事会主席夏丽娟女士主持。应到监事5人，实到监事5人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经参会监事表决，一致通过了如下议案：

  1、2013年度监事会工作报告

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2、2013年度总经理工作报告

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  3、2013年度财务决算报告

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  4、《2013年年度报告》及摘要

  监事会认为：公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够全面真实地反映出公司2013年度经营管理和财务状况；在提出本书面审核意见前，未发现参与公司年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司的《2013年度财务报告》真实可靠，公司财务结构较为合理，财务状况良好。瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告以及对所涉及的事项做出的评价是客观公正的，真实地反映了公司的经营情况、财务状况。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  5、关于续聘会计师事务所、内控审计事务所及确定2014年度审计费用的议案

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  6、关于兑现高管人员2013年度年薪的决定

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  7、2013年度内部控制评价报告

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  8、关于修订分红政策及未来三年股东回报规划的议案

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  9、关于修改《公司章程》的议案

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  10、2013年度利润分配预案

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  11、内部控制缺陷认定标准

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  12、2014年度财务预算报告

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  13、关于2014年度与日常经营相关的关联交易的议案

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  14、2014年经营者年薪制办法

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  15、2014年度生产经营计划

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  16、关于增加江苏二期年产10万立方米防潮刨花板项目投资的议案

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  17、关于调整高级管理人员的议案

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  18、关于修订《内幕信息管理制度》的议案

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  19、关于江苏分公司变更为子公司的议案

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  20、关于北京门业、河北分公司改制重组的议案

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  21、2014年第一季度报告

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  上述决议事项第1、3、4、5、7、8、9、10、12、13、14项，需提请公司2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  吉林森林工业股份有限公司监事会

  二○一四年四月二十二日

  证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2014—007

  吉林森林工业股份有限公司

  2013年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●该事项尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  ●公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价原则，定价

  公允，没有损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生不

  良影响。不影响公司生产经营的独立性。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2014年4月19日，公司第六届董事会第四次会议在关联董事回避的情况下审议通过了《关于2014年度与日常经营相关的关联交易的议案》，因关联交易总金额已超过3,000万元且超过公司净资产的5%，该项议案将提交2013年度股东大会进行审议。独立董事事前认可该交易情况并发表了独立意见。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  单位:万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)控股股东情况

  公司名称：中国吉林森林工业集团有限责任公司

  法人代表：柏广新

  注册地址：长春市人民大街4036号

  注册资本：50,554万元人民币

  成立日期：1994年3月2日

  经营范围为：森林抚育、植树造林、采伐制材、经济动植物养殖、矿产品加工、机械加工、制造、土木建筑、木材、木制品、林业副产品、山野菜、食用菌、金属材料、建筑材料、普通机械、农副产品、五金化工产品、交电百货、针纺织品、一般劳动保护用品、非金属矿产品、林副产品购销、承包境外工程和境内国际招标工程、上述所需的设备材料、出口对外派遣各类工程生产及服务行业的人员（不含海员）、按国家规定在海外举办各类企业；汽车租赁。

  截至公告披露日，森工集团持有本公司145,933,226股，占公司总股本的47%，是公司的控股股东。

  （二）不存在控制关系的关联方情况

  ■■（三）关联方2013年主要财务数据（未经审计）

  单位：万元

  ■

  三、定价政策和定价依据

  公司的关联交易主要涉及公司与控股股东的全资子公司签订的原料供应、林地租赁、采伐权租赁和综合服务等方面的持续性关联交易，是公司正常生产经营所必须的业务。关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，没有损害公司及公司股东的利益。

  以上关联交易定价主要遵循市场价格原则。

  交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

  四、关联交易目的和对本公司的影响

  关联交易的目的是充分合理地利用关联方所拥有的森林资源和综合服务优势，获得稳定、持续的木质原料、用水、用电的供应渠道，节省运费，降低采购成本，保证供应及时，满足公司人造板生产的正常需要，有利于扩大销售和公司生产经营的正常进行和良性发展。

  公司关联交易符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为是在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。

  五、独立董事独立意见

  公司独立董事一致认为：本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定；公司预计2014年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，也有利于公司精干高效运行；公司预计2014年度发生的各项关联交易均与关联方签订了协议（合同），该等协议（合同）在执行中均履行了审批程序，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正原则，有利于提高公司规范运作水平，有利于维护全体股东的利益。

  六、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事独立意见

  特此公告。

  吉林森林工业股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十二日

  证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2014-008

  吉林森林工业股份有限公司

  关于召开2013年年度报告说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 会议内容：2013年年度报告说明会

  ● 会议召开时间：2014年4月25日（星期五）下午3:30-5:00

  ● 会议形式：网络互动

  一、说明会的主要内容

  公司2013年年度报告已于2014年4月22日披露（内容详见2014年4月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。为便于广大投资者更全面深入了解公司情况，公司决定通过网络平台的交流方式举行“2013年年度报告说明会”。

  二、说明会召开的时间、形式

  召开时间：2013年4月25日（星期五）下午3:30-5:00

  召开形式：网络互动，公司高管将通过网络平台与投资者进行在线交流。

  三、参加人员

  出席本次活动的人员有：公司董事、总经理毛陈居先生，董事会秘书时军先生，财务总监薛义先生。

  四、投资者参加方式

  1、投资者可在2014年4月24日11:30前通过本公告后附的电话、传真方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

  2、投资者可在2014年4月25日下午3:30-5:00通过互联网直接登陆网址：http://roadshow.sseinfo.com直接参与本次2013年年度报告说明会交流。

  欢迎广大投资者积极参与。

  五、联系人及咨询办法

  联系人：金明、张海燕

  联系电话：0431—88912969

  传真：0431—88912969

  特此公告。

  吉林森林工业股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十二日