股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2014-003

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司

  关于独立董事任期届满辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司独立董事王征先生的书面辞职报告。根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事连任时间不得超过六年，公司独立董事王征先生因任期届满向公司董事会提出辞职申请，请求辞去公司独立董事及董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的职务。王征先生辞职后将不在公司担任任何职务。

  由于王征先生的辞职，将导致公司独立董事成员低于董事会人数的三分之一，在公司股东大会选举新任独立董事之前，王征先生将继续按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，履行其职责。

  王征先生在担任公司独立董事期间，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对王征先生担任公司独立董事期间所做出的贡献表示衷心的感谢。

  特此公告。

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

  2014年4月22日

  股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2014-004

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司

  五届五次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司以专人送达和电子邮件相结合的方式于2014年4月2日发出了召开五届五次董事会会议通知。会议以现场方式于2014年4月18日在内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，董事Ken Lousberg先生委托董事Paul Douglas先生代为出席并行使表决权，会议由董事长李建平先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事通过举手和签字表决的方式进行了表决，审议通过如下议案：

  1、审议通过关于《2013年度总经理工作报告》的议案。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过关于《2013年度董事会工作报告》的议案。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过关于《2013年度财务决算报告》的议案。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过关于《2013年度利润分配方案》的议案。

  公司2013年度实现归属于母公司的净利润118,312,802.69元，母公司净利润176,189,858.16元，按母公司当年实现净利润的10%提取法定盈余公积金17,618,985.82元，20%提取任意盈余公积金35,237,971.63元。剩余部分加年初未分配利润220,268,739.20元，扣除已分配2012年度现金股利51,000,000.00元，实际可供分配利润234,724,584.44元。

  按照公司合并报表和母公司报表可供分配利润孰低的分配原

  则，以合并报表归属于母公司可供分配利润为基础，董事会提议2013年度利润分配预案：以2013年总股本17000万股为基数，向全体股东按每10股派现金股利2.50元（含税），派发股利总额42,500,000.00元，剩余利润192,224,584.44元结转以后年度。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过关于《2013年年度报告正文及摘要》的议案。（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过关于《2014年度财务预算报告》的议案。

  2014年，公司计划实现合并营业收入24亿元。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司2014年日常关联交易事项》的议案。（内容详见同日“临2014-005”公告）

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案已经独立董事事前认可，关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。

  8、审议通过关于《与TEREX EQUIPMENT LIMITED 2014年日常关联交易事项》的议案。（内容详见同日“临2014-005”公告）

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  该议案已经独立董事事前认可，关联董事Ken Lousberg先生、Paul Douglas先生回避表决。

  9、审议通过关于《与兵器财务有限责任公司2014年日常关联交易事项》的议案。（内容详见同日“临2014-005”公告）

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案已经独立董事事前认可，关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。

  10、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度5亿元》的议案。（内容详见同日“临2014-006”公告）

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。

  11、审议通过关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供担保额度2亿元》的议案。（内容详见同日“临2014-007”公告）

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  12、审议通过关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供委托贷款1.5亿元》的议案。（内容详见同日“临2014-008”公告）

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  13、审议通过关于《续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务、内控审计机构及其报酬93万元》的议案。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  14、审议通过关于《推举穆林娟女士为公司独立董事候选人》的议案。（独立董事候选人简历详见附件1，独立董事提名人声明详见附件2，独立董事候选人声明详见附件3）

  公司独立董事王征先生、茅仲文先生、杨珏先生发表独立意见如下：

  （1）本次董事会推举独立董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；

  （2）独立董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任独立董事职务的要求；

  （3）同意将该议案提交公司股东大会审议。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  15、审议通过关于《对总经理2013年度工作给予奖励》的议案。

  经薪酬与考核委员会审议，决定奖励公司总经理2013年度15万元人民币（税后）。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  16、审议通过关于《投资重型非公路矿用车联合工程研究中心》的议案。（内容详见同日“临2014-009”公告）

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  17、审议通过关于《2013年度内部控制评价报告》的议案。（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  18、审议通过关于《2013年度内部控制审计报告》的议案。（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  19、审议通过关于《2013年度社会责任报告》的议案。（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  20、审议通过关于《2013年度独立董事述职报告》的议案。（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  21、审议通过关于《董事会审计委员会2013年度履职报告》的议案。（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  22、审议通过关于《修订董事会审计委员会议事规则》的议案。（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  23、审议通过关于《修改董事会议事规则部分条款》的议案。（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  24、审议通过关于《修改公司章程部分条款》的议案。（内容详见同日“临2014-010”公告）

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  25、审议通过关于《制订未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》的议案。（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  上述议案2-14，20，23-25需提交公司2013年年度股东大会审议。

  特此公告。

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

  2014年4月22日

  附件1：独立董事候选人简历

  穆林娟女士：1969年出生，中共党员，会计学教授，高等学校教师，注册会计师。曾任北京工商大学讲师、副教授。现任北京工商大学教授。

  附件2：独立董事提名人声明

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事提名人声明

  提名人内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会现就提名穆林娟为内蒙古北方重型汽车股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与内蒙古北方重型汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任内蒙古北方重型汽车股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  二、符合内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其附属企业任职；

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有内蒙古北方重型汽车股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有内蒙古北方重型汽车股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

  四、被提名人及其直系亲属不是内蒙古北方重型汽车股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  六、被提名人不在与内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

  包括内蒙古北方重型汽车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在内蒙古北方重型汽车股份有限公司连续任职未超过六年。

  本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  提名人： 内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

  2014年4月18日

  附件3：独立董事候选人声明

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事候选人声明

  声明人穆林娟，作为内蒙古北方重型汽车股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有内蒙古北方重型汽车股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有内蒙古北方重型汽车股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

  五、本人及本人直系亲属不是内蒙古北方重型汽车股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  六、本人不是或者在被提名前一年内不是为内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  七、本人不在与内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

  十、本人没有从内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  十一、本人符合内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

  十三、本人保证向拟任职内蒙古北方重型汽车股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

  包括内蒙古北方重型汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在内蒙古北方重型汽车股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人：穆林娟

  2014年4月18日

  股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2014-005

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司

  2014年日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

  ● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2014年4月18日，公司召开五届五次董事会，会议应到董事9名，实到董事8名，董事Ken Lousberg先生委托董事Paul Douglas先生代为出席并行使表决权，会议审议关联交易事项如下：

  1、审议关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司2014年日常关联交易事项》的议案，关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决，经5名非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

  2、审议关于《与TEREX EQUIPMENT LIMITED 2014年日常关联交易事项》的议案，关联董事Ken Lousberg先生、Paul Douglas先生回避表决，经7名非关联董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  3、审议关于《与兵器财务有限责任公司2014年日常关联交易事项》的议案。关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。其余5名非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

  上述议案在提交公司董事会会议审议前，独立董事对此进行了事前认可，同意上述议案提交公司五届五次董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了独立意见，认为：

  （1）公司与关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必需的、合理的、可行的，合同内容真实、合法、有效；

  （2）上述关联交易已获得董事会批准，关联董事按照《公司章程》的有关规定进行了回避表决；

  （3）上述关联交易事项是建立在平等自愿的基础上签署的，董事会表决程序合法、合规；

  （4）上述交易没有侵害非关联股东的权益，切实维护了公司及全体股东的利益。

  上述议案经公司董事会审计委员会审核同意提交董事会。

  上述议案尚需提交2013年度股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  (下转B27版)