七届二十四次董事会决议公告
股票简称：新安股份 股票代码：６００５９６ 编号：临２０１４－００６号
浙江新安化工集团股份有限公司
七届二十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江新安化工集团股份有限公司七届二十四次董事会于２０１４年４月１８日在浙江省建德市新安江新安东路６８８号半岛凯豪大酒店会议室召开。会议应到董事９名，实到董事８名（董事应天根因公出差，委托吴建华董事代为表决）。全体监事列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由王伟董事长主持。经审议，表决通过以下议案：
１、公司２０１３年度董事会工作报告；
表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
２、公司２０１３年度财务决算报告；
表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
３、公司２０１３年度报告及摘要；
表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
４、公司２０１３年度利润分配预案；
表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
经天健会计师事务所审计，公司２０１３年度实现净利润 ４３６，７２４，８４４．９５元 （合并报表数），其中归属于母公司所有者的净利润 ４３５，３０８，７４０．７３元。母公司实现净利润４０３，７０６，６１３．２９元，提取１０％的法定公积金４０，３７０，６６１．３３元，当年可供股东分配的利润为３６３，３３５，９５１．９６元；加上２０１３年初未分配利润１，４５０，０１０，１６２．９７元，减去在２０１３年内实施２０１２年度利润分配减少数８１，５０２，１５５．９６元，２０１３年末累计可供股东分配的利润为１，７３１，８４３，９５８．９７元。
为兼顾股东利益和公司发展的需要，拟定２０１３年度利润分配预案为：以２０１３年底总股本６７９，１８４，６３３股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．２０元（含税），剩余利润结转以后年度分配。本年度不转增。
５、公司２０１３年度内部控制自我评估报告（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
６、公司２０１３年度社会责任报告（详见上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
７、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见公司２０１４－００８号公告）；
表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
８、关于聘请会计师事务所事宜；
表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
同意公司继续聘请天健会计师事务所有限公司为本公司提供２０１４年度财务审计服务。审计费用为人民币１８０万元。
９、关于与传化股份关联交易的议案（关联董事应天根、吴建华回避表决。内容详见公司于２０１４年４月１日已披露的２０１４－００５号公告）；
表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
同意公司与浙江传化股份有限公司签订关联交易协议，同意２０１４年度本公司（含全资和控股子公司）与传化股份（含传化股份下属公司及其他关联公司）关联交易总金额不超过人民币６０００万元。
１０、２０１３年度资产报损事宜；
表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
同意公司２０１３年度资产报损总额４５，２８８，１７８．５７元（含子公司禧龙工业硅有限公司３１，５５９，３４５．６５元等）。其中：固定资产报损３１，１５１，７４６．７８元；存货报损１３，０１２，１５０．６３元；坏账核销１，１２４，２８１．１６元。
１１、关于计提资产减值准备的议案（详见公司２０１４－００９号公告）；
表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
同意子公司实际计提资产减值准备３５，２１２，０１２．４１元。其中：绥化新安公司计提固定资产减值准备２５，４８１，６６６．６１元，计提存货减值准备１３０，３４５．８０元；宁夏新安公司计提长期股权减值准备９，６００，０００．００元。
１２、关于公司白南山生产区整体搬迁及相关授权事宜的议案；
表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
位于浙江省建德市的白南山生产园区现有本公司建德化工二厂、有机硅厂、建德热电厂，目前有３万吨／年的草甘膦原药、６万吨／年的有机硅单体及部分有机硅下游产品生产装置。根据杭州市政府下发的《杭州市“无燃煤区”建设实施方案的通知》的要求，拟在２０１３－２０１５年三年内，通过实施关停、搬迁、改造等措施，将主城区以及所辖县市的建城区基本建成“无燃煤区”。为此本次董事会决定，同意公司将白南山园区生产装置整体搬迁至建德市马南高新技术产业园。
鉴于具体搬迁政策尚需与当地政府相关部门进行商谈，为了保证搬迁工作的顺利实施，本次董事会授权董事长签署搬迁所涉及的相关合同、协议等文件。后续进展情况公司将及时公告。
１３、关于向全资子公司镇江江南化工有限公司增资的议案；
表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
同意公司向镇江江南化工有限公司（以下简称：江南化工）增资２．５亿元人民币，用于相关项目的建设。本次增资后，江南化工注册资本将变更为４．５亿元。
１４、关于修改《公司章程》的议案（详见公司２０１４－０１０号公告）
表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
１５、关于召开２０１３年度股东大会的议案（内容详见公司２０１４－０１１号《关于召开 ２０１３ 年度股东大会的通知》）。
表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
２０１４年４月２２日
股票简称：新安股份 股票代码：６００５９６ 编号：临２０１４－００７号
浙江新安化工集团股份有限公司
七届十四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江新安化工集团股份有限公司七届十四次监事会于２０１４年４月１８日在浙江省建德市新安东路６８８号半岛凯豪大酒店会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，会议由马荣监事长主持召开。
一、会议审议表决通过了以下决议：
１、２０１３年度监事会工作报告
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权；
２、同意《２０１３年度报告及摘要》
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权；
监事会对公司２０１３年度报告进行了认真严格的审核，提出如下审核意见：
１）年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
２）年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
３）在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
３、同意公司２０１３年度内部控制报告
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权；
４、同意公司２０１３年度社会责任报告
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权；
５、同意公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权；
二、监事会独立意见：
１、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员通过列席董事会会议，审阅各项报告，以及现场检查等方式对公司经营管理情况实施监督。监事会认为，２０１３年公司决策程序合法规范，内部控制体系进一步建立健全，公司治理结构进一步改善；公司董事及高级管理人员勤勉履职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，未发现有损害公司和股东利益的行为。
２、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司的各定期报告进行了审核。监事会认为公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所对公司 ２０１３ 年度财务报告出具的审计报告客观、公允。
３、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司有关资产交易的行为均履行了必要的审批程序，交易价格公允、合理，没有发现内幕交易及损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
４、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司由董事会严格按照发行时所承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资金。公司严格按照募集资金专项存储制度的规定对募集资金的存放和使用情况进行管理和监督。募集资金的使用符合证券监管部制订的法规要求和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在违反法律、法规及损害股东利益的情形。
５、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现有损害部分股东的权益，也没有发现造成公司资产流失的现象发生。
６、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认真审阅了《浙江新安化工集团股份有限公司２０１３年度公司内部控制评价报告》，认为报告客观公正的反映了公司内部控制的的实际情况，对该报告无异议。
７、监事会对计提减值准备的独立意见
监事会认为，公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司监事会
２０１４年４月２２日
股票简称：新安股份 股票代码：６００５９６ 编号：临２０１４－００８号
浙江新安化工集团有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》、《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司２０１３年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］７２６号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用向原无限售条件股东按持股比例优先配售，与网上、网下定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票２，１９３．３７５１万股，发行价为每股人民币４４．６８元，共计募集资金９８，０００万元，坐扣承销和保荐费用２，７４６万元后的募集资金为９５，２５４万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于２００９年８月１９日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用３４２．７９万元后，公司本次募集资金净额为９４，９１１．２１万元。上述募集资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验〔２００９〕１３７号）。
（二） 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金７５，２８４．９９万元（其中募集资金项目投入３６，４６３．４０万元，永久性补充流动资金３８，８２１．５９万元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为２，２７０．４８万元；２０１３ 年度实际使用募集资金１０，５２９．６７万元（其中募集资金项目投入２，５２９．６７万元，暂时补充流动资金８，０００．００万元），２０１３年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１４１．８７万元；累计已使用募集资金８５，８１４．６６万元（其中募集资金项目投入３８，９９３．０７万元，永久性补充流动资金３８，８２１．５９万元，暂时补充流动资金８，０００．００万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为２，４１２．３５万元。
截至 ２０１３年 １２ 月 ３１ 日，募集资金余额为１１，５０８．９０万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江新安化工集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于２００９年９月１日分别与中国工商银行股份有限公司建德支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行签订了《募集资金三方监管协议》；子公司浙江开化合成材料有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司开化支行于２００９年９月１０日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二） 募集资金专户存储情况
截至２０１３年１２月３１日，本公司有３个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位金额：人民币元
■
三、本年度募集项目资金的实际使用情况
（一） 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目异常情况说明见本报告附件。
（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更部分募集资金用途情况
本报告期无变更募集资金用途情况。
五、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
２０１３年８月２２日，公司七届二十一次董事会审议通过了以８，５００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为１２个月。公司已于９月１３日将本次闲置募集资金８，０００万元转出用于暂时补充公司流动资金。
六、归还暂时补充流动资金之闲置募集资金情况
本报告期无归还暂时补充流动资金之闲置募集资金情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司上市以来，严格按照《上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理办法》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能及时、全面、真实、准确的披露；募集项目的变更全部按照相关规定履行了决策程序，不存在募集资金管理违规的情况。
八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
中信证券股份有限公司通过查阅三会文件、会计师报告、募集资金对账单等文件并现场检查了募集资金投资项目的进展情况，对新安股份２０１３年度募集资金的存放、管理、实际使用及募集资金专户的余额情况进行了核查。根据上述核查结果，中信证券认为新安股份２０１３年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
２０１４年４月２２日
附表１：
募集资金使用情况对照表
２０１３年度
编制单位：浙江新安化工集团股份有限公司 单位：人民币万元
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注：募集资金投资项目达到预定可使用状态及实现效益情况如下：
(下转B27版)