在IPO搁置期间，急于寻求退出通道的PE机构创新了一种“过冬”模式——联手上市公司成立并购基金。如今，这一模式有了升级版——“PE入股+运作”模式，即先揽下部分股权后，以股东身份帮助上市公司梳理产业链，进行并购交易

  ⊙记者 王炯业 ○编辑 孙放

  PE联手上市公司成立并购基金曾被认为是“过冬”的创新模式，如今，这一模式又有了升级版。上证报记者梳理发现，今年以来，至少已有四个案例，是PE通过各种方式先成为上市公司的战略投资者，再以此为基础，协助公司做大做强。其中，硅谷天堂尤为活跃，而在硅谷天堂执行总裁鲍钺看来，“这属于PE机构真正介入二级市场，亦可理解为PE为上市公司打造的私人订制。”

  多位接受上证报记者采访的业内人士表示，这一“新玩法”的突破点在于：PE入股后使其与上市公司的利益绑定更紧密，且PE可实现在一、二级市场联动的需求；同时，若不触及限售条件，PE入股后亦可随时套现退出，实现快速获利。

  多种方式介入二级市场

  尽管IPO已在有节奏地推行，但等待中的PE们有些迫不及待，已开始介入二级市场“练手”：即揽下上市公司部分股权后，以股东身份帮助公司梳理产业链，进行并购。

  最新案例如精伦电子：天津硅谷天堂恒通股权投资基金合伙企业（下称“硅谷恒通”）在3月14日至4月9日累计增持了1230.20万股公司股份，合计持股比例达5%，触发举牌，这是该PE首次尝试以“举牌”方式成为上市公司的战略投资者。

  在硅谷天堂董事总经理兼华中大区总裁乐荣军看来，这次举牌精伦电子是“善意的”，不会谋夺控股权，且期望利用PE的优势促成与公司在战略、业务及资本层面的一些合作，并非短期行为。

  资料显示，硅谷恒通主要股东为硅谷天堂集团和天津硅谷天堂股权投资基金，注册资本1.501亿元。作为知名的PE机构，硅谷天堂集团除VC、PE业务外，在上市公司的定增以及夹层投融资领域也屡有建树，包括为不同阶段的企业提供资产管理及产业整合等服务。

  值得一提的是，精伦电子还有着重组预期，公司曾于2013年7月停牌筹划重大资产重组，但之后无果而终。目前，公司承诺不再筹划重组事项的窗口期已过。

  除精伦电子外，硅谷天堂早在去年9月就已通过受让上市公司实际控制人所持股权，成为长城集团的战略投资者。而在今年3月，硅谷天堂又从万马电缆大股东手中受让了660万股上市公司股份，实现入股，并推动公司并购整合。

  除直接举牌、大宗交易外，参与定增也是PE获取上市公司股权的途径之一。今年1月，星湖科技以3.85元每股定增不超9500万股，发行对象就包括了PE机构长城汇理；而立思辰则拟借助重大资产重组，通过向硅谷恒智募集1.33亿元配套资金，引入硅谷天堂。

  “PE入股+运作”模式

  对于直接介入二级市场，深圳一位知名PE经理感觉颇为新奇：“我们还是依托于原来与上市公司合资成立并购基金的模式，要通过二级市场成为上市公司的战略投资者需大量资金。”不过，只要有获利空间，资金并不是问题，长城集团的运作案例就是典型。

  2013年9月，长城集团实际控制人吴淡珠以每股7.15元的价格，通过大宗交易卖出公司198万股，占比1.32%。这部分股权接收方正是深圳前海硅谷天堂。而此后，硅谷天堂方面的实际持股比例已达4.67%，逼近5%的举牌线。

  长城集团在公告中表示，引入战略合作伙伴深圳前海硅谷天堂后，硅谷天堂方面将协助公司进行品牌战略以及产业链生态的梳理。这则公告发布后，自然引发了市场对后续运作的遐想。果然，仅隔几个月，长城集团便宣布联手游戏企业：2014年初，公司宣布拟以3000万元投资，获得上海沃势20%股权，该公司主营业务为移动游戏的代理运营、游戏产品的自主研发及互联网广告的推广与服务。由此，长城集团股价一飞冲天，以该公司最新股价13.02元计算，硅谷天堂浮盈约82%。尽管长城集团并未承认，此番运作的“资源”直接来自硅谷天堂，但外界猜测，这与公司引入PE战投有着一定的关系。

  正如鲍钺曾表示的：“我们希望通过并购重组，实现外延式增长，来帮助公司提升自己的价值。”

  以长城集团的案例看，因为直接持股绑定了利益关系，不论是PE还是上市公司，均有所收获。尤为值得一提的是，长城集团目前已停牌，正在筹划重大资产重组，让公司的资本运作充满了想象空间。一个“PE入股+运作”模式已十分明晰。

  “一石二鸟”的双赢局面

  目前，IPO退出渠道高度拥堵、新三板流动性则尚未完全释放，并购重组还是各大PE比较倚重的退出方式，但并购存在退出有限售期的问题，由此促发了“入股+运作”的新玩法。

  记者采访多位PE界及投行人士了解到，新模式在绑定PE与上市公司及上市公司主要股东利益关系的同时，亦有助于PE的一、二级市场联动；同时，若不触发限售问题，PE亦可随时退出，获利了结。“这种模式的确比较新颖，值得借鉴。”长城证券收购兼并部总经理尹中余指出。

  一般而言，若通过并购退出，采取定增方式的话，限售期少则一年，多则三年。而直接入股，如长城集团（未触发举牌，可随时退出），精伦电子（举牌，需锁定六个月）等均是通过受让股东持股或二级市场增持而获取股权的。在上市公司股价飙涨后，PE可以较早地套现退出，其时间上有着明显的优势。唯一特别的是，入股万马电缆的硅谷天堂，锁定期达一年，不过也属公司“自愿”承诺。

  此外，对PE来说，一、二级市场联动也有重要意义。PE可把能够“联系”的资源，直接转变为上市公司的并购标的，借助二级市场的规律，快速获利退出。

  在鲍钺看来，“主要是运用PE机构手上的资源，如已投入的或者可牵线搭桥的项目，以此来寻找可以合作的上市公司，并为其量身定制并购标的，类似于私人定制。”

  需指出的是，虽然金融资本联手上市公司把产业链做大的初衷是好的，但二级市场讲故事的炒作风依然盛行。在此情况下，上市公司并购进来的市场热点项目若业绩未达预期，则对于长期投资者来说仍存在不少风险。而对PE来说，少了明确的持股锁定期，则意味着少了一份约束。尹中余认为，新模式如何使包括广大投资者在内的市场各方受益，着实考验监管智慧。