第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2014-016
深圳英飞拓科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2014年4月12日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2014年4月22日在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房六楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事长刘肇怀先生、独立董事丑建忠先生、独立董事雷志斌先生、独立董事赵晋琳女士通过电话方式参加了会议。会议由董事长刘肇怀先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
经认真审议研究，全体董事形成以下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》；
《2013年度报告》刊登于2014年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2013年度报告摘要》同时刊登于2014年4月24日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度董事会工作报告》；
《2013年度董事会工作报告》的具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2013年度报告》第四节。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
独立董事朱学峰先生、李沐曾先生、房玲女士分别向董事会递交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职。上述报告刊登于2014年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度总经理工作报告》；
四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度财务决算报告》；
2013年实现营业收入960,548,420.17元，较上年同期上升26.81%；利润总额53,313,912.42元、净利润61,987,588.77元，较上年同期分别上升638.33%、360.50%。2013年末，公司总资产2,406,307,974.64元，较年初减少2.26%；净资产2,183,987,056.88元，较年初减少1.05%。 归属于上市公司股东的所有者权益2,183,987,056.88元，每股净资产6.17元，基本每股收益0.18元，较上年同期上升350.00%。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润61,987,588.77元，加上年初未分配利润194,322,418.71元，减去2013年分配的公司历史未分配利润70,741,800元和提取盈余公积金5,385,404.79元，截至2013年12月31日公司可供股东分配利润为180,182,802.69元。
母公司2013年度实现净利润53,854,047.86元，加上年初未分配利润125,154,508.56元，减去2013年分配的公司历史未分配利润70,741,800元和提取盈余公积金5,385,404.79元，截至2013年12月31日公司可供股东分配利润为102,881,351.63元。
公司2013年度利润分配及公积金转增股本预案为： 以2014年3月24日总股本353,383,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）, 剩余未分配利润结转入下一年度。以公司股本总数353,383,200股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，共计转增106,014,960股。
本次利润分配预案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。
本次利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，本次利润分配不会造成公司流动资金短缺。公司在过去12个月内未使用过募集资金补充流动资金，本次董事会会议同时审议通过使用过超额募集资金3亿元补充流动资金，具体内容见第十四个议案。
同时同意提请股东大会授权董事会办理因利润分配及公积金转增股本方案而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容为：根据公司股东大会审议的《关于公司2013年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。
上述预案需经公司2013年度股东大会审议批准后方可实施。
独立董事对该预案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》刊登于2014年4月24日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了《深圳英飞拓科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
公司独立董事和保荐机构分别对公司2013年度募集资金的存放和使用情况发表了同意意见，具体详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》；
《2013年度内部控制自我评价报告》刊登于2014年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对公司《2013年度内部控制自我评价报告》发表了同意意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳英飞拓科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
相关意见详见2014年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《内部控制规则落实自查表》；
《内部控制规则落实自查表》刊登于2014年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度公司治理非规范情况专项说明》；
《2013年度公司治理非规范情况专项说明》刊登于2014年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度独立董事履职报告》；
《2013年度独立董事履职报告》刊登于2014年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司独立董事薪酬的议案》，独立董事回避表决。
同意独立董事津贴从2013年税前5万元/年调整为2014年税前8万元/年。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
十二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2014年度财务审计机构的议案》；
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度审计机构，聘期为一年。
公司独立董事对此发表了同意意见，详见2014年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十三、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于变更独立董事的议案》；
具体内容见《关于变更独立董事的公告》，刊登于2014年4月24日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十四、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》；
具体内容见《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》，刊登于2014年4月24日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十五、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》；
具体内容见《关于对全资子公司增资的公告》，刊登于2014年4月24日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《投资理财管理制度》；
《投资理财管理制度》刊登于2014年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于使用自有资金投资理财的议案》；
具体内容见《关于使用自有资金投资理财的公告》，刊登于2014年4月24日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《风险管理委员会工作细则》；
《风险管理委员会工作细则》刊登于2014年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2014年第一季度报告全文》及《2014年第一季度报告正文》；
《2014年第一季度报告全文》刊登于2014年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2014年第一季度报告正文》刊登于2014年4月24日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》；
具体事项详见《关于召开2013年度股东大会的通知》，刊登于2014年4月24日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告！
深圳英飞拓科技股份有限公司董事会
2014年4月24日
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2014-018
深圳英飞拓科技股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1756 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商平安证券有限责任公司于2010年12月15日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票3700万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币53.80 元。截止2010年12月20日，本公司共募集资金1,990,600,000.00元，扣除发行费用136,563,872.30元，募集资金净额1,854,036,127.70元。
截止2010年12月20日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所以“立信大华验字[2010]186号”验资报告验证确认。截止2013年12月31日，本公司公开发行的募集资金合计使用1,084,253,410.73元。其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金56,172,576.83元；募集资金到位后，直接投入募集资金项目117,002,298.12元；超募资金使用金额为911,078,535.78元。募集资金账户产生利息收入扣除手续费支出后产生净收入的金额为94,562,522.15元，使用募集资金购买理财产品产生的收益金额为24,291,602.99元。募集资金账户与自有资金账户之间互转余额1,700,000.00元。截止2013年12月31日，募集资金余额为人民890,336,842.11元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳英飞拓科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2010年2月5日董事会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与平安证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000万元以上的，或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额的5%或5%的整数倍的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
2011年1月8日，本公司、保荐机构-平安证券股份有限公司分别与广州银行股份有限公司深圳分行营业部、华夏银行股份有限公司深圳华强北支行、华夏银行股份有限公司深圳天安支行、宁波银行股份有限公司深圳分行营业部、平安银行股份有限公司深圳中心商务支行（以下简称“商业银行”）签订的《募集资金三方监管协议》，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
根据上述三方监管协议，平安证券股份有限公司作为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督，本公司和商业银行应当配合平安证券股份有限公司的调查与查询；商业银行按月向本公司出具对账单，并抄送保荐机构，商业银行应保证对账单内容真实、准确、完整；本公司一次或12个月内累计从专户中支取金额超过1,000万元或者募集资金净额的5%的，本公司及商业银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，本公司可以单方面终止协议并注销募集资金专户。
2012年8月1日，本公司、保荐机构-平安证券股份有限公司、招商银行股份有限公司深圳东滨支行（以下简称“商业银行”）签订的《募集资金三方监管协议》，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
根据上述三方监管协议，平安证券股份有限公司作为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督，本公司和商业银行应当配合平安证券股份有限公司的调查与查询；商业银行按月向本公司出具对账单，并抄送保荐机构，商业银行应保证对账单内容真实、准确、完整；本公司一次或12个月内累计从专户中支取金额超过1,000万元或者募集资金净额的5%的，本公司及商业银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，本公司可以单方面终止协议并注销募集资金专户。
2013年1月24日，本公司、保荐机构-平安证券股份有限公司、渤海银行股份有限公司深圳宝安支行（以下简称“商业银行”）签订的《募集资金三方监管协议》，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
根据上述三方监管协议，平安证券股份有限公司作为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督，本公司和商业银行应当配合平安证券股份有限公司的调查与查询；商业银行按月向本公司出具对账单，并抄送保荐机构，商业银行应保证对账单内容真实、准确、完整；本公司一次或12个月内累计从专户中支取金额超过1,000万元或者募集资金净额的5%的，本公司及商业银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，本公司可以单方面终止协议并注销募集资金专户。
目前《募集资金三方监管协议》均正常履行。
（下转B45版）