证券代码：海信电器 证券简称：600060 公告编号：临2014-002

  青岛海信电器股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）发出董事会会议通知和材料的时间和方式：于会议召开十日前以通讯方式通知。

  （三）董事会会议应出席的董事八人，实际出席会议的董事八人。

  （四）董事会会议的主持人和召集人：董事长。

  （五）召开董事会会议的时间、地点和方式：于2014年4月23日在会议室以现场表决方式召开。

  二、董事会会议审议情况

  （一）2013年报（全文及其摘要）

  表决结果：同意八票，反对零票，弃权零票，本议案需提交股东大会审议。

  （二）2013年董事会报告

  表决结果：同意八票，反对零票，弃权零票，本议案需提交股东大会审议。

  （三）2013年财务决算方案

  表决结果：同意八票，反对零票，弃权零票，本议案需提交股东大会审议。

  （四）2013年利润分配方案

  经瑞华会计师事务所审计，本年度母公司实现净利润1,520,400,638.31元，期初未分配利润3,898,879,133.64元，提取法定盈余公积金152,040,063.83元、任意盈余公积金152,040,063.83元后，期末可供分配利润4,631,740,912.15元。按公司现行总股本1,308,481,222股，向股东每10股派发现金3.65元（含税），共计477,595,646.03元。

  表决结果：同意八票，反对零票，弃权零票，本议案需提交股东大会审议。

  （五）关于续聘会计师事务所的议案

  续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为年审及内控审计机构，费用为90万元。

  表决结果：同意八票，反对零票，弃权零票，本议案需提交股东大会审议。

  （六）关于修订公司章程的议案

  表决结果：同意八票，反对零票，弃权零票，本议案需提交股东大会审议。

  （七）日常关联交易议案

  表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票，本议案需提交股东大会审议。关联董事于淑珉、周厚健、林澜、肖建林回避表决。

  （八）关于召开股东大会的议案

  表决结果：同意八票，反对零票，弃权零票。

  （九）2013年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  表决结果：同意八票，反对零票，弃权零票。

  （十）2013年内部控制评价报告

  表决结果：同意八票，反对零票，弃权零票。

  （十一）2013年社会责任报告

  表决结果：同意八票，反对零票，弃权零票。

  （十二）2013年审计委员会履职报告

  表决结果：同意八票，反对零票，弃权零票。

  （十三）2013年独立董事述职报告

  表决结果：同意八票，反对零票，弃权零票。

  （十四）2014年一季报（全文及其正文）

  表决结果：同意八票，反对零票，弃权零票。

  （十五）关于公司高管变更的议案

  鉴于工作调整，刘卫东、刘江艳不再担任公司副总经理职务、刘鑫不再担任公司财务负责人，同意聘任王代华为公司财务负责人及其薪酬标准，任期与本届董事会一致。

  王代华，2006年5月起任贵阳海信财务经理，2010年7月起任海信电器财务中心副总监，2014年2月起任海信电器财务经营管理部部长。

  表决结果：同意八票，反对零票，弃权零票。

  上述议案请详见同步刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》和《中国证券报》上的《董事会决议公告》（临2014-002）、《关于召开股东大会的通知》（临2014-004）、《日常关联交易公告》（临2014-005）、《关于修订公司章程的公告》（临2014-006）等公告。

  特此公告。

  青岛海信电器股份有限公司董事会

  2014年 4月25日

  证券代码：海信电器 证券简称：600060 公告编号：临2014-003

  青岛海信电器股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  （六）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （七）监事会会议应出席的监事三人，实际出席会议的监事三人。

  （八）监事会会议的主持人和召集人：监事长。

  （九）召开监事会会议的时间、地点和方式：于2014年4月23日在会议室以现场表决方式召开。

  二、监事会会议审议情况

  （十六）2013年报（全文及其摘要）

  本报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实的反映出公司在报告期内的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与本报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

  （十七）2013年监事会报告

  1.履职情况：报告期内，公司监事能够做到勤勉尽责，监事会按照规定召开会议，并对年报等议案发表了专项意见。

  2.公司依法运作情况：根据《公司法》和《公司章程》等的相关规定，公司监事会对公司股东大会、董事会的召开，董事会对股东大会决议的执行，以及公司高管履职等情况进行了监督，认为公司不断建立健全法人治理结构，推进实施内控制度，未发现公司董事及高管违反法律法规或损害公司利益的行为。

  3.公司财务情况：会计师为公司出具了标准无保留意见的审计报告，财务报告按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况以及经营成果和现金流量。

  4.公司内控情况：董事会和会计师分别为公司出具了内部控制评价报告和内部控制审计报告，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

  （十八）2013年财务决算方案

  表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

  （十九）2013年利润分配方案

  表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

  （二十）关于续聘会计师事务所的议案

  表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

  （二十一）关于修订公司章程的议案

  表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

  （二十二）日常关联交易议案

  表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

  （二十三）2013年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

  （二十四）2013年内部控制评价报告

  表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

  （二十五）2013年社会责任报告

  表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

  （二十六）2013年审计委员会履职报告

  表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

  （二十七）2013年独立董事述职报告

  表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

  （二十八）2014年一季报（全文及其正文）

  本报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实的反映出公司在报告期内的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与本报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

  （二十九）关于公司高管变更的议案

  表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

  特此公告。

  青岛海信电器股份有限公司监事会

  2014年4月25日

  证券代码：海信电器 证券简称：600060 公告编号：临2014-004

  青岛海信电器股份有限公司

  关于召开股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2014年5月16日

  ●股权登记日：2014年5月9日

  ●是否提供网络投票：否

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2013年度股东大会

  （二）股东大会的召集人：董事会

  （三）现场会议召开的时间：2014年5月16日（周五）10:00-12:00

  （四）股权登记日：2014年5月9日（周五）

  （五）会议的表决方式：现场投票方式

  （六）会议地点：青岛市东海西路17号公司会议室

  （七）公司股票涉及融资融券、转融通业务的，应按照上交所发布的《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  （一）2013年报（全文及其摘要）

  （二）2013年董事会报告

  （三）2013年监事会报告

  （四）2013年财务决算方案

  （五）2013年利润分配方案

  （六）关于续聘年审会计师事务所的议案

  （七）关于修订公司章程的议案

  （八）日常关联交易议案

  上述议案请详见2014年4月25日同步刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》和《中国证券报》上的《董事会决议公告》（临2014-002）、《监事会决议公告》（临2014-003）、《日常关联交易公告》（临2014-005）、《关于修订公司章程的公告》（临2014-006）等公告，2013年11月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》和《中国证券报》上的《日常关联交易公告》（临2013-24）。

  三、会议出席对象

  （一）于股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  股东按情形持股东账户卡、自然人身份证明、法人身份证明、授权委托书原件（附件1）等有效证件（签字盖章），于股权登记日后两个交易日内（5月12-13日）将上述文件传真至0532-83889556进行预约登记，于股东大会前半小时内（9:30-10:00）办理现场登记。

  五、其他事项

  （一）联系部门：证券部

  （二）电话/传真：0532-83889556

  （三）会议费用自理。

  六、附件目录

  （一）董事会决议

  特此公告。

  青岛海信电器股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 （身份证号： ）代表本单位（或本人）出席青岛海信电器股份有限公司2013年度股东大会，审议2013年度相关议案并代为行使表决权。

  委托人签名/盖章：         委托人身份证号/执照号：

  委托人股东帐户号： 委托人持股数：

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。

  证券代码：600060 证券简称：海信电器 公告编号：临2004-005

  青岛海信电器股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议：是

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、董事会审议

  （1）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （2）发出董事会会议通知和材料的时间和方式：于会议召开十日前以通讯方式通知。

  （3）董事会会议应出席的董事八人，实际出席会议的董事八人。

  （4）董事会会议的主持人和召集人：董事长。

  （5）召开董事会会议的时间、地点和方式：于2014年4月23日在会议室以现场表决方式召开。

  （6）会议审议通过了《日常关联交易议案》。表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票，本议案需提交股东大会审议。关联董事于淑珉、周厚健、肖建林、林澜回避表决。

  2、独立董事审议

  公司独立董事提前获悉本议案，同意本议案的内容，并提请董事会审议，独立董事认为：关联交易可以充分利用关联方的优势资源，定价结算政策遵循公允合理的原则，不会对公司的独立性造成影响，符合公司及股东的利益；董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关规定，表决结果合法有效。

  3、股东大会审议

  该议案尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决

  （二）本次日常关联交易预计金额和类别

  青岛海信电器股份有限公司（及其子公司）与海信集团有限公司（及其子公司，简称“关联方”）预计2014年度可能发生的关联交易总额不超过297亿元（请详见附件），并拟签署相关协议。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  1、企业名称：海信集团有限公司

  2、法定代表人：周厚健

  3、注册资本：806,170,000元

  4、住 所：青岛市东海西路17号

  5、主营业务：国有资产委托营运；电视机、冰箱、冷柜、洗衣机、小家电、影碟机、音响、广播电视设备、空调器、电子计算机、电话、通讯产品、网络产品、电子产品的制造、销售及服务；软件开发、网络服务；技术开发，咨询；自营进出口业务（按外经贸部核准项目经营）；对外经济技术合作业务（按外经贸部核准项目经营）；产权交易自营、经纪、信息服务；工业旅游；相关业务培训；物业管理；有形资产租赁、不动产租赁。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

  （二）关联方的财务情况（未经审计）

  截至2013年12月31日资产总额 722,703万元、净资产626,929万元，2013年度实现净利润133,900万元。

  （三）与上市公司的关联关系

  关联方是公司的控股股东，该关联人符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。

  （四）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  结合关联方主要财务指标和经营情况，以及前期同类关联交易的执行情况，经合理判断关联方具备支付能力、履约能力等，可以履行当期发生的货物、服务及款项等义务。

  三、关联交易主要内容

  （一）协议方

  甲方：海信集团有限公司

  乙方：青岛海信电器股份有限公司

  （二）生效条件：乙方股东大会批准

  （三）有效期：3年

  （四）交易原则

  1、本协议签署后双方有权就合作业务进行具体协商，确定对方是否成为己方的相关业务合作商。本协议的签署并不能够使对方在本协议期间成为己方唯一的业务合作商，在本协议的有效期内甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为在本协议所涉及交易的交易方。

  2、本协议是双方就相关交易达成的框架性协议，双方按照协商确定的交易原则另行签署具体的合作业务合同。本协议生效后双方均可以授权其子公司具体履行本协议，并由双方子公司之间另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议，如有冲突以本协议规定的条款为准。

  四、关联交易定价政策

  （一）买卖及加工等业务的定价是以市场价格为基础，服务的定价是参考行业的定价水平，定价结算政策遵循公允合理的原则，经商业磋商确定。

  （二）在关联方财务公司的存款利率不低于同期商业银行存款利率，贷款利率不高于同期商业银行贷款利率，以中国人民银行规定的存贷款基准利率为据。贴现利率不高于向本公司提供该服务的中国商业银行的贴现利率，以中国人民银行的再贴现利率为基础参考市场水平确定。承兑汇票的手续费不高于同期中国商业银行的手续费标准。结售汇服务水平（含汇率水平）不逊于向本公司提供该服务的中国商业银行的服务水平（含汇率水平）。关联方向公司提供融资类业务时，有权依据实际情况和业务需要，要求公司提供相应的担保、抵押和质押。

  （三）进口业务主要出于成本方面的考虑，出口业务主要是参考目标市场的市价及行业OEM产品的定价水平，定价结算政策遵循公允合理的原则，经商业磋商确定。

  （四）本协议约定之交易的付款方式按照双方签署的具体合同中规定的付款方式结算。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）买卖、加工及服务等业务，一方面可以提高公司的资源利用率，有利于扩大销售规模和增加公司收入；另一方面可以充分利用关联方的地理区位优势及其专业化的渠道和平台，降低公司重复投入的成本和风险，并进一步推广产品品牌。

  （二）本公司通过关联方的财务公司可以提高资金使用效率，为公司提供相对稳定的金融服务。

  （三）进口业务是为了充分利用关联方专业的海外采购平台及其客户资源，出口业务通过利用关联方已经搭建的海外销售渠道，为公司国际市场拓展提供专业化的管理服务，可以降低公司的海外运营成本和风险，有利于促进出口业务的稳定发展和不断拓展。

  六、附件目录

  （一）董事会决议

  （二）独立董事事前认可及独立意见

  （三）业务合作框架协议

  特此公告。

  青岛海信电器股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  附：

  ■

  证券代码：600060 证券简称：海信电器 公告编号：临2014-006

  青岛海信电器股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年4月23日，青岛海信电器股份有限公司(简称“公司”)董事会审议通过了“关于修订公司章程的议案”，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求，在公司章程中规定优先采用现金分红方式进行利润分配等内容，同意相应修订公司章程（最终以登记机关核准登记为准），并授权公司委托代理人办理相关登记手续。

  变更前：

  第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配办法，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  (三)实施利润分配的情况：

  1、公司年度盈利且累计年度盈利的，可以实施利润分配。

  2、公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

  3、公司公开发行证券，需符合《上市公司证券发行管理办法》的规定“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十” 。

  (四)不实施利润分配的情况：

  1、公司年度亏损或累计年度亏损的，可以不实施利润分配。

  2、根据公司经营情况和发展需要，经董事会提议股东大会同意不分配的情况。

  (五)利润分配方案的实施程序：

  1、公司在制定利润分配方案前，董事会就当期利润分配进行专项研究论证，通过多种渠道征求股东特别是中小股东对利润分配的意见，结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司分配方案。

  2、公司董事会拟定利润分配预案。

  3、独立董事应当对当期利润分配方案的合规性发表明确意见。

  4、股东大会审议利润分配方案。

  5、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  (六)利润分配政策的调整程序：

  1、根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要，董事会认为需要调整经股东大会同意的情况。

  2、确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应在尊重公司章程原则的基础上进行详细论证，并履行决策程序，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  变更后：

  第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配办法，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。符合现金分红条件的，优先采用现金分红方式。采用股票股利进行利润分配的，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  (三)实施利润分配的情况：

  1、公司年度盈利且累计年度盈利的，可以实施利润分配。

  2、公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

  3、公司公开发行证券，需符合《上市公司证券发行管理办法》的规定“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十” 。

  (四)不实施利润分配的情况：

  1、公司年度亏损或累计年度亏损的，可以不实施利润分配。

  2、根据公司经营情况和发展需要，经董事会提议股东大会同意不分配的情况。

  (五)利润分配方案的实施程序：

  1、公司在制定利润分配方案前，董事会就当期利润分配进行专项研究论证，通过多种渠道征求股东特别是中小股东对利润分配的意见，结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司分配方案。

  2、公司董事会拟定利润分配预案。

  3、独立董事应当对当期利润分配方案的合规性发表明确意见。

  4、股东大会审议利润分配方案。

  5、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  (六)利润分配政策的调整程序：

  1、根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要，董事会认为需要调整经股东大会同意的情况。

  2、确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应在尊重公司章程原则的基础上进行详细论证，并履行决策程序，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  特此公告。

  青岛海信电器股份有限公司董事会

  2014年4月25日