股票代码：600595   股票简称：中孚实业   公告编号：2014- 043

  河南中孚实业股份有限公司

  第七届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2014年4月24日以现场和通讯表决结合方式在公司会议室召开第七届董事会第二十二次会议。董事长贺怀钦先生主持了会议，会议应到董事9名，实到9名，其中参加现场会议表决的董事7人，独立董事文献军先生、彭雪峰先生采用通讯表决方式出席会议。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了以下决议：

  一、审议通过了《 公司2013年度报告及报告摘要》 ；（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

  本公司董事会及董事认为：公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；报告的内容和格式符合证监会和上交所的规定；经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《 公司 2014年第一季度报告全文及正文 》；（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

  本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》；

  详见《 公司2013年度报告》第四节“董事会报告”。

  本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》；

  本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《公司2013年度独立董事述职报告》；

  详见附件《公司2013年度独立董事述职报告》。

  本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；

  本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；

  经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013 年度归属于母公司所有者的净利润为-848,637,588.29元，年初未分配利润1,225,569,272.79 元，期间向股东现金分红30,297,475.56元，期末累计未分配利润346,634,208.94元。

  鉴于本公司2013年度实现归属于母公司净利润为负，董事会建议公司2013 年利润分配预案为：利润不分配，资本公积金不转增。

  本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《公司董事会审计委员会关于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度审计工作总结报告》；

  详见附件《公司董事会审计委员会关于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度审计工作总结报告》。

  本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了《关于公司续聘审计机构的议案》；

  2014年度，公司继续聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。

  本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》；

  根据上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》相关规定，公司董事会对公司内部控制进行自我评估，详见附件《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过了《公司2013年度社会责任报告》；

  根据上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》相关规定，公司董事会对公司在2013年度履行社会责任的情况进行了总结，详见附件《公司2013年度社会责任报告》。

  本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

  （具体内容详见公司临2014－044号公告）

  本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过了《关于公司变更经营范围的议案》；

  公司拟将经营范围变更为：铝材的生产、销售；城市集中供热；国内商业、物资供销业；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（以工商部门最终核定为准）。同时，根据以上内容修订《公司章程》相关条款。

  本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过了《关于申请股东大会授权董事会办理公司2014年度银行授信业务的议案》；

  根据公司2014年度业务计划和财务预算，公司董事会申请股东大会授权董事会及法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理公司及控股子公司2014年度向各银行申请综合授信业务。

  本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过了《关于公司为河南中孚电力有限公司在中国光大银行郑州丰产路支行2亿元人民币综合授信额度提供担保的议案》；

  （具体内容详见公司临2014-045号公告）

  本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过了《关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在建设银行安阳分行1亿元人民币综合授信额度提供担保的议案》；

  （具体内容详见公司临2014-046号公告）

  本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十七、审议通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》。

  公司将于2013年5月16日采取现场投票的方式召开2013年年度股东大会。（具体安排详见公司临2014-048号公告）

  本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  河南中孚实业股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十四日

  股票代码：600595   股票简称：中孚实业   公告编号：2014- 044

  河南中孚实业股份有限公司

  关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1871号文核准，公司以2011年1月10日（股权登记日）收市后公司股本总数1,183,060,069股为基数，按照每10股配3股的比例向股权登记日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东配售A股股份。配股发行人民币普通股331,813,709股，配股价格7.32元/股，募集资金总额242,887.63万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为236,275.44万元。以上募集资金于2011年1月19日全部到位，并经北京兴华会计师事务所出具《验资报告》（（2011）京会兴验字第2-1号）验资确认。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]952号文核准公司进行非公开发行股票，公司向特定对象控股股东河南豫联能源集团有限责任公司定向发行股票数量为226,666,625股，发行价格为人民币4.44元/股，募集资金总额人民币100,639.98万元，减除发行费用人民币1,359.07万元后，募集资金净额为人民币99,280.92万元。以上募集资金于2013年11月11日全部到位，并北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了（2013）京会兴（验）字第02010003号《验资报告》确认。

  截止2013年12月31日，募集资金项目累计已投入金额为285,463.74万元，募集资金结余金额50,859.86万元（含利息），为募集资金项目尚未投入的金额，其中：募集资金专户存储859.86万元，闲置募集资金用于暂时补充流动资金50,000.00万元。（详见《募集资金使用情况对照表》）

  二、募集资金管理情况

  公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》要求，于2009年4月9日召开的公司2009年第一次临时股东大会审议修订了 《公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。2011年1月24日，公司、保荐机构光大证券股份有限公司分别与中国建设银行巩义支行、中国工商银行巩义支行、中信银行郑州经三路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2013年，公司申请非公开发行人民币普通股股票，4月公司与财通证券有限责任公司（以下简称“财通证券”）签署了《河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票之保荐暨承销协议》，聘请财通证券担任本次非公开发行股票的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》有关规定，光大证券与公司签署了《终止保荐工作协议书》，终止履行持续督导义务。2013年5月15日，财通证券与公司签署了《河南中孚实业股份有限公司与财通证券有限责任公司关于河南中孚实业股份有限公司2010年度配票之持续督导协议》，承接公司2010年配股持续督导义务。

  由于公司保荐机构变更，原配股募集资金专户存储三方监管协议终止，公司于2013年5月与财通证券分别同中国建设银行巩义支行、中国工商银行巩义支行、中信银行郑州经三路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议 （范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

  截至2013年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、2013年募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

  公司严格按照 《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2013年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  2、募投项目先期投入及置换情况。

  公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

  3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  (1)本公司分别于2011 年2 月14 日召开的第六届董事会第十七次会议、2011 年3 月4 日召开的2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用8 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，上述资金已于2011 年9 月2 日归还至募集资金专用账户。

  (2)本公司分别于2011 年8 月17 日召开的第六届董事会第二十五次会议、2011 年9 月2 日召开的2011 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用7 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6 个月，上述资金已于2012 年3 月1 日归还至募集资金专用账户。

  (3)本公司分别于2012年2月10日召开的第六届董事会第三十一次会议、2012年2月29日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，上述资金已在2012年8月28日归还至募集资金专用账户。

  (4)本公司于2012年8月13日召开的第六届董事会第三十五次会议、2012年8月29日召开的2012年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，上述资金已在2013年2月18日归还至募集资金专用账户。

  (5)本公司于2013年1月25日召开的第七届董事会第三次会议、2013年2月18日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，上述资金已在2013年8月15日归还至募集资金专用账户。

  (6)本公司于2013年8月2日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本报告期，公司不存在变更募投项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。

  六、保荐机构核查意见

  财通证券作为河南中孚实业股份有限公司配股及持续督导的保荐机构，对中孚实业的募集资金存放与实际使用情况进行了核查。

  财通证券认为：中孚实业2013年度募集资金使用与存放情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

  特此公告。

  河南中孚实业股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十四日

  附表1： 募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  (下转B98版)