证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2014-014

  凤凰光学股份有限公司

  重大资产重组延期复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因筹划重大资产重组事项，公司于2014年3月26日发布了《凤凰光学股份有限公司重大资产重组停牌公告》，并已于2014年4月2日、4月10日、4月17日、4月24日发布了《凤凰光学重大资产重组进展公告》。鉴于该重大资产重组事项存在不确定性，经公司申请,公司股票自2014年3月26日起停牌不超过30日。

  目前，公司控股股东、实际控制人正与相关方进一步论证、洽谈重大资产重组事项，拟通过本公司非公开发行股份购买庄敏、庄明、深圳日昇创沅资产管理有限公司所持有深圳市保千里电子有限公司的股权，深圳市保千里电子有限公司主营高端视像系统解决方案。由于本次重大资产重组事项可能会导致实际控制人发生变更，方案的商讨、论证、完善所需时间较长，公司正在进行相关资产的审计、评估等工作，为保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2014年4月25日起继续停牌不超过30日。

  停牌期间，公司以及有关各方将加快推进本次重大资产重组的进程。公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  特此公告!

  凤凰光学股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2014-015

  凤凰光学股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议通知于2014年4月15日以书面及电子邮件方式发出，会议于2014年4月23日上午8：30在江西省上饶市本公司四楼会议室召开。会议应到董事9人，实到9人，会议由董事长罗小勇先生主持，公司全体监事和部分高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论并通过了如下决议：

  一、审议通过了公司2013年度总经理工作报告。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  二、审议通过了公司2013年度董事会工作报告，并提交2013年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  三、审议通过了公司2013年度财务决算报告，并提交2013年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  四、审议通过了公司2014年度财务预算报告，并提交2013年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  五、审议通过了公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案

  经公司聘请的审计机构——大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，2013年度公司实现归属于母公司所有者的净利润-28,230,239.78元，加上年初未分配利润203,433,791.87元，本年度累计未分配利润为175,203,552.09元。

  鉴于公司实施了“退城进园”投资项目，资金支出较多，为保证生产经营和可持续发展的资金支持，建议2013年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本，未分配利润结转至以后年度。

  公司独立董事认为：上述利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司持续稳定健康发展，同意公司利润分配预案。同意将本议案提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  六、审议通过了公司2013年度报告及报告摘要，并提交2013年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  七、审议通过了公司第六届董事会审计委员会2013年度履职情况报告。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  八、审议通过了审计委员会对会计师事务所从事2013年度公司审计工作的总结及评价

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  九、审议通过了关于续聘会计师事务所及其审计报酬的预案，并提交2013年年度股东大会审议。

  会议建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度年报审计和内控审计机构。同时，董事会根据历年支付费用额及2014年度工作量，计划向其支付2014年度审计费用为58万元左右。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  十、审议通过了公司独立董事2013年度述职报告，并提交2013年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  十一、审议通过了2013年度公司高级管理人员薪酬的议案。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  十二、审议通过了《2014年公司高管薪酬管理与绩效考评办法》。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  十三、审议通过了关于终止收购上海安防49%股权的议案。

  经2013年5月9日召开的六届十次董事会审议通过，公司拟以截止2012年12月31日为评估基准日的评估价和本次股权受让前上海安防2013年账面净利润为依据，受让控股子公司上海安防49%股权。股权受让后公司将持有上海安防100%股权。

  由于种种原因，截至目前公司与上海汇励信息科技有限公司至今尚未签署正式股权转让协议，公司同意终止收购上海上海安防49%股权。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  十四、审议通过了关于聘任徐军生先生担任公司副总经理的议案。

  根据总经理提名，会议同意聘任徐军生 先生为公司副总经理，任期与本届董事会一致。

  根据有关法律法规、政策文件规定，公司董事会提名委员会对徐军生先生的任职资格进行了认真审查，认为其任职资格符合公司章程的有关规定，提名程序合法，具有相关工作经历，可以胜任所聘任的工作。

  对此，独立董事发表了如下独立意见：同意聘任徐军生先生担任公司副总经理；公司本次聘任副总经理的任职资格、提名方式、聘任程序合法；上述聘任者的经验和学识能够胜任副总经理的工作。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  十五、审议通过了公司2014年度技改议案

  会议审议通过了公司2014年度技改投入金额4169.14万元，董事会同意授权公司管理层负责具体实施。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  十六、审议通过了公司2014年度申请银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案。

  2013年公司收购与增资惠州市汉派电池科技有限公司，以及2014年仍有退城进园项目工程款将要支付，造成公司流动资金不足，为确保该项目工程款的按时支付和保证公司正常生产经营资金需求，结合公司2014年度生产经营目标和现有货币资金存量，公司2014年度拟申请银行授信额度合计不超过1.7亿元，其中：向中国银行上饶市分行凤凰支行申请综合授信额度合计不超过1.2亿元，向浦发银行南昌分行长天支行申请综合授信额度合计不超过0.5亿元。具体借款以实际发生为准。

  公司董事会授权公司董事长罗小勇先生或由罗小勇先生转授公司财务负责人签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求具体办理公司贷款等相关事宜。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  十七、审议通过了关于预计公司2014年度日常关联交易的预案。

  公司2014年度日常关联交易预计总额为2416.77万元，审议该议案时关联董事罗小勇先生、肖锋先生回避表决。

  独立董事发表了如下独立意见：公司关于预计2014年度日常关联交易的议案遵守了有关规定，关联董事回避表决，关联交易公开、公平、公正、定价公允合理。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  十八、 审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  十九、审议通过了《公司2013年度社会责任报告》。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  二十、审议通过了关于召开公司2013年年度股东大会的事项。

  会议通过关于召开2013年年度股东大会的议案，关于召开股东大会的具体事宜公司另行通知。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  凤凰光学股份有限公司

  董事会

  2013年4月25日

  证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2014-016

  凤凰光学股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2014年4月15日以通讯传真方式发出会议通知，会议于4月23日在江西省上饶市公司四楼会议室召开，会议由监事会主席熊诗雄先生主持，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并形成如下决议：

  一、审议通过了公司《2013年度监事会工作报告》，该议案需提交公司2013

  年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  二、审议通过了《公司2013年度报告全文及其摘要》。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  三、审核同意了《公司2013年度社会责任报告》。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  四、监事会就2013年度公司依法运作情况等事项发表如下独立意见：

  1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

  2013年度，监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律

  法规，对董事会、股东大会的召开程序、决策程序、决议事项，董事会对股东大会的决议执行情况，公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务的情况和公司管理制度等进行了监督检查。监事会认为：2013年公司董事会认真落实股东大会决议，遵守国家法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法，内部控制较为完善。公司董事、总经理等高级管理人员尽职尽责，未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

  报告期内，公司财务会计制度健全，财务管理规范。监事会认为，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告是客观公允的，公司2013年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  2013年12月25日，公司与杨春南先生签署《股权转让合同》，收购杨春南先生持有的惠州市汉派电池科技有限公司（简称“汉派公司”）30%的股权。经亚州（北京）资产评估有限公司评估，汉派公司截至2013年10月31日帐面净资产4883.35万元，评估值为5056.06万元。经各方协商，杨春南先生同意以5000万元为标准确定股权转让对价，向公司转让其所持有的汉派公司30%股权，转让款人民币1500万元。公司收购汉派公司30%的股权后再以人民币2777.8万元对汉派公司进行增资，其中2500万元增加注册资本，277.80万元计入资本公积。收购、增资完成后，公司持有汉派公司55%的股权。

  监事会认为：本次投资汉派公司可调整公司现有的产业结构，为公司可持续发展打下良好基础，定价公允。本次对外投资额度在公司董事会审批权限范围之内，无须提交股东大会审议，本次投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

  5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

  报告期内，公司对日常关联交易进行了预测和公告，审议关联交易事宜时关联董事回避、独立董事出具独立意见，审议程序合法合规。日常产品购销等关联交易按照公允原则进行，没有损害上市公司的利益。

  6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  7、监事会对公司内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

  监事会认为：报告期内公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。监事会同意《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告

  凤凰光学股份有限公司

  监事会

  二0一四年四月二十五日

  证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2014-017

  凤凰光学股份有限公司

  2014年度日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 是否需要提交股东大会审议：否

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2014年4月23日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《凤凰光学股份有限公司2014年度日常关联交易》的预案，关联董事罗小勇先生、肖锋先生回避表决；7票同意、0票弃权、0票反对；该预案不需提交2013年年度股东大会审议。

  公司在召开本次董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了沟通，并经独立董事认可。公司独立董事就上述日常关联交易的预案表示同意，并发表了如下独立意见：公司预计2014年度日常关联交易的预案遵守了有关规定，关联董事回避表决，关联交易公开、公平、公正，定价公允合理。

  （二）2013年日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  （三）2014年度日常关联交易预计金额和类别

  ■

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）基本情况：

  1、凤凰光学集团有限公司：成立于1996年2月，注册资本11480万元，注册地为江西上饶，法定代表人罗小勇，经营范围：照相机械及器材制造、修理，光学仪器仪表制造、修理（自营出口），汽车货运，汽车修理（限下属修理厂），经营本公司自产产品，进口本公司需元器件、样机、工装模具、原辅材料、设备、仪表、零部件，文化用品、影视设备生产、销售，生活小区内的工程管理，家务服务，市场管理服务，医疗器械生产（凭许可证生产）及研制、开发，医疗器械修理，光电子信息产品研制及开发。截止2013年12月31日，公司资产总额1,865,644,220.27元，净资产165,118,520.63元，2013年度实现主营业务收入3,031,905,610.95元，净利润-55,737,372.76元（以上数据未经审计）。

  2、凤凰光学控股有限公司：成立于2000年12月，注册资本19717.7万元，注册地为江西上饶，法定代表人罗小勇，经营范围是：光电子信息产品的研制、开发、销售及服务，照相器材、光学仪器仪表、影视设备的研制、开发、销售及修理，对光学行业及高新技术产品的投资（以上项目国家有专项规定的除外）。截止2013年12月31日，公司资产总额1,200,344,124.43元，净资产601,601,002.23元，2013年度实现主营业务收入936,829,280.15元，净利润-60,413,389.91元（以上数据未经审计）。

  3、江西凤凰光学进出口有限公司：成立于2000年4月，注册资本600万元，注册地为江西上饶，经营范围是：经营和代理各类商品及技术的进出口业务。截止2013年12月31日，公司资产总额：95,857,872.55元，净资产：4,966,264.56元，2013年度实现主营业务收入136,990,598.98元，净利润-1,038,763.59元（以上数据未经审计）。

  （二）上述关联方与公司的关联关系：

  1、凤凰光学集团有限公司持有本公司大股东凤凰光学控股有限公司54.44%股权，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

  2、凤凰光学控股有限公司系本公司控股股东,2013年年底持有本公司股票93,712,694股,占本公司总股本39.46%，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

  3、江西凤凰光学进出口有限公司系凤凰光学控股有限公司的控股子公司，与本公司关系为同一母公司控制的企业。

  （三）履约能力分析：

  2014年，公司预计向凤凰光学集团有限公司提供劳务预计金额为187.44万元，公司与凤凰光学控股有限公司进行的各类日常关联交易预计总额为2174.33万元，预计向江西凤凰光学进出口有限公司支付进出口代理费55万元。上述关联方生产经营情况正常，经济效益良好，具备完全履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  1、采购原材料、销售产品发生的关联交易按照发生地区的市场价格执行，不存在价格溢价或价格折扣的现象；

  2、购买生产所需的水、电、气等燃料和动力按照双方签订的关联交易协议执行，关联方对于转供水电等不收取费用，不发生利益转移的现象，不会额外增加公司生产成本。

  3、接受关联方提供的劳务或向关联方提供劳务以及进出口代理业务按照市场原则执行。

  采购原材料、销售产品、代理进出口业务、接受或提供劳务按业务发生时签署关联交易协议；购买生产所需的水、电、气等燃料和动力由公司与关联人签订长期供应协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、采购原材料、销售产品所发生的关联交易，主要是按照就近采购和销售的原则，节约运输费用，降低公司生产成本和销售费用。

  2、购买生产所需的水、电、气等燃料和动力是公司生产经营所必需的，公司在上饶的工厂需要利用关联方的管道和线路，相关交易按照公平、公正的市场原则进行。

  3、为了开展业务方便，降低外贸费用，公司在上饶工厂的进出口业务委托江西凤凰光学进出口公司代理，按照双方签订的关联交易协议，相互的业务往来严格遵守一般市场经营规则进行。

  特此公告。

  凤凰光学股份有限公司

  董事会

  2014年4月25日