2014年第一季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3

  ■

  公司负责人范永进、主管会计工作负责人赵德源及会计机构负责人（会计主管人员）庄海燕保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

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  2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

  单位：股

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  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  3.1.1资产负债表主要变动项目

  单位：元 币种:人民币

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  3.1.2利润表主要变动项目

  单位：元 币种:人民币

  ■

  3.1.3现金流量表主要变动项目

  单位：元 币种:人民币

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  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  3.2.1 2013年10月，公司全资子公司上海爱建资产管理有限公司（以下简称“爱建资产”）与上海仪电控股（集团）公司签署《上海市产权交易合同》及《交易合同补充协议》，爱建资产出资432,113,602.19元通过上海联合产权交易所，以竞拍方式受让上海仪电控股（集团）公司持有的上海怡科投资管理有限公司100%股权（以下简称“标的股权”）。该标的股权主要对应资产为投资性房地产—怡甸大厦，位于上海市徐汇区肇嘉浜路746号，建筑面积16,613.73平方米。之后，爱建资产按约向对方付清了标的股权的全部受让价款，并于2014年4月10日经上海市工商局徐汇分局核准，取得了标的股权变更后的营业执照，标的股权已过户至爱建资产名下，上海怡科投资管理有限公司成为爱建资产的全资子公司。（详见2013年10月24日公司临2013－038号、2014年4月12日公司临2014 －013号公告）

  3.2.2 2012年12月27日，公司召开五届80次董事会议，审议通过《关于公司所持“哈尔滨信托计划”终止暨信托财产分配的议案》。2013年12月30日，接子公司上海爱建信托有限责任公司报告，“哈尔滨信托计划”已终止。（详见2012年12月28日公司临2012—036号公告和2013年12月31日公司临2013－044号公告）

  目前，“哈尔滨信托计划”信托财产分配工作正在推进中。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  3.3.1 非公开发行股票承诺事项及履行情况

  针对2011年6月16日通过的2010年年度股东大会决议，本公司拟向特定对象非公开发行28,508.77万股人民币普通股，由上海国际集团有限公司、上海经怡实业发展有限公司、上海大新华投资管理有限公司、上海汇银投资有限公司等四名战略投资者以现金方式认购。本公司及上海工商界爱国建设特种基金会（以下简称“上海爱建特种基金会”）、上海国际集团有限公司（以下简称“上海国际集团”）就本次非公开发行的相关事项作出承诺如下：

  3.3.1.1 本公司承诺

  （1）为使公司各组织机构进一步的规范运作，本公司将尽快完善法人治理结构和内部治理制度，按照中国证监会、上海证券交易所以及爱建股份《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定履行本公司相应组织机构的决策程序，在本次非公开发行完成后的三个月内完成董事会（包括董事会各下属专门委员会）和监事会的换届选举；新一届的董事会（包括董事会各下属专门委员会）和监事会的人数、任职资格和独立董事、职工监事比例等均将符合法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定。

  （2）本次非公开发行完成后，本公司将依照法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定设置符合公司实际经营情况的各职能部门和管理岗位（包括：总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等），聘任符合法律、法规和规范性文件以及公司章程规定之任职资格的管理层团队，不聘请股东向公司派驻的人员。

  3.3.1.2 上海爱建特种基金会承诺

  （1）自本次非公开发行完成之日起三十六个月内，本会不以任何形式减持爱建股份的股票，包括但不限于：不转让或者委托他人管理本会持有爱建股份的股票，也不由爱建股份回购本会所持的股票。

  （2）在完成本次非公开发行后，本会作为爱建股份的第一大股东将按照中国证监会、上海证券交易所以及爱建股份《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定依法行使股东权利；在本次非公开发行完成后的三个月内，提请爱建股份董事会召开临时股东大会选举新一届董事会和监事会成员，其中本会向爱建股份推荐两名符合法律法规、规范性文件和爱建股份公司章程规定之任职资格的股东代表董事。

  3.3.1.3 上海国际集团承诺

  （1）在完成本次非公开发行后，上海国际集团作为爱建股份的第二大股东应按照中国证监会、上海证券交易所以及爱建股份《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定依法行使股东权利；在本次非公开发行完成后的三个月内，提请爱建股份董事会召开临时股东大会选举新一届董事会和监事会成员，其中上海国际集团向爱建股份推荐两名符合法律法规、规范性文件和爱建股份公司章程规定之任职资格的董事；上海国际集团支持爱建股份在公司法人治理结构下的独立经营管理。

  （2）上海国际集团承诺，不损害任何属于爱建股份（包括下属控股企业）的商业机会，充分尊重和保证爱建股份（包括下属控股企业）的独立经营、自主决策，不损害爱建股份及其其他股东的利益。

  （3）上海国际集团及上海国际集团董事、监事、高级管理人员最近5 年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （4）2009 年，爱建股份通过向上海国际集团非公开发行股票购买资产和募集现金7 亿元的各项议案。由于该次重大资产重组所涉购买资产主营业务为房地产开发业务，不符合国务院有关调控房地产行业的相关要求。经上海国际集团与爱建股份友好协商，爱建股份决定按照相关程序终止此次重大资产重组。截至目前，上述交易均未实施。

  除上述事项外，非公开发行预案披露前24个月内，上海国际集团及其控股股东、实际控制人与上海爱建股份有限公司之间未发生过其他重大交易。

  （5）上海国际集团与本次非公开发行的另外三名战略投资者：上海经怡实业发展有限公司、上海汇银投资有限公司、上海大新华投资投资管理有限公司相互之间不存在中国证监会规定的“一致行动人”的情形。

  （6）本承诺函自上海国际集团签署后生效且不可撤销，至上海国际集团直接或间接持有爱建股份的表决权比例低于5%之日起失效。本承诺函一经签署即对上海国际集团具有法律约束力。如果上海国际集团违反本承诺函的条款并导致爱建股份（包括下属控股企业）利益受损，上海国际集团同意承担相应的法律责任。此外，上海国际集团在其与本公司签署的本次非公开发行股票认股协议书中保证：自本次非公开发行结束之日起的三十六个月内，上海国际集团（包括其控制的企业）不以任何形式增持本公司的股票；若本公司股票在该期间内发生送红股、转增股本的，上海国际集团所持本公司的股票可相应增加，不受前述的增持限制。（详见2011年11月5日公司临2011－036号公告）

  （7）本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  3.3.1.4 上海经怡实业发展有限公司承诺

  （1）本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  3.3.1.5 履行情况

  本次非公开发行完成后，公司及相关股东方即着手董事会监事会换届工作。2013年1月30日，公司召开2013年第一次临时股东大会，选举范永进、杨德红、汪宗熙、季晓东、朱仲群、陈刚为公司第六届董事会董事，沈重英、赵宇梓、徐志炯为独立董事；任文燕、张毅、张行、郭康玺为公司第六届监事会监事。朱建高、陈柳青经公司职工代表大会选举为职工监事。同日，公司召开六届1次董事会议，推选范永进为公司第六届董事会董事长，并组建公司第六届董事会各专门委员会。公司六届1次监事会议也于同日召开，推选任文燕为公司第六届监事会主席。（详见2013年1月31日公司临2013－009号和临2013－010号公告）

  2014年3月31日，公司董事会聘任马金、周伟忠为公司副总经理，管理层团队其他成员的聘任工作公司正在与上级部门积极沟通、推进之中。（详见2014年4月1日公司临2014－010号公告）

  报告期内，上海爱建特种基金会未减持、上海国际集团未增持公司股票，上海国际集团和上海经怡实业发展有限公司均未转让本次非公开发行认购的股票。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  上海爱建股份有限公司

  法定代表人：范永进

  2014年4月23日