第七届董事会第十四次会议决议公告
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2014-003
老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老凤祥股份有限公司于2014年4月11日向全体董事发出书面会议通知，并在2014年4月23日如期召开了董事会七届十四次会议。出席会议的董事应到6名，实到6名（其中独立董事应到2名，实到2 名）。会议由胡书刚董事长主持，公司监事及高管列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、《公司2013年年度报告正文及摘要》（详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn）；
该议案需提请2013年度股东大会审议批准。
二、《公司2013年度董事会工作报告》；
该议案需提请2013年度股东大会审议批准。
三、《公司2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告》；
该议案需提请2013年度股东大会审议批准。
四、《公司2013年度计提减值准备的议案》：
公司2013年初资产减值准备余额为8232.11万元。2013年当年计提资产减值准备851.72万元，转销2266.49万元。2013年末资产减值准备余额为6817.34万元。
五、《公司2013年度利润分配预案》：
根据众华会计师事务所出具的审计报告，2013度归属于母公司净利润为426319202.09元，加上上一年度留存未分配利润476135604.27元，2013年末公司可供分配利润为902454806.36元。
依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，母公司提取法定盈余公积金42631920.21元，母公司本年度公司可供股东分配的利润为859822886.15元。
扣除2012年度现金分配313870658.40元，母公司本年度未分配利润545952227.75元
2013年分配预案如下：
1、拟以2013年12月31日总股本523117764股为基数，向全体股东每10股派发红利8.60元(含税)，总金额为449881277.04元 (B股红利按2013年度股东大会召开日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算)。派发后母公司未分配利润余额为96070950.71元，结转下一年度。
2、2013年度不进行资本公积金转增股本。
3、公司独立董事游隆基、张其秀对2013 年度利润分配预案发表如下独立意见：公司2013年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司2013年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意2013年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。
该议案需提请2013年度股东大会审议批准。
为进一步做好公司2013年度利润分配工作，充分听取中小股东关于2013年度利润分配的意见和诉求，根据《公司章程》的相关规定，公司定于2014年4月25日至2014年5月5日通过电子邮件及传真方式就2013年度利润分配事项向股东征求意见,联系方式如下:
电子邮箱: lfxxm@189.cn
传真:021-54481529
联系人：夏敏
六、《关于支付众华会计师事务所2013年度财务和内控审计费用的议案》；
七、《关于继续聘请众华会计师事务所为公司2014年度财务审计机构的议案》；
该议案需提请2013年度股东大会审议批准。
八、《关于2014年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》（详细内容见同日公告临2014-005）；
该议案需提请2013年度股东大会审议批准。
九、《公司2013年度内部控制自我评价报告》（详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn）；
十、《独立董事2013年度述职报告》（详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn）；
该议案需提请2013年度股东大会审议批准。
十一、《关于继续聘请众华会计师事务所为公司2014年度内控审计机构的议案》；
该议案需提请2013年度股东大会审议批准。
十二、《公司2014年第一季度报告》（详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn）；
十三、《关于召开公司2013年度股东大会的议案》
老凤祥股份有限公司董事会(盖章)
2014年4月25日
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2014-004
老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老凤祥股份有限公司第七届监事会于2014年4月23日召开了第十四次会议。出席会议的监事应到5名，实到5名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：
1、《公司2013年年度报告正文及摘要》；
2、《公司2013年度监事会工作报告》；
该议案需提请2013年度股东大会审议批准。
3、《公司2013年度计提减值准备的议案》；
4、《公司2013年度利润分配预案》；
5、《关于2014年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》；
6、《公司2013年度内部控制自我评价报告》；
7、《公司2014年第一季度报告》。
老凤祥股份有限公司监事会(盖章)
2014年4月25日
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2014-005
老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司关于公司2014年度为
控股子公司融资提供一揽子担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会和中国银监会联合下发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（简称“《通知》”）文件规定，公司为了规范对外担保行为，同时方便公司经营管理层的日常运作，保证公司投资控股的各级子公司正常的持续的经营，为公司健康发展创造良好的环境，公司拟为本议案附表列示的控股子公司在2014年4月23日至2015年6月30日期间发生的融资提供信用担保。
截止2014年4月23日，本公司发生的对外担保全部是公司为控股一、二级子公司和控股一级子公司为一、二级子公司融资提供的信用担保以及控股二、三级子公司之间的互为担保，累计担保金额 230950万元，占公司最近一期(2013年末，下同)经审计净资产的69.29 %。
预计至2015年6月30日，公司为控股一、二级子公司和控股一级子公司为一、二级子公司融资提供的信用担保以及控股二、三级子公司之间的互为担保总额为328150万元(其中：预计期间将新增的担保金额为120200万元，将减少的担保金额为23000万元)，占公司最近一期经审计净资产的98.45％。
由于公司预计至2015年6月30日为控股子公司融资提供的一揽子担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50％，并且部分被担保对象资产负债率超过了70％，为此按照《通知》规定，上述担保事项经公司董事会七届十四次会议审议同意，将在提请公司2013年度股东大会审议批准后实施。
公司独立董事张其秀、游隆基认为：公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害股东权益或公司利益的情况。
老凤祥股份有限公司董事会(盖章)
2014年4月25日
附表：
公司为控股二、三级子公司在2014年4月23日至2015年
6月30日期间对外融资提供的信用担保事项一揽表（合并范围）
单位：万元
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