第八届董事会第二十二次（年度）会议决议公告
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2014-012
京投银泰股份有限公司
第八届董事会第二十二次（年度）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第二十二次（年度）会议于2014年4月11日以邮件、传真形式发出通知，同年4月23日以现场方式召开。会议应出席董事8名，亲自出席的董事8名，监事会成员和公司高管列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议由公司董事长田振清先生主持，审议并通过了下列决议：
一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2013年度总裁工作报告》。
二、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司会计估计变更的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司会计估计变更的公告》（临2014-014）。
该议案尚须公司股东大会审议通过。
三、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2013年度财务决算的议案》。
该议案尚须公司股东大会审议通过。
四、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2013年绩效考核指标完成情况及高管薪酬的议案》。根据2012年度董事会审议通过的《2013年度高级管理人员考核指标和薪酬考核办法》，经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司高级管理人员考核综合得分为84.15分，绩效薪酬发放比例为62.36%。
五、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2013年度奖励基金计提总额的议案》。根据公司《奖励基金实施管理办法（试行）》的规定，因2013年公司加权净资产收益率未达到10%，故2013年不计提奖励基金。
该议案尚须公司股东大会审议通过。
六、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润74,528,801.79元。母公司实现净利润140,774,543.40元，减提取法定盈余公积14,077,454.34元，加上年初未分配利润余额612,381,812.12元，减2013年度发放2012年度现金红利48,150,543.81元，年末母公司合计可供股东分配的利润690,928,357.37元，公司拟以2013年12月31日公司总股本740,777,597股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.31元（含税），分配金额为22,964,105.51元，结余667,964,251.86元结转下期。本年度不进行资本公积转增股本。
公司独立董事对该议案发表独立意见如下：上述议案已经依法召开的公司董事会审议、表决，并将提交股东大会审议，其审议和表决程序合规、合法；公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，董事会制定的2013年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
该议案尚须公司股东大会审议通过。
七、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于确定2013年会计师事务所报酬暨续聘会计师事务所的议案》。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2014年度财务报告审计及内部控制审计服务，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起到下一年度股东大会结束之日止，建议年度股东大会授权公司董事会决定2014年度财务报告审计费用及内部控制审计费用，并同意支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务报告审计费 75万元人民币、内部控制审计费 25万元人民币。
董事会审计委员会就该项议案发表意见如下：经综合考虑致同会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验及其对公司经营发展情况的熟悉程度，拟同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2014年度财务报告审计和内部控制审计服务，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起到下一年度股东大会结束之日止；同意支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）2013年财务报告审计费75万元人民币和内部控制审计费25万元人民币；会计师事务所差旅费等费用，在合理的标准范围内由本公司按实承担。
该议案尚须公司股东大会审议通过。
八、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2013年度报告及摘要》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案尚须公司股东大会审议通过。
九、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2013年度董事会工作报告》。
该议案尚须公司股东大会审议通过。
十、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2013年度独立董事述职报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《独立董事关于对外担保事项的专项说明和独立意见》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2014年度财务预算的议案》。
该议案尚须公司股东大会审议通过。
十五、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于确定<2014年度高级管理人员考核指标和薪酬考核办法>的议案》。公司董事会对高级管理人员的考核分为两部分，其中经营业绩部分主要包括财务、项目运营、新增土地储备、专项任务等指标，占考核总分的80%，由公司审计部门审核确认该部分考核结果；团队胜任能力及职业素养部分包括综合执行能力、战略推动能力、持续改进能力、学习创新能力、团队建设能力及从业道德建设等指标，占考核总分的20%，由公司董事会对经营团队进行综合评价。
十六、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议案》。提请股东大会向董事会授权审批额度不超过130亿元的房地产投资事项，主要包括以公司、公司全资或控股子公司名义进行的土地摘牌、竞买事项（以相关土地的出让金总额及项目前期费为计算标的，以资产购买、股权收购等方式获取土地资源的事项除外），期限为审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
该议案尚须公司股东大会审议通过。
十七、以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案》，关联董事程少良先生、韩学高先生、杨海飞先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的公告》（临2014-015）。
该议案尚须公司股东大会审议通过。
十八、以3票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过《关于2013年度日常关联交易实际发生额及2014年度预计日常关联交易的议案》，关联董事田振清先生、白云生先生、程少良先生、韩学高先生、杨海飞先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于2013年度日常关联交易实际发生额及2014年度预计日常关联交易的公告》（临2014-016）。
十九、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于利用自有闲置流动资金购买短期银行保本理财产品的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于利用自有闲置流动资金购买短期银行保本理财产品的公告》（临2014-017）。
该议案尚须公司股东大会审议通过。
二十、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行公司债券的相关资格、条件的要求，经认真自查，确认公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。
具体自查情况如下：
1、公司的生产经营符合法律、行政法规和本公司章程的规定，符合国家产业政策。
2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、资信评级机构已对公司开展了尽职调查，目前初步的看法是公司拟发行的本次公司债券信用级别良好。如果资信评级机构最终出具相同观点的评级报告，公司将能够满足试点办法对本次公司债券信用级别的要求。
4、公司最近一期末经审计的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。
5、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本次公司债券一年的利息。
6、公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。
7、公司本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还部分公司债务、补充流动资金、优化公司债务结构。募集资金投向符合国家产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出。
8、本次发行公司债券的利率预计不超过国务院限定的利率水平。
9、公司不存在下列情形：
（1）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（2）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；
（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
二十一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《公司债发行预案公告》（临2014-018）。
该议案尚须提交公司股东大会审议并报中国证券监督管理委员会及相关部门核准。
二十二、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及确定方式、发行时机、网上网下发行比例、是否设计回售条件或赎回条款及相关条款具体内容、还本付息的期限和方式、担保安排、向股东配售的具体安排、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行有关的全部事宜。
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构。
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。
4、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露。
5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券具体发行方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的发行工作。
6、办理与本次发行公司债券及上市有关的其他一切必要事项。
7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况做出如下决议并采取相应措施:
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案尚须公司股东大会审议通过。
二十三、以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过《关于公司拟向控股股东申请借款和担保暨关联交易的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司拟向控股股东申请借款和担保暨关联交易的公告》（临2014-019）。
该议案尚须公司股东大会审议通过。
二十四、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订<京投银泰股份有限公司章程>的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于修订<公司章程>的公告》（临2014-020）。
该议案尚须公司股东大会审议通过。
二十五、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订<京投银泰股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十六、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订<京投银泰股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十七、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2014年第一季度报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十八、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开2013年度股东大会的通知》（临2014-021）。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2014年4月23日
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2014-013
京投银泰股份有限公司
第八届监事会第九次（年度）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届监事会第九次（年度）会议于2014年4月11日以邮件、传真形式发出通知，同年4月23日以现场方式召开。会议应出席的监事3名，其中亲自出席的3名。会议符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议由公司监事会主席刘建华先生主持，通过下列决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2013年度监事会工作报告》。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司会计估计变更的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司会计估计变更的公告》（临2014-014）。
监事会针对此议案出具审核意见如下：此次会计估计变更遵循了谨慎性原则，符合公司的实际情况，董事会对相关事项的审议决策程序合法，同意将其提交股东大会审议。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润74,528,801.79元。母公司实现净利润140,774,543.40元，减提取法定盈余公积14,077,454.34元，加上年初未分配利润余额612,381,812.12元，减2013年度发放2012年度现金红利48,150,543.81元，年末母公司合计可供股东分配的利润690,928,357.37元，公司拟以2013年12月31日公司总股本740,777,597股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.31元（含税），分配金额为22,964,105.51元，结余667,964,251.86元结转下期。本年度不进行资本公积转增股本。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2013年度报告全文及摘要》，并出具审核意见如下：年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所规定，所包含的信息能真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2014年第一季度报告》, 并出具审核意见如下：季报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
京投银泰股份有限公司监事会
2014年4月23日
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2014-014
京投银泰股份有限公司
关于公司会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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(下转B22版)