第五届董事会第三次会议决议公告
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2014-014
宁波华翔电子股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次会议通知于2014年04月10日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2014年04月23日上午9：00在象山西周以现场方式召开。董事长周晓峰主持会议。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式,审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2013年年度报告》及其摘要。
2013年度报告全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn ，年度报告摘要刊登于2014年4月25日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》。
该议案将提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过《公司2013年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》
该议案将提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
四、审议通过《公司2013年度财务决算报告》
该议案将提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过《公司2013年度利润分配预案》
公司2013年度（母公司）实现净利润为123,456,708.13元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定公积金12,345,670.81元，加上年初未分配利润789,373,263.71元，减去公司向全体股东支付股利26,502,357.5元，截止2013年12月31日，公司可供股东分配的利润为873,981,943.53元，按总股本53,004.7150万股计算，每股可分配利润为1.65元。
本年度利润分配预案：以最新总股本53,004.7150万股为基数，每10股派发现金股利0.80元（含税），共分配股利42,403,772元，剩余未分配利润831,578,171.53元，转入下一年度分配。
本次利润分配不送红股不进行资本公积金转增。
本次利润分配预案须经公司2013年年度股东大会审议批准后实施。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
该专项报告刊登于2014年4月25日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
七、审议通过《关于聘任2014年度审计机构的议案》
根据董事会审计委员会提交的《关于天健会计师事务所从事2013年度公司审计工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度审计机构的决议》，经与会董事审议，同意续聘天健会计师事务所为公司2014年度的审计机构，聘期为一年，费用为150万元。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
该议案将提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
八、审议通过《公司2013年度内控自我评价报告》
全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
九、审议通过《关于公司2014年日常关联交易的议案》
与会董事对2014年长春华翔与长春佛吉亚；公司及下属子公司德国 Trim、特雷姆、华翔饰件与宁波华众、宁波华乐特、宁波劳伦斯、象山华翔国际大酒店、上海华翔拓新之间的日常关联交易金额进行了估算，相关内容详见董事会单独公告。
关联董事周晓峰、杜坤勇、金良凯回避了该项表决。
该议案将提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
十、审议通过《公司2014年第一季度报告》
会议审议通过公司《2014年第一季度报告》全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，正文刊登于2014年4月25日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十一、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》
会议同意公司2013年度股东大会于2014年5月16日（星期五）在浙江象山召开，会议事项详见会议通知。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十二、审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
本着对全体股东负责的态度，依据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，降低公司的财务费用支出，在确保募集资金投资项目实施的前提下，本次会议同意继续将不超过10,000万元2010年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度，调剂使用，使用期限为2014年4月23日至2015年4月22日。
公司截止本次会议召开日之过去十二个月内未进行过风险投资，董事会承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十三、审议通过《关于暂不出售所持“富奥股份”股票的议案》
公司持有上市公司富奥汽车零部件股份有限公司1.8亿股票，该部分股份自2014年3月27日解除限售在深圳证券交易所上市流通。本次会议讨论了相关情况，同意自解禁日起6个月内（2014年3月27日至2014年9月26日）不出售上述股权，期满后董事会将重新讨论其处置方法。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十四、审议通过《关于确认对收购的境外相关公司计提商誉减值的议案》
公司2011年收购德国SELLNER时，同进收购的捷克Wech CHEB,spol.sr.o.（现改为NBHX Trim CZ）收购日净资产为408.44万欧元。因长期股权投资价值未发生变化，净资产的减少448.04万欧元约等于商誉的变化。2013年末商誉净值234.26万欧元（商誉原值5,107,955.38欧元减去期初减值余额2,765,332.18欧元），故对商誉全额计提减值准备，金额为4,248.59万元人民币。
公司2013年收购德国HIB时，依据德勤会计师事务所在收购时点的PPA的业务计划，当时的企业价值为3,743万欧元（购买价格是3,430万欧元）,约为未来三年EBITDA合计数的算术平均数的4倍。根据未来实际商业计划，保持原来的估值倍数4，计算企业的价值为1,440万欧元。因为负债变化不大，企业的价值减值2,303万欧元。故当期在合并日取得的商誉626万欧元应全部减值，金额为5,330万元人民币。
本次会议同意对上述商誉减值计提予以确认。依据相关规定，本项议案无须提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2014年04月25日
证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2014-015
宁波华翔电子股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司第五届监事会第二次会议通知于2014年4月10日以电子邮件的方式发出，会议于2014年4月23日上午在象山西周召开。会议由监事会召集人於树立先生主持，会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：
1. 审议通过《公司2013年度监事会工作报告》；
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案将提交公司2013年度股东大会审议。
2. 审议通过《公司2013年财务决算报告》；
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。
3. 审议通过《公司2013年年度报告及其摘要》；
经对公司2013年年度报告审核，监事会发表如下意见：
经审核，监事会认为董事会编制和审核宁波华翔电子股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。
4. 审议通过《公司2013年利润分配预案》
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。
5. 审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》
经对董事会编制《公司2013年度内部控制自我评价报告》的报告审核后，监事会发表如下意见：
公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。
6. 审议通过《公司2014年第一季度报告》
与会监事认真、仔细地阅读了公司董事会编制的《2014年一季度报告》，监事会认为：宁波华翔电子股份有限公司2014年第一季度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
根据公司募集资金项目投资计划，部分募集资金在一段时间内将发生闲置。为了改变一边资金闲置，一边向银行借款的局面，节省相关财务费用，公司将使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
本次补充流动资金没有改变或变相改变募集资金的用途，也不会影响募集资金项目的投资计划。本次补充流动资金时间不超过十二个月。公司过去十二个月内未进行风险投资并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
监事会
2014年4月25日
证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2014-016
宁波华翔电子股份有限公司董事会
关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕199号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东莞证券有限责任公司采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票7,340万股，发行价为每股人民币11.88元，共计募集资金87,199.20万元，扣除承销和保荐费用2,121.82万元后的募集资金为85,077.38万元，已由主承销东莞证券有限责任公司于2010年3月30日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕77号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金66,092.62万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,714.76万元；2013年度实际使用募集资金14,764.26万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为271.46万元；累计已使用募集资金80,856.88万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,986.22万元。
截至2013年12月31日，募集资金余额为人民币6,206.72万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波华翔电子股份有限公司募集资金管理办法（修正案）》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东莞证券有限责任公司于2010年4月、2011年3月、2011年11月及2012年11月分别与中国银行股份有限公司象山支行、中国农业银行股份有限公司象山西周支行、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行、中国银行股份有限公司象山支行天安分理处签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
注1: “轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线项目”由控股子公司长春华翔轿车消声器有限责任公司实施。
注2：“内饰件总成东北生产基地项目”由全资子公司公主岭华翔汽车零部件有限公司实施。
注3：“年产15万套汽车高档复合内饰件(胡桃木)增资技改项目”由全资子公司宁波华翔特雷姆汽车饰件有限公司实施。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在变更后募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
二〇一四年四月二十五日
附件1
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 单位：人民币万元
■
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2013年度
编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 单位：人民币万元
■
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2014-017
宁波华翔电子股份有限公司
关于继续将部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司五届董事会第三次会议于2014年4月23日以现场方式召开,会议审议通过了公司《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意在确保募集资金项目实施的前提下，继续将不超过10,000万元公司2010年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，使用期限自2014年4月23日起，最长使用时间不超过12个月。2013年用于补充流动资金的10,000万元募集资金，已于2014年4月21日归还公司募集资金账户。
公司2010年非公开发行股票募集资金净额为85,077万元，截至2013年12月31日投入70,856.88万元，仍有14,220.5万元（含2013年4月22日起12个月内用于补充流动资金的10,000万元）募集资金尚未投入。（相关情况详见公司同日2014-016号《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）
根据公司目前的募集资金项目资金使用计划，预计未来12个月内部分募集资金将会出现闲置。鉴于公司目前生产销售规模的不断扩大，公司经营所需的流动资金需相应增长。依据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，本着对全体股东负责的态度，为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，降低公司的财务费用支出，在确保募集资金投资项目实施的前提下，公司拟继续将不超过10,000万元的募集资金用于补充流动资金，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度，调剂使用，使用期限为2014年4月23日至2015年4月22日。
为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金项目的正常实施，公司承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还，以确保项目进度。公司本次使用不超过10,000万元的募集资金继续补充流动资金，将降低相应数额的流动资金贷款，预计节约财务费用约600万元。公司截止目前过去之12个月内未进行过风险投资并承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
公司经营状况良好且银行信贷信誉较高，2014年度公司已取得中国建设银行、中国农业银行、中国银行共计25亿元流动资金贷款授信额度，截止2013年3月31日，公司资产负债率为44.94%（经审计），在公司有需求时，可及时给予贷款支持。
公司将不超过10,000万元闲置募集资金在12个月的期限内补充流动资金不会影响募集资金项目的实施，根据募集资金项目实施进度归还募集资金时，公司也将及时向保荐机构通报详细情况。
公司独立董事李旦生先生、张立人先生、朱红军先生对公司上述募集资金使用行为发表独立意见如下：
1、公司将部分2010年非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，将以确保募集资金项目的实施为前提，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、本次将不超过10,000万元的募集资金暂时补充流动资金，在12个月内根据募集资金项目进度情况调剂使用，公司董事会已充分考虑到项目投资进度情况，为继续发挥募集资金使用效益，降低财务费用支出，为公司和全体股东创造更大的效益而作出的决定。
3、公司截止目前过去之十二个月内未进行过风险投资并承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，符合相关规定。
我们同意本项议案
公司监事会对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：
根据公司募集资金项目投资计划，部分募集资金在一段时间内将发生闲置。为了改变一边资金闲置，一边向银行借款的局面，节省相关财务费用，公司将使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
本次补充流动资金没有改变或变相改变募集资金的用途，也不会影响募集资金项目的投资计划。本次补充流动资金时间不超过十二个月。公司过去十二个月内未进行风险投资并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
我们同意本项议案
公司2010年非公开发行股票的保荐机构东莞证券有限责任公司就上述事项出具了核查如下意见：
宁波华翔本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未变相改变募集资金用途。该事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。保荐机构同意宁波华翔本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过10,000 万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
二〇一四年四月二十五日
证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2014-019
宁波华翔电子股份有限公司
日常关联交易公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司预计2014年与关联方发生的日常关联交易情况如下：
（一）采购商品和接受劳务的关联交易
1、与长春佛吉亚排气系统有限公司（以下称“长春佛吉亚”）发生采购货物的关联交易：
与长春佛吉亚发生的关联交易，是长春华翔轿车消声器有限责任公司（以下称“长春消声器”）向其参股子公司长春佛吉亚采购原材料、半成品零部件所致。
■
2、与宁波华乐特汽车装饰布有限公司（以下称“宁波华乐特”）发生采购商品的关联交易：
与宁波华乐特发生的关联交易，是宁波安通林华翔汽车零部件有限公司（以下简称“宁波安通林”）和公主岭安通林华翔汽车内饰件有限公司（以下简称”公主岭安通林“）向宁波华乐特发生采购原材料交易所致。
■
3、与南昌江铃华翔汽车零部件有限公司（以下称“江铃华翔”）发生采购商品的关联交易：
与江铃华翔发生的关联交易，是宁波井上华翔汽车零部件有限公司（以下简称“井上华翔”）向江铃华翔发生采购汽车零部件交易所致。
■
4、与成都华众汽车零部件有限公司（下称“成都华众”）发生采购货物关联交易：
与成都华众发生的关联交易，是本公司及下属子公司与成都华众发生加工劳务费用所致。
■
5、与宁波劳伦斯汽车饰件有限公司（以下称“劳伦斯”）发生采购关联交易：
与劳伦斯发生的关联交易，是NBHX Trim GmbH （以下简称“德国 Trim”）、“特雷姆”、“华翔饰件”向劳伦斯委托加工及采购半成品，并与该公司发生加工劳务费所致。
■
（下转B29版）