第三届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2014-049
浙富控股集团股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙富控股集团股份有限公司（ 以下简称“公司”、“浙富控股” ）第三届董事会第八次会议于4月21日以电话和短信方式通知全体董事，会议于2014年4月24日在公司会议室以现场方式召开，会议应参加董事9人，实际参加董事8人，董事长孙毅先生因公出差，委托副董事长余永清先生参会并表决。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由副董事长余永清先生主持，经表决形成如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同意公司与西藏璀灿星河文化传媒有限公司、自然人田明签署<梦响强音文化传播（上海）有限公司之股权转让协议>的议案》。
同意公司与西藏璀灿星河文化传媒有限公司、自然人田明签署《梦响强音文化传播（上海）有限公司之股权转让协议》收购梦响强音文化传播（上海）有限公司（以下简称“梦响强音”）40%股权；同意在梦响强音2014年度审计报告出具后六个月内，有权以现金或股权方式按照约定的定价原则收购田明先生控制下的上海民星文化传媒合伙企业（有限合伙）所持梦响强音不低于11%的股权，即公司合计收购梦响强音不低于51%的股权。
详细内容见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布的《关于正式收购梦响强音文化传播（上海）有限公司股权的公告》。
特此公告。
浙富控股集团股份有限公司董事会
2014年4月25日
证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2014-050
浙富控股集团股份有限公司
关于正式收购梦响强音文化传播
（上海）有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司第三届董事会第八次会议审议通过了受让梦响强音文化传播（上海）有限公司（以下简称“梦响强音”或“目标公司”）40%股权的决议，公司与西藏璀灿星河文化传媒有限公司（以下简称“璀灿星河”）、自然人田明正式签署了股权转让协议。
2、万隆（上海）资产评估有限公司就梦响强音全部股东权益价值评估出具了万隆评报字（2014）第1046号评估报告。本次评估采用收益法，截至2014年3月31日，梦响强音股东全部权益评估值为210,200万元，较账面所有者权益增值200,449.06万元，增值率2055.69%，评估增值较大的主要原因系传媒娱乐行业的轻资产特征及梦响强音较强的盈利能力。
3、根据《梦响强音文化传播（上海）有限公司之股权转让协议》，经公司及梦响强音实际控制人田明先生双方协商，本次股权转让后，田明先生同意：在梦响强音2014年度审计报告出具后六个月内，浙富控股有权以现金或股权方式按照约定的定价原则收购田明先生控制下的上海民星文化传媒合伙企业（有限合伙）所持梦响强音不低于11%的股权，即浙富控股行使该项收购权利后将合计持有不低于梦响强音51%的股权，浙富控股按约定启动收购时，田明先生将予以配合。具体定价原则为：梦响强音100%股权总估值不超过其2014年度实现的扣除非经常性损益后净利润的15倍，且不超过38亿元。
4、梦响强音目前核心业务为“中国好声音”节目的品牌管理及衍生产品开发、艺人经纪及商业演出、互联网衍生业务。梦响强音业务开展依赖于“中国好声音”的品牌认知度，虽然梦响强音同时进行“中国好歌曲”、“出彩中国人”、“中国好舞蹈”等节目的品牌管理及衍生运营，但仍存在业务单一性风险。同时就梦响强音的艺人经纪及商业演出业务，该行业在中国竞争激烈，同时艺人知名度变换迅速，受众喜爱偏好转换亦较快，因此存在竞争风险。此外，就梦响强音围绕其所拥有品牌进行的互联网衍生业务，中国目前互联网领域发展迅速，但竞争极为激烈，互联网因其用户的低转换成本，培育用户品牌忠诚度要求极高，必须不断改善用户体验，各式应用产品层出不穷，因此也存在较激烈的竞争风险。敬请投资者关注相关风险。
5、近年公司制定了“大能源+互联网等新兴领域战略投资”的转型升级战略规划。收购梦响强音股权是公司继续践行前瞻性投资互联网等战略新兴领域的又一举措，并是公司希望以投资为手段，推动相关企业资源整合，促进战略合作商业模式的有益实践，但是虽然公司已进行了相关市场调研及审慎战略思考，但公司相关产业投资运营经验积累有限，将面临投资决策、后端管控、战略管理等风险。同时公司虽然就进一步增持梦响强音达成相关后续收购权利安排，但最终梦响强音是否将成为公司绝对控股子公司仍存在不确定性。敬请投资者关注相关风险。
就收购梦响强音文化传播（上海）有限公司40%股权事宜，浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”或“公司”或“本公司“）已与西藏璀灿星河文化传媒有限公司及田明先生分别于2014年3月25日及4月4日，签署了《梦响强音文化传播（上海）有限公司股权转让意向协议》与《梦响强音文化传播（上海）有限公司进一步股权转让意向协议》。本公司就此次收购事项，已分别于2014年3月26日及4月9日进行了相应信息披露（详见公告2014-029及公告2014-039）。2014年4月24日，公司与璀灿星河及田明先生正式签署了《梦响强音文化传播（上海）有限公司之股权转让协议》，本次交易最新进展情况如下：
一、交易标的基本情况
根据《股权转让协议》，公司收购璀灿星河持有的梦响强音文化传播（上海）有限公司40%股权。梦响强音系专业从事电视及电影节目品牌管理开发、衍生产品开发运营、艺人经纪、现场演出、互联网衍生产业等业务的公司，其获独家授权开展上述业务的影视节目包括“中国好声音”、“中国好歌曲”、“出彩中国人”、“中国好舞蹈”等，该等影视节目是现时中国收视率位居前列的音乐娱乐节目，其拥有良好的管理团队、节目衍生品牌授权、签约艺人及版权资源、市场推广渠道。梦想强音的具体情况参见公司公告2014-029及公告2014-039。
二、交易标的审计评估和交易价格
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）和万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）作为本次交易的审计机构和评估机构已分别出具了“瑞华沪审字[2014]31020104号、瑞华沪专审字[2014]31020013号”《审计报告》，及“万隆评报字（2014）第1046号” 《浙富控股集团股份有限公司股权收购项目涉及的梦响强音文化传播（上海）有限公司股东全部权益价值评估报告 》。
梦响强音简要财务情况如下：
单位：万元
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根据万隆评估出具的万隆评报字（2014）第1046号评估报告，本次评估采用收益法，截至2014年3月31日，梦响强音股东全部权益评估值为210,200万元，较账面所有者权益增值200,449.06万元，增值率2055.69%，评估增值较大。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。梦响强音目前的核心业务是“中国好声音”系列节目的品牌衍生开发。经过两年两季“中国好声音”的运作，就收视率而言其已成为中国排名首位的音乐娱乐节目，未来将继续推出系列节目。“中国好声音”的娱乐音乐品牌地位已得以确立，同时各项衍生业务开发已确立较完整的商业模式，其品牌授权业务合作对象、签约艺人队伍、艺人广告代言客户、互联网衍生产品均持良好发展态势。此外，梦响强音亦由上海灿星文化传播有限公司排他性独家授权其制作和/或运营的影视节目的品牌管理开发运营、艺人经纪、衍生产品开发、现场演出、音频内容运营相关的一切权利。灿星文化现制作并运营的原创版权节目包括“中国好舞蹈”、“中国好歌曲”、“出彩中国人”等。该等均为目前拥有良好收视率的国内娱乐节目。考虑到梦响强音的传媒娱乐行业特征、行业竞争地位、旗下签约艺人资源、节目授权资源、品牌效应、客户资源、内控管理和管理经验，在收益法评估下，该等无形因素能够在企业的赢利能力上得到较好地反映，且梦响强音目前所面临的经营环境相对稳定，未来年度经营收益的可预见性相对较强，收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力。因此，评估机构采用收益法评估确定梦响强音股东全部权益价值为210,200万元，即璀灿星河持有的40%股权评估值为84,080万元。
参照评估结果，经各方协商一致，本次股权转让最终价格为84,000万元。
三、目标公司的业绩承诺和业绩补偿
根据《梦响强音文化传播（上海）有限公司之股权转让协议》，璀灿星河承诺：梦响强音2014年、2015年、2016年实现净利润分别不低于人民币2.2亿元、2.8亿元、3.0亿元；若梦响强音2014年、2015年、2016年经审计的累积净利润低于人民币8.0亿元，璀灿星河将以现金方式对公司进行补偿，具体补偿方式如下：在梦响强音2016年审计报告出具后三十（30）个工作日内甲方以现金方式将2014年、2015年和2016年累积净利润低于8.0亿元差额的40%向丙方支付完毕。
四、就梦响强音其余股权的协议安排
本次股权转让后，梦响强音股东分别为上海民星文化传媒合伙企业（以下简称“民星合伙”）持股60%，公司持股40%。民星合伙实际控制人为田明先生。根据《梦响强音文化传播（上海）有限公司之股权转让协议》，经公司及田明先生双方协商，在本次股权转让后，田明先生同意：在梦响强音2014年度审计报告出具后六个月内，浙富控股有权以现金或股权方式按照约定的定价原则收购田明先生控制下的民星合伙所持梦响强音不低于11%的股权，即浙富控股行使该项收购权利后将合计持有不低于梦响强音51%的股权，浙富控股按约定启动收购时，田明先生将予以配合。具体定价原则为：梦响强音100%股权总估值不超过其2014年度实现的扣除非经常性损益后净利润的15倍，且不超过38亿元。
五、本次交易的审议批准程序
公司于2014年4月24日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于同意公司与西藏璀灿星河文化传媒有限公司、自然人田明签署<梦响强音文化传播（上海）有限公司之股权转让协议>的议案》，同日，公司、西藏璀灿星河文化传媒有限公司及田明就收购梦响强音40%股权事项签署了相关协议。
六、《股权转让协议》的主要内容
1、协议各方
甲方：西藏璀灿星河文化传媒有限公司
乙方：田明
丙方：浙富控股集团股份有限公司
2、股权转让的转让价格及支付方式
参考万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2014）第1046号评估报告对梦响强音的评估结果，甲、乙和丙三方协商一致同意，甲方将其持有梦响强音40%的股权（出资额1,200万元）按照84,000万元（大写：捌亿肆仟万元）的价格转让给丙方，丙方同意受让前述股权。
在本协议签署并经丙方董事会审议通过后十日内，但不晚于2014年4月30日，丙方应向甲方支付股权转让款4.2亿元（大写：肆亿贰仟万）；甲方及乙方同意在丙方支付完毕上述4.2亿元后的三日内，配合完成丙方受让39.99%目标公司股权的工商变更登记，在甲方完成受让0.01%目标公司股权的交易程序后三日内，配合完成丙方自甲方受让该0.01%目标公司股权的工商登记变更；丙方在39.99%目标公司股权的工商变更登记完成后的三十日内支付完毕剩余4.2亿元（大写：肆亿贰仟万）股权转让款。
目标公司至本次股权转让完成之日（完成工商变更登记之日）前滚存利润由股权转让完成后新老股东共享。
3、关于进一步受让股权的安排
经乙方及丙方协商一致，在本次股权转让后，乙方同意：在梦响强音2014年度审计报告出具后六个月内，丙方有权以现金或股权方式按照如下约定的定价原则收购乙方控制下的民星合伙所持梦响强音不低于11%的股权，即丙方行使该项收购权利后合计持有不低于梦响强音51%的股权，丙方按约定启动收购时，乙方将予以配合。
定价原则为：梦响强音100%股权总估值不超过其2014年度实现的扣除非经常性损益后净利润的15倍，且不超过38亿元。
4、业绩承诺及补偿
梦响强音2014年、2015年、2016年实现净利润分别不低于人民币2.2亿元、2.8亿元、3.0亿元；若梦响强音2014年、2015年、2016年经审计的累积净利润低于人民币8.0亿元，甲方将以现金方式对丙方进行补偿，具体补偿方式如下：在梦响强音2016年审计报告出具后三十（30）个工作日内甲方以现金方式将2014年、2015年和2016年累积净利润低于8.0亿元差额的40%向丙方支付完毕。
5、协议的生效条件
本协议与以下条件全部成就之日起生效：
本协议经甲、乙和丙三方或法定代表人（或其授权代表）签章并加盖公司印章；
本协议约定的交易经丙方董事会审议通过。
6、违约责任
本协议生效后，协议三方即应受本协议条款的约束，对任何条款的违反均构成违约，违约方应就协议他方直接或间接的经济损失进行足额赔偿（包括但不限于实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。
七、本次交易目的及对上市公司的影响
公司投资梦响强音，是继投资上海二三四五网络科技股份有限公司（以下简称“二三四五”）之后，继续践行前瞻性投资新兴领域战略的具体举措。公司以互联网领域作为目前投资的主要重点，拟定了“大能源+互联网等新兴领域投资”的战略转型方向，目前正在两个方向积极开拓。2013年对于二三四五的投资，为公司在互联网领域提供了更深入理解和接触更多投资标的的机会，也使得公司的互联网投资战略更加清晰。梦响强音的优势在于它拥有良好的内容品牌，巨大的注意力经济，利用互联网，有利于其把注意力变成流量、形成利润，而传媒企业为达成这一目的，需要植入互联网基因，需要良好的合作伙伴，其与扮演互联网流量入口的平台类互联网企业间存在战略合作的空间。而二三四五是互联网的流量分发平台，公司也希望能够进一步利用并协助其巩固这一优势。流量分发平台企业需要寻找到独特的内容或应用以提高平台的粘性，增大用户群、增加流量。因此我们希望通过投资，与梦响强音形成紧密的合作关系，并促成梦响强音和二三四五的战略合作，推动双方商讨如何开发移动娱乐社交应用、互联网音乐搜索方面的产品。
同时投资梦响强音也有利于推动公司与其它互联网细分平台类企业的投资合作，与梦响强音形成互惠互利，共同发展。通过梦响强音的品牌影响力、传媒资源、互联网衍生业务拓展能力，建立并巩固公司在互联网领域的战略支点，寄望在为公司带来潜在良好收益的同时，有利于公司以投资为手段，以资源整合为目标，深化在互联网细分领域的战略布局，谋求更长远发展。
特此公告。
浙富控股集团股份有限公司董事会
2014 年4月25日