证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-020

  西安陕鼓动力股份有限公司

  第五届董事会第四十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次会议于2014年4月23日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2014年4月22日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由董事长印建安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事审议，形成如下决议：

  一、审议并通过了《关于<西安陕鼓动力股份有限公司2014年第一季度报告>的议案》

  公司2014年第一季度报告详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  二、审议并通过了《关于公司拟购买长安资管·共赢1号专项资产管理计划的议案》

  同意公司以自有资金10,000万元购买长安财富资产管理有限公司作为资产管理人设立的“长安资管·共赢1号专项资产管理计划”理财产品，期限为36个月以内，预计年化收益率8.5%。具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司委托理财公告》（临2014-021）。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  三、审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

  公司副总经理叶长青先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务。根据《公司法》及《公司章程》规定，经公司总经理陈党民先生提名，公司董事会聘任陈余平先生担任公司副总经理职务。

  公司独立董事李若山先生、李成先生、汪诚蔚先生对公司聘任高级管理人员的任职资格及程序等有关问题发表独立意见：经审阅本次会议聘任的高级管理人员简历和相关资料，我们认为公司第五届董事会第四十一次会议聘任的副总经理陈余平先生不存在《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，其任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。本次会议聘任的高级管理人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、程序合法。同意公司董事会聘任陈余平先生为公司副总经理。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  附陈余平先生简历：

  陈余平，男，1962年12月出生，中共党员，教授级高级工程师。1983年7月毕业于西安交通大学机械制造专业。曾任陕西鼓风机（集团）有限公司工艺处副处长、处长、质检处处长、质量保证部部长、总质量师、副总经理，西安陕鼓动力股份有限公司总工艺师、副总工程师、售后服务部部长等职务。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十三日

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-021

  西安陕鼓动力股份有限公司

  委托理财公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●受托方：长安财富资产管理有限公司

  ●委托资产金额：10,000万元

  ●投资类型：专项资产管理计划

  ●委托期限：36个月以内

  一、委托理财概述

  （一）委托理财的基本情况

  在确保正常经营和资金安全的前提下，为提高资金使用效率，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金10,000万元购买长安财富资产管理有限公司（以下简称“长安资产”）作为资产管理人设立的“长安资管?共赢1号专项资产管理计划”理财产品。

  本次交易不构成关联交易。

  （二）公司内部需履行的审批程序

  本次购买理财产品事宜已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过。

  二、委托理财协议主体的基本情况

  （一）公司董事会已对本次交易协议主体长安资产的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）协议主体的基本情况

  1、名称：长安财富资产管理有限公司

  2、企业性质：有限责任公司

  3、注册地：上海市虹口区广纪路738号2幢428室

  4、主要办公地点：上海市浦东新区民生路1199弄1号证大五道口金融大厦6层

  5、法定代表人：黄陈

  6、注册资本：5000万元

  7、主营业务：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

  8、主要股东或实际控制人：长安基金管理有限公司

  9、长安资产主要业务最近三年发展状况：

  长安资产成立于2012年12月，是全国第四家、华东地区第一家获得中国证券监督管理委员会批准设立的基金管理公司子公司；截至到2014年1季度，长安资产管理的资产总规模超过300亿元，涉及FOT/FOF、证券投资等多个业务类型。

  10、长安资产与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在其他关系。

  11、长安资产最近一年主要财务指标：

  长安资产经审计的2013年财务报表显示，其总资产6347.90万元，净资产5266.76万元，营业收入1502.46万元，利润总额271.05万元，净利润271.05万元。

  三、资产管理计划的主要内容

  （一）基本说明

  1、资金来源：自有资金；

  2、委托资产金额：10,000万元

  3、委托期限：36个月以内；

  4、预计年化收益率：8.5%；

  5、收益方式：按季。

  （二）产品说明

  本资产管理计划募集资金投向长安国际信托股份有限公司设立的单一资金信托计划，信托计划募集资金由江苏德龙镍业有限公司（以下简称“江苏德龙”）用于购置生产经营所需的设备。

  四、对公司日常经营的影响

  公司运用部分闲置自有资金购买专项资产管理计划理财产品是在确保正常经营和资金安全的前提下实施的，不影响日常资金正常周转需要，不影响主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，增加收益。

  五、风险控制分析

  1、存在的风险：

  融资方自身的经营、财务状况和偿债能力都将直接影响到本资产管理计划资产委托人的投资收益。若融资方的经营能力、财务状况和偿债能力发生不利变化，将可能影响专项资产管理计划投资资金的按时收回。

  2、防范措施：

  实际融资方江苏德龙法定代表人提供连带责任保证担保。2014年，江苏德龙全年预计实现利润总额约12亿元。随着生产规模扩大，考虑到企业三期余热发电项目投入，江苏德龙未来3年内能增加现金流16亿左右，预计能够覆盖本资管理财项目本息回收风险。

  六、独立董事意见

  经对该专项资产管理计划的深入了解，该项目满足成本效益的原则,有利于提高公司闲置资金的使用效率，有利于提高公司现金资产收益；同时，存在的或有风险在可以控制的范围内，且公司采取了必要的风险防范措施，控制投资风险。同意公司使用部分闲置自有资金购买该专项资产管理计划理财产品。

  七、根据《上海证券交易所股票上市规则》，已经按照该规则第9.2条或者第9.3条履行相关义务的委托理财，不再纳入相关的累计计算范围。截至本公告日，公司累计进行委托理财的发生额为125540万元。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月二十三日