证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2014-010

深圳市齐心文具股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议的会议通知于2014年4月11日以电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2014年4月23日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式举行，本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事陈杰先生因出差无法现场出席本次会议，已通过通讯表决方式对会议进行表决。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

1、审议并通过了《2013年度董事会工作报告》；

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司第四届董事会独立董事胡泽禹先生、万健坚先生、韩文君女士以及第五届董事会独立董事李建浩先生、陈燕燕女士、王惠玲女士分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职。

《独立董事述职报告》全文登载于2014年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

《2013年度董事会工作报告》的详情请见2014年4月25日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2013年年度报告》中的相关章节。

2、审议并通过了《2013年度总经理工作报告》；

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

3、审议并通过了《2013年度财务决算报告》；

2013年，公司实现营业收入1,677,618,826.50元，较去年同期增长14.63%，实现营业利润28,888,408.57元，较去年同期降幅64.42%，归属于上市公司股东的净利润27,605,378.34元，较去年同期降幅60.60%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润24,182,005.95元，较去年同期降幅63.69%。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议并通过了《2013年度利润分配预案》；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润27,605,378.34元，以母公司2013年度实现净利润13,514,183.96元为基数，提取10%法定公积金1,351,418.40元，加年初未分配利润245,550,730.16元后，2013年度实际可供股东分配利润为250,036,495.78元。

鉴于公司2013年度盈利状况，为回报股东，拟以分红派息股权登记日股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.2元人民币（含税）。

以上分配方案符合公司《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》对利润分配的相关要求。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对2013年度利润分配预案发表了独立意见，该独立意见详见2014年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

5、审议并通过了《公司2013年年度报告及摘要》；

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司《2013年年度报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2013年年度报告摘要》同时登载于2014 年4月25日的《证券时报》及《上海证券报》（公告编号2014-013）。

6、审议并通过了《2013年度内部控制评价报告》；

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司《2013年度内部控制评价报告》全文登载于2014 年4月25 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此事项发表了独立意见，详情请见2014 年4月25 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

7、审议通过了《2013 年度内部控制规则落实自查表》；

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司《2013 年度内部控制规则落实自查表》登载于2014 年4月25 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、审议并通过了《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》；

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》全文登载于2014 年4月25 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《上海证券报》（公告编号：2014-012）。

独立董事对此事项发表了独立意见，详情请见2014 年4月25 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《关于深圳市齐心文具股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，具体内容刊登于2014 年4月25 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

保荐人国信证券股份有限公司对公司出具了《关于深圳市齐心文具股份有限公司2013年度募集资金使用情况的专项核查意见》，具体内容刊登于2014 年4月25 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

9、审议并通过了《关于续聘2014年度会计师事务所的议案》；

同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的审计机构。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对续聘会计师事务所一事发表了独立意见，该独立意见详见2014年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

10、审议并通过《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》；

同意公司使用不超过人民币贰亿元的自有资金购买商业银行发行的保本型理财产品，有效期限为自董事会审议通过之日起一年。为控制风险，单笔银行理财产品的投资期限不得超过一年。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的公告》同时登载于2014年4月25日《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2014—015。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，该独立意见详见2014年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

11、审议并通过了《2014年第一季度报告及摘要》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司《2014年第一季度报告全文》登载于2014 年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2014年第一季度报告摘要》同时刊登于同日的《证券时报》及《上海证券报》（公告编号2014-014）。

12、审议《关于召开2013年年度股东大会的议案》

鉴于第一、三、四、五、八、九项议案，以及监事会审议通过的相关议案尚需提交公司股东大会审议，公司拟定于2014年5月20日下午十四点在深圳市坪山新区坑梓锦绣中路18号齐心科技园行政楼8楼会议室召开2013年年度股东大会，审议相关事项。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2013年年度股东大会的通知》同时登载于2014年4月25日《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号2014-016）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并盖有公司公章的董事会决议原件；

2、《公司2013年年度报告》及摘要原件；

3、《2014年第一季度报告》；

4、独立董事发表的独立意见原件；

5、其它相关文件。

特此公告

   深圳市齐心文具股份有限公司董事会

      二○一四年四月二十五日

证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2014-011

深圳市齐心文具股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议的会议通知于2014年4月11日以电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2014年4月23日在公司会议室以现场召开的方式举行，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席罗飞先生主。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

1、审议并通过了《2013年度监事会工作报告》；

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议并通过了《2013年度财务决算报告》；

2013年，公司实现营业收入1,677,618,826.50元，较去年同期增长14.63%，实现营业利润28,888,408.57元，较去年同期降幅64.42%，归属于上市公司股东的净利润27,605,378.34元，较去年同期降幅60.60%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润24,182,005.95元，较去年同期降幅63.69%。

经认真审核，监事会认为：公司2013年度财务决算报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议并通过了《2013年度利润分配预案》；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润27,605,378.34元，以母公司2013年度实现净利润13,514,183.96元为基数，提取10%法定公积金1,351,418.40元，加年初未分配利润245,550,730.16元后，2013年度实际可供股东分配利润为250,036,495.78元。

鉴于公司2013年度盈利状况，为回报股东，拟以分红派息股权登记日股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.2元人民币（含税）。

监事会认为：以上分配方案符合公司《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》对利润分配的相关要求，同意该利润分配预案。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议并通过了《公司2013年年度报告及摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，监事会未发现参与2013年度报告及摘要编制和审议的人员有违反公司《内幕信息及知情人管理制度》规定的行为。

公司《2013年年度报告全文》登载于2014 年4月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2013年年度报告摘要》（公告编号2014-013）同时刊登于《证券时报》及《上海证券报》。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议并通过了《2013年度内部控制评价报告》；

经审核，监事会认为：公司《2013年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。董事会关于公司《2013年度内部控制的评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。公司监事会将继续严格按照相关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

公司《2013年度内部控制评价报告》登载于2014年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、审议并通过了《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》；

监事会对募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为：公司募集资金的使用能够严格按照《募集资金使用管理办法》的规定和要求执行，募集资金的实际使用合法、合规，未发现有违反法律法规及损害中小股东利益的行为。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

本专项报告登载于2014年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2014-012。

7、审议并通过了《关于续聘2014年度会计师事务所的议案》；

同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的审计机构。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议并通过了《2014年第一季度报告及摘要》。

经审核，监事会认为公司董事会编制和审核公司2014年第一季度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

公司《2014年第一季度报告全文》登载于2014 年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2014年第一度度报告摘要》（公告编号2014-014）刊登于同日的《证券时报》及《上海证券报》。

三、备查文件

1、经与会监事签字并盖有公司公章的监事会决议原件；

2、《公司2013年年度报告及摘要》签字原件；

3、《2014年第一季度报告》签字原件。

特此公告  

深圳市齐心文具股份有限公司监事会

      二○一四年四月二十五日

证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2014-012

深圳市齐心文具股份有限公司

董事会关于募集资金2013年度

存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]965号文核准，深圳市齐心文具股有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2009年10月15日向社会公众发行人民币普通股31,200,000股，每股面值1.00元，每股发行价20.00元，共募集资金总额人民币624,000,000.00元，扣除承销费和保荐费15,200,000.00元后的募集资金为人民币608,800,000.00元，另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用12,343,068.40元后，公司本次实际募集资金净额为人民币596,456,931.60元。该项募集资金已于2009年10月15日全部到位，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并出具深鹏所验字[2009]142号《验资报告》。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：万元

以前年度 已投入	本年使用金额			累计财务费用	累计利息 收入净额	年末余额
	置换先期投入 项目金额	直接投入募集 资金项目	永久补充 流动资金
48,855.99	-	8,236.55	5,326.27	2.21	2,780.63	5.30

二、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，经2008年2月18日经公司2007年年度股东大会审议通过，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《深圳市齐心文具股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经2011年1月10日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修改募集资金管理制度的议案》。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国工商银行深圳福虹支行、中国建设银行深圳科苑支行、中国光大银行深圳高新技术园支行、招商银行深圳翠竹支行分别设立了4个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司分别于2009年11月、2011年2月、2011年5月与开户银行、保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及补充协议。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2013年12月31日止，《募集资金专户存储三方监管协议》。均得到了切实有效的履行。

截止2013年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

公司名称	专户银行名称	银行账号	存储余额
深圳市齐心文具股份有限公司	中国工商银行深圳福虹支行	4000027529200192741	0.26
深圳市齐心文具股份有限公司	招商银行股份有限公司深圳翠竹支行	755901784810902	0.00
深圳市齐心文具股份有限公司	中国光大银行深圳高新技术园支行	39020188000101982	2.23
深圳市齐心文具股份有限公司	中国建设银行有限公司深圳科苑支行	44201515200052508709	2.81
合计			5.30

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至2013年12月31日，公司实际使用募集资金62,421.02万元（其中: 募投项目使用57,092.54万元，补充流动资金5,326.27万元，财务费用2.21万元）。收到募集资金存款利息2,780.63万元，募集资金专户余额5.30万元。

本公司2013年度募集资金的实际使用情况见下表：

表1：

募集资金使用情况对照表（2013年度）

                单位：万元

项目			金额或比例		项目			金额
募集资金总额			59,645.69		本年度投入募集资金总额			8,236.55
报告期内变更用途的募集资金总额			5,326.27		已累计投入募集资金总额			57,092.54
累计变更用途的募集资金总额			25,016.27
变更用途的募集资金总额比例			41.94%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺的投资总额	调整后投资总额（1）	本年度投入金额	截至年末累计投入金额(2)	截至年末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态的日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目	是	19,690.00	50,048.74	8,158.78	51,729.17	103.36	2013-9-30	585.43	是	否
2、装订机生产线项目	是	5,027.00	70.00	0.00	70.00	-	-	-	不适用	是
3、营销网络建设项目	否	5,000.00	5,000.00	77.77	5,293.37	105.87	2012-12-31	-	不适用	否
承诺投资项目小计		29,717.00	55,118.74	8,236.55	57,092.54	-		585.43
超募资金投向	已纳入“智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目”
超募资金投向小计	见本表“超募资金的金额、用途及使用进展情况”
合计	—	29,717.00	55,118.74	8,236.55	57,092.54	-	-	585.43	—	—

未达到计划进度或预计效益的情况和原因	1、智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目：为切实保障2011年深圳大运会期间空气环境质量和施工安全，深圳市住房和建设局出台了《关于2011年深圳大运会期间控制建设工程施工作业管理的通知》，智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目地处龙岗区，为大运会主场馆所在区，为响应政府号召，项目全面停工长达3-4个月，停工后复工还需考虑雨季等不可控因素，为整体项目进度延期的最主要原因。另由于项目投资额较大，各分项同时开工建设，工期配合、分项验收等均会一定程度影响完工进度。该项目已于2013年9月30日投入使用。 2、装订机生产线建设项目：因公司战略调整等因素，公司已终止该项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金（该事项已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，相关公告已于2013年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网）。
项目可行性发生重大变化的情况说明	1、公司从2010年起开始在国内开发装订机品类产品的OEM供应商，截止2011年末公司已关闭自有装订机生产线，并将装订机品类全系列产品生产环节外包，装订机OEM供应商的产能及品质已能够满足公司的需求，终止该项目不会对公司装订机品类的销售造成不利影响。 2、公司原计划以惠州市齐心文具制造有限公司为实施方的“装订机生产线建设项目”主要建筑物包括厂房、仓库、办公及生活用房与原“文件管理用品生产线建设项目”、“碎纸机生产线建设项目”共用。鉴于原“文件管理用品生产线建设项目”、“碎纸机生产线建设项目”已合并为“智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目”，实施主体变更为母公司深圳市齐心文具股份有限公司，实施地点变更为深圳市坪山新区，如继续按原计划实施装订机生产线建设项目将大幅提升该项目的建设成本。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司首次公开发行股票超募资金29,928.69万元。经2010年12月20日公司召开的2010年第二次临时股东大会审议通过：公司首次公开发行股票超额募集资金29,928.69万元一并投入“智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目”。相关公告已于2010年12月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	3、 经2012年10月25日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过，公司将5,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于资金周转，期限为董事会批准之日起6个月内，到期后及时归还到募集资金专用账户。公司于2013年4月25日将该资金归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	截至2013年12月31日，公司承诺的所有募集资金投资项目已实施完毕，募集资金专户结余募集资金（包括利息收入）5.30万元。主要原因为各募集户分布资金较少及取得的利息收入，拟于下年度一次性补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2013年12月31日，募集资金专户余额5.30万元，存储于公司董事会为本次募集资金批准开设的募集资金专项账户中，为所有募集资金投资项目实施完毕后的结余资金。公司拟全部用于补充公司流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

四、变更募集资金投资项目情况

经公司2013年4月10日召开的第四届董事会第三十八次会议以及2013年4月26日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，公司决定终止“装订机生产线建设项目”，并将该项目剩余募集资金（包括利息）5,326.27万元用于永久性补充流动资金。公司终止装订机生产线建设项目的主要原因为：

1、公司从2010年起开始在国内开发装订机品类产品的OEM供应商，截止2011年末公司已关闭自有装订机生产线，并将装订机品类全系列产品生产环节外包，装订机OEM供应商的产能及品质已能够满足公司的需求，终止该项目不会对公司装订机品类的销售造成不利影响。

(下转B106版)