证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号：临2014—002

  江苏联环药业股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  特别提示：

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召集与召开情况

  江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议会议通知于2014年4月11日以电子邮件方式发至公司全体董、监事和高管人员。公司第五届董事会第十次会议于2014年4月23日在公司本部会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9 名，出席会议人数符合公司章程的规定。本次会议由公司董事长姚兴田先生主持，公司监事会全体成员和全体高管人员列席了会议。会议经过了适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》、相关法律、规章及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、决议内容及表决情况

  会议就下列预案进行了认真的审议。经与会董事举手表决，一致通过如下决议：

  一、通过《公司2013年度董事会工作报告》；

  （表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）

  二、通过《公司2013年度总经理工作报告》；

  （表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）

  三、通过《公司2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》；

  （表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）

  四、通过《公司2013年年度报告》全文及摘要；

  （表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）

  五、通过《公司2014年第一季度报告》全文及正文；

  （表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）

  六、通过《公司2013年度内部控制评价报告》；

  具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。

  （表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）

  七、通过《公司2013年度利润分配预案》；

  2013年度母公司实现净利润31,140,074.40元,按2013年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积3,114,007.44元，加母公司年初未分配利润130,837,305.43元，扣除已派发2012年度现金股利9,126,000.00元，本期可供股东分配的利润为149,737,372.39元。公司以2013年12月31日的股本156,700,189.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.75元(含税)，共计派发11752514.18元，剩余的未分配利润滚存到以后年度。公司本年度不送红股。

  独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  （表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）

  八、通过《关于公司未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）的预案》；

  具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）》。

  独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  （表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）

  九、通过《关于提名吴文格为董事候选人的预案》；

  公司董事吴健先生因到退休年龄，不再担任公司董事同时辞去提名委员会委员职务。根据有关规定和公司的实际情况,董事会提名吴文格先生为公司第五届董事候选人，候选人简历见附件一。

  独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  （表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）

  十、通过《关于提名陈玲娣、陈天泉为独立董事候选人的预案》；

  公司董事会收到独立董事赵越春女士、顾英奇先生的书面辞职报告。均因个人原因，赵越春女士、顾英奇先生辞去本公司独立董事职务，同时赵越春女士一并辞去董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员职务。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，提名陈玲娣女士、陈天泉先生为公司第五届独立董事候选人，候选人简历见附件二。

  独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  （表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）

  十一、通过《关于修订<公司章程>的预案》；

  具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有限公司关于修订公司章程的公告》，公告编号2014-003。

  独立董事就修改公司章程中利润分配政策发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  （表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）

  十二、通过《关于董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬的预案》；

  （详见《公司2013年年度报告》第七节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”）；

  （表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）

  十三、通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的预案》；

  修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

  （表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）

  十四、通过《关于修订<募集资金管理办法>的预案》；

  修订后的《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

  （表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）

  十五、通过《关于公司预计2014年度日常关联交易的预案》；

  具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有限公司预计2014年度日常关联交易的公告》，公告编号2014-005。

  因本预案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事姚兴田、杨群、吴健自行回避表决，由其他非关联董事进行表决。

  独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  （表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。）

  十六、通过《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的预案》：

  根据公司董事会审计委员会的建议，决定继续聘用天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供会计报表审计、内部控制有效性审计等项目的服务，聘期一年，酬金为60万元（一年）。

  （表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）

  十七、通过《关于调整公司组织架构的预案》；

  修订后的《江苏联环药业股份有限公司组织架构》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

  （表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）

  十八、通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  （表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）

  十九、通过关于批准扬州联环医药营销有限公司与江苏联环药业集团有限公司于2012年11月7日签订的《房屋租赁协议》的预案

  具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《房屋租赁协议》。

  因本预案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事姚兴田、杨群、吴健自行回避表决，由其他非关联董事进行表决。

  （表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。）

  以上第一、三、四、七、八、九、十、十一、十二、十四、十五、十六项预案尚需提交公司2013年度股东大会审议通过。

  二十、通过《关于召开公司2013年度股东大会的预案》

  公司拟定于 2014 年 5 月 17 日上午 9：00召开 2013 年度股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有限公司关于召开公司2013年度股东大会的通知》，公告编号2014-006。

  （表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）

  特此公告。

  江苏联环药业股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十五日

  附件一

  江苏联环药业股份有限公司董事候选人简历

  吴文格，男，汉族，江苏江都人，1967年12月19日出生，毕业于北京化工学院，大学学历，中共党员，工程师；1992年8月参加工作，历任扬州制药厂五车间技术员、副主任、扬州制药厂四车间主任助理、主任、扬州制药有限公司二车间主任、扬州制药有限公司总经理助理、副总经理；2008年2月起任扬州制药有限公司总经理。

  附件二

  江苏联环药业股份有限公司独立董事候选人简历

  陈玲娣，女，1968年12月出生，汉族，江苏沭阳人，金陵科技学院商学院会计系教师。1989年合肥工业大学工业管理工程（工业会计与统计专业）本科毕业，2001年南京大学金融学硕士毕业。研究方向为企业会计理论与实务，具有副教授职称和中国注册会计师执业资格。1989年8月—2001年12月，江苏淮安广播电视大学财经系专任教师； 2002年1月—2005年12月，淮阴师范学院经济管理系专任教师； 2006年1月至今，金陵科技学院商学院会计系专任教师。

  陈天泉，男，1951年6月出生，汉族，江苏扬州人，毕业于江苏连云港财经学校，中共党员，高级会计师；1998年—2005年，扬州市财政局局长；2005年—2011年，扬州市人民政府副秘书长、金融办主任；2011年6月退休。

  证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号：临2014—003

  江苏联环药业股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  特别提示：

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据公司生产、经营的需要，同时为了进一步完善公司利润分配的内部决策程序和机制，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，本公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订内容如下：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

原条款	修改后条款
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。   除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。	(五)公司股价低于每股净资产时。   除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。   公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项及第(五)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项、第（五）项情形的,应当在6个月内转让或者注销。   公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
(五)股权激励计划；   (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（六）本章程确定的利润分配政策调整或变更；   (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。   公司关联交易事项按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定执行。	公司关联交易事项按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定执行。   公司董事会在其审批权限范围内授权公司董事长或法定代表人决策银行融资事项。
公司应当严格执行公司章程规定的利润分配和现金分红政策以及公司年度股东大会审议批准的利润分配和现金分红方案。   年度股东大会对利润分配和现金分红方案作出决议后,公司须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。	公司应当严格执行公司章程规定的利润分配和现金分红政策以及公司年度股东大会审议批准的利润分配和现金分红方案。   年度股东大会对利润分配和现金分红方案作出决议后,公司须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  

  

  

  

  

  

金红利，以偿还其占用的资金。   公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。   公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  (下转B119版)