证券代码：600576      证券简称：万好万家     公告编号：临2014-025

  浙江万好万家实业股份有限公司

  关于2013年年报事后审核意见的回复暨补充说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江万好万家实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年3月20日在《上海证券报》上披露了本公司2013年年度报告摘要，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了本公司2013年年度报告全文和摘要。根据上海证券交易所上市公司监管一部《关于对浙江万好万家实业股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》（上证公函【2014】0287号）的要求，公司现对有关问题的回复及2013年年度报告的补充说明公告如下：

问题一、年报显示，公司出售万家网络科技股权实现投资收益24,878,991.03元。年报中披露，“公司根据协议约定，通过债权债务转让的方式，收到第一期股权转让款5,334万元；2014年1月，公司根据协议约定，通过债权债务转让以及银行转账的方式，收到第二期股权转让款2,667万元；根据协议约定，剩余第三期股权转让款889万元，于万家网络科技和快捷通网络完成机构名称变更、有关证照变更备案等工作后收取，如在交割后12个月内，因本公司的原因，造成万家网络科技和快捷通网络未完成上述变更备案等工作的，青岛海尔创业投资有限责任公司可终止本协议，截止本报告批准报出日，部分变更备案工作已完成，剩余内容正按计划进行；本公司将根据协议的约定，全力配合剩余变更工作尽快完成。”

请你公司补充说明上述“通过债权债务转让的方式”获得股权转让款的具体含义；请公司补充披露股权交割完成后转让方须配合办理的变更备案手续及目前的完成情况；鉴于协议中约定了股权交割后12个月内尚存在可终止协议的不确定因素，请会计师就该资产出售事项的会计处理依据发表明确意见；根据相关临时公告，万家网络科技股权的总价为14650万元，依据你公司所持60%比例，你公司应获得价款应为8790万元，但你公司披露此次股权出售款项却为8890万元，请你公司对此予以解释说明。

回复：

（一）上述“通过债权债务转让的方式”获得股权转让款的具体含义如下：

2013年12月12日，本公司及万家网络科技其他股东与青岛海尔创业投资有限责任公司（以下简称“海尔创投”）签订了股权购买协议，协议约定海尔创投向本公司及其他股东收购万家网络科技所有股权，收购价格为14,650万元，其中海尔创投应付本公司股权转让款8,890万元，应付其他股东股权转让款5,760万元。协议同时约定股权转让款的支付方式为：1）取得股权变更工商受理回执，海尔创投在2013年12月31日前支付收购款的60%；2）完成交割后支付收购款30%；3）交割日12个月内，完成被收购公司万家网络科技及其子公司快捷通网络相关证照的变更备案等事宜之后，海尔创投支付剩余的10%。

2013年12月12日，海尔创投与本公司、万家网络科技、快捷通网络签订债权转让协议。协议约定：在海尔创投根据股权购买协议约定的付款安排有义务向本公司支付收购款时，通过将本公司原应付万家网络科技和快捷通网络的款项转让给海尔创投的方式，收取海尔创投的股权转让款（即通过海尔创投承担债务抵消应付股权转让款）。

截至2013年12月12日，本公司应付快捷通网络余额为74,315,068.49元。2013年12月30日，本公司确认处置对万家网络科技的长期股权投资，根据股权购买协议确认应收海尔创投股权转让款8,890万元，根据债权转让协议，通过抵消本公司应付快捷通网络往来款余额的方式收到海尔创投股权转让款5,334万元，即减少本公司应收海尔创投股权转让款5,334万元，并相应本公司减少应付快捷通网络的往来款5,334万元。

（二）鉴于协议中约定了股权交割后12个月内尚存在可终止协议的不确定因素，包括股权交割完成后转让方须配合办理的变更备案手续及目前的完成情况，立信会计师事务所对此发表了明确意见，并出具了《关于对浙江万好万家实业股份有限公司 2013年年报的事后审核意见函的专项说明》（信会师浙函字[2014]第001号），具体内容如下：

根据股权购买协议的约定，股权交割完成后转让方须配合办理的变更备案手续为协议第6.3条约定的“交割后的义务”，条款包括：

“1、因本协议的履行而要求由目标公司和/或快捷通就增值电信业务有关执照向管理机关备案、作出或者取得的所有与转让股权的转让有关的登记、备案、申请、通知、承诺、同意、批准、弃权、授权、限制条件以及指令均已备案、作出或者取得，并且其原件已经交付给买方；

2、快捷通已根据中国人民银行杭州中心支行办公室印发的《中国人民银行杭州中心支行办公室转发<中国人民银行办公厅关于厦门厦商电子商务有限公司等38家支付机构整改(监管)意见的通知>》(杭银办﹝2013﹞162号)的要求，完成机构名称变更，并相应增加支付业务的经营范围；

3、快捷通已注销在中信银行杭州支行尾号为3281的备付金存管账户，并已向买方提交书面证明文件；

4、快捷通已向管理机关报送快捷通在交割日或交割日前签署的与备付金合作银行签订的备付金存管协议；

5、快捷通已根据中国人民银行杭州中心支行办公室于 2013 年11 月14 日发布的《中国人民银行杭州中心支行办公室转发〈中国人民银行办公厅关于厦门厦商电子商务有限公司等38 家机构支付整改(监管)意见的通知〉》(杭银发﹝2013﹞162 号)的要求，完整各项整改工作，包括快捷通已根据其向人民银行杭州中心支行递交的自查整改情况报告完成所有问题的整改并将整改情况书面报告杭州中心支行。

卖方应在交割日后就下述事项向买方提供协助，以确保下述事项在交割日后的十二(12)个月内完成：

6、协助买方完成变更目标公司和/或快捷通中的董事、监事、高级管理人员及法定代表人并就前述变更事项完成与增值电信业务有关执照及互联网支付业务有关执照相关的各项报批及变更；

7、协助买方就因本协议的履行而要求由目标公司和/或快捷通就互联网支付业务有关执照向管理机关备案、作出或者取得的所有与转让股权的转让有关的登记、备案、申请、通知、承诺、同意、批准、弃权、授权、限制条件以及指令均已备案、作出或者取得，并且买方已取得原件；

8、如买方需要，协助买方就虚拟货币的销售向相关管理机关申请文化经营许可证，并且买方已取得原件；

如果本条所载的任何交割后义务主要因卖方原因未在交割日后的十二(12)个月内未得到完全满足(也未由买方放弃)，则买方可在书面通知卖方后终止本协议，但上述终止不影响在本协议项下已产生的任何权利和责任，且卖方应立即以现金方式向买方退还其根据本协议自买方收到的所有对价，并一经买方要求，以法律法规和实际可行的方式将目标公司的股权重新转让至卖方或卖方指定第三方，并确保买方不受任何损害。”

针对上述条款，会计师通过以下几个方面进行了分析、了解和核实，具体如下：

（1） 对条款性质的分析

上述条款约定的事项主要涉及目标公司股权转让后的资料交接工作，以及目标公司后续工作，与股权转让的时点及收益没有直接的关系，所以对股权转让没有实质性的影响。

（2） 条款实际履行情况

会计师对上述条款的履行情况进行了了解核实，具体如下：

条款编号	截止审计报告出具日履行情况	截止本专项说明出具日履行情况
1	已完成。	已完成。
2	快捷通网络的名称、法定代表人以及经营范围等的变更材料准正在准备中，预计3月15日左右提交工商管理部门；快捷通网络ICP许可证的公司名称、法定代表人等的变更预计3月20日提交。	快捷通网络的名称、法定代表人以及经营范围等工商变更已完成； ICP许可证的公司名称、法定代表人等的变更已于2014年4月11日提交，截止本专项说明出具日正在审核中。变更符合相关法律法规的要求，无实质性的障碍。
3	已完成。	已完成。
4	已完成。	已完成。
5	除外部审计外，其他各项整改工作已全部完成。	除外部审计外，其他各项整改工作已全部完成，整改报告已报送主管部门。外部审计为整改工作的建议项，不影响整改工作完成，可适当推迟，计划推迟至5-6月份进行。
6	新华泛网络更名为万家网络科技的全网SP经营许可证变更已于2014年2月28日通过网上审核，截止审计报告出具日正在纸质材料审核中，全网SP经营许可证的变更需上一次变更完成后启动； ICP许可证变更已于2014年3月4日提交，正在审核中。变更符合相关法律法规的要求，无实质性的障碍。	快捷通网络ICP变更已于2014年4月11日提交，正在审核中。 上述变更均符合相关法律法规的要求，无实质性的障碍。
7	已完成。	已完成。
8	买方未提出协助需求。	买方未提出协助需求。

从上表可知，截止审计报告出具日，除个别事项尚在资料准备或审核过程中，上述其他各项工作已基本完成，未完成的工作也不存在实质性的障碍。截止本专项说明出具日，上述各项工作已基本全部完成，部分未完成的变更备案工作，相关资料均已提交，等待相关部门审核，均无实质性的障碍。

（3） 对万好万家的角色分析

条款约定各项工作的执行主体均为目标公司万家网络科技或其子公司快捷通网络，与卖方万好万家并没有关系，万好万家仅为在买方提出协助需求时，提供协助的义务。万好万家的意愿是希望积极促成该项股权转让的达成，所以并没有阻碍上述事项完成的理由。

综上所述，截止2013年12月31日，万家网络科技已完成股权转让的工商变更备案，万好万家并已收到超过50%的股权转让款，万家网络科技的股权已交割完毕，与股权相关的风险和报酬已转移给海尔创投，海尔创投实际上已经控制了万家网络科技，并开始享有万家网络科技的收益并承担风险，故2013年12月31日，万好万家将万家网络科技的股权转让给海尔创投已完成。

股权转让协议中对交割后的义务作为或有事项，在满足一定条件后，将可能会触发股权购买协议的终止条款，但从截止审计报告出具日的期后各项工作的完成和进展来看，该或有事项实际发生的可能极小，并不实质影响股权转让和目标公司控制权转移的完成。

所以会计师认为，截止2013年12月31日，万好万家股权转让已完成，认可公司处置长期股权投资并确认投资收益的会计处理。

（三） 此次本公司出售万家网络科技股权所得款项为8890万元，比按持股比例60%应获得价款8790万元多出了100万元。该100万元为控股权转让的溢价款，系经交易各方充分协商后达成的。

问题二、母公司报表附注关于对万家房产的“长期股权投资”部分显示，“经测算，对万家房产的长期股权投资预计可收回金额小于账面余额的差额为166,457,751.48元，故计提长期股权投资减值准备166,457,751.48 元”； 但合并报表附注“商誉”部分显示，“经测算，期末万家房产公允价值与其账面净资产之间差额大于商誉；且万家房产在开发项目经预测能为公司带来持续盈利能力。故与万家房产相关的商誉本期未减值”。

鉴于母公司报表就万家房产的长期股权投资计提了大额减值，请公司及会计师补充说明子公司报表层面万家房产是否存在资产减值及其原因，同时就合并报表层面对该公司商誉未计提减值的原因作出进一步解释。

回复：

母公司报表就万家房产的长期股权投资计提了大额减值主要是因为万家房产历年分红给母公司导致万家房产净资产减少所致。立信会计师事务所出具的《关于对浙江万好万家实业股份有限公司 2013年年报的事后审核意见函的专项说明》（信会师浙函字[2014]第001号）对此详细说明如下：

（一） 母公司报表对万家房产的长期股权投资计提减值的原因

根据浙江中企华资产评估有限公司出具的浙中企华评报字(2014)第032号评估报告，截止2013年12月31日，万家房产净资产评估价值为12,788.64万元，较母公司对万家房产的长期股权投资账面金额29,434.41万元，减值16,645.77万元，故母公司对万家房产的长期股权投资计提减值准备16,645.77万元。

（二） 子公司报表层面万家房产资产是否存在减值

根据浙江中企华资产评估有限公司出具的浙中企华评报字(2014)第032号评估报告，在万家房产报表层面，截止2013年12月31日，评估结果如下：

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	35,620.39	37,249.30	1,628.91	4.57
非流动资产	2	3,118.18	7,150.66	4,032.48	129.32
其中：长期股权投资	3	500.00	2,565.18	2,065.18	413.04
投资性房地产	4	640.42	1,350.69	710.27	110.91
固定资产	5	1,170.12	2,427.14	1,257.02	107.43
递延所得税资产	6	807.65	807.65	0.00	0.00
资产总计	7	38,738.57	44,399.96	5,661.38	14.61
流动负债	8	31,611.32	31,611.32	0.00	0.00
非流动负债	9
负债总计	10	31,611.32	31,611.32	0.00	0.00
所有者权益	11	7,127.26	12,788.64	5,661.38	79.43

根据上述评估结果，截止2013年12月31日，万家房产的资产在子公司报表层面不存在减值的情况。

合并报表层面，对万家房产存货调整增加662.75万元，具体调整如下：

1、根据母公司2006年收购万家房产时，合并取得万家房产存货的公允价值，对万家房产存货账面金额进行调整，调整增加2013年12月31日万家房产存货-开发产品金额2,140.63万元；

2、合并抵消万家房产占用合并关联方资金占用利息，抵消减少存货-开发成本1,310.36万元，抵消减少存货-开发产品167.52万元。

根据上述调整后合并层面万家房产的资产，与评估结果进行比较，未发现万家房产资产存在减值的迹象。

（三） 合并报表层面对万家房产的商誉未计提减值的原因

截止2013年12月31日，合并报表层面万家房产净资产账面金额为7,790.01万元（万家房产子公司报表层面7,127.26万元，加上合并报表调整增加662.75万元），净资产评估结果较之增值4,998.63万元，增值金额大于合并报表层面万家房产的商誉账面金额（3,635.65万元）。故截止2013年12月31日，合并报表层面对万家房产的商誉未发生减值。

问题三、母公司报表附注关于对股权投资公司的“长期股权投资”部分显示，“经测算，对股权投资公司的长期股权投资预计可收回金额小于账面余额的差额为100,179,147.36 元，故以长期股权投资账面余额为限，计提长期股权投资减值准备30,000,000.00元”。

鉴于母公司报表就股权投资公司的长期股权投资计提了全额减值，请公司及会计师补充说明子公司报表层面股权投资公司是否存在资产减值及其原因。

回复：

公司及会计师认为2013年12月31日子公司报表层面的股权投资公司不存在资产减值的情况。对此，立信会计师事务所出具了《关于对浙江万好万家实业股份有限公司 2013年年报的事后审核意见函的专项说明》（信会师浙函字[2014]第001号），详细说明如下：

（一）母公司报表对股权投资公司长期股权投资计提减值的原因

经立信会计师事务所审计，截止2013年12月31日，股权投资公司账面净资产-7,017.91万元。较母公司对股权投资公司的长期股权投资账面金额3,000万元，减值10,017.91万元，故母公司对股权投资公司的长期股权投资以账面余额为限计提减值准备3,000万元，并计提其他应收款坏账准备7,017.91万元。

（二）子公司报表层面股权投资公司资产是否存在减值

经立信会计师事务所审计，截止2013年12月31日，股权投资公司资产负债表如下：

单位：万元

资产	金额	负债及所有者权益	金额
货币资金	58.41	短期借款	1,500.00
交易性金融资产	4,201.14	应付账款	0.46
其他应收款	1,438.72	应付利息	50.00
流动资产合计	5,698.27	其他应付款	12,861.69
长期股权投资	1,620.00	负债总计	14,412.16
固定资产	75.97	实收资本	3,000.00
非流动资产合计	1,695.97	未分配利润	-10,017.91
		所有者权益	-7,017.91
资产总计	7,394.24	负债和所有者权益总计	7,394.24

对股权投资公司主要资产，会计师执行的减值测试复核程序如下：

1、 货币资金

截至2013年12月31日，股权投资公司货币资金58.41万元，其中库存现金0.71万元，银行存款56.70万元。

（1）审计外勤日（2014年1月7日），对股权投资公司库存现金进行监盘，审计外勤日股权投资公司库存现金与账面金额一致。由于审计外勤日与资产负债表日间隔较短，资产负债表日后至审计外勤日股权投资公司未发生现金收支，故审计外勤日监盘库存现金与资产负债表日一致；

（2）审计过程中，通过获取并核对各银行账户对账单，以及向银行询证的方式，核实确认2013年12月31日股权投资公司账面银行存款与实际一致。

2、 交易性金融资产

截至2013年12月31日，股权投资公司持有海利得（002206）股票755.60万股，根据2013年度最后一个交易日（2013年12月30日）的收盘价5.56元/股测算，股权投资公司持有的海利得股票市值为4,201.14万元，与立信会计师事务所审定金额一致。

截止审计报告出具日（2014年3月18日），海利得收盘价为6.54元/股，故不存在期后价值大幅下跌的情况。

3、 其他应收款

截止2013年12月31日，股权投资公司其他应收款主要为应收万好万家合并范围内子公司往来款1,430万元，审计过程中，对合并范围内往来款进行核对，核对一致，不存在减值的情况。

除应收关联方往来款外，其他应收保证金8.81万元，已根据账龄计提坏账准备0.09万元。

4、 长期股权投资

截止2013年12月31日，股权投资公司长期股权投资明细如下：

被投资单位	投资成本	账面金额	减值准备	账面余额	在被投资单位持股比例(%)
百力达太阳能股份有限公司	8,500,000.00	8,500,000.00	8,500,000.00		0.50
北京雷力海洋生物新产业股份有限公司	15,000,000.00	15,000,000.00		15,000,000.00	8.8235
合计	23,500,000.00	23,500,000.00	8,500,000.00	15,000,000.00

（1） 百力达太阳能股份有限公司

股权投资公司对百力达太阳能股份有限公司的长期股权投资已于2012年度全额计提减值准备，期末账面净值为零，故不存在减值的情况；

（2） 北京雷力海洋生物新产业股份有限公司

北京雷力海洋生物新产业股份有限公司原名为北京雷力农用化学有限公司，2010年9月，万家房产与北京雷力农用化学有限公司（以下简称“北京雷力”）签订增资合同，合同约定：万家房产出资1,500万元，取得北京雷力8.8235%股权，其中：360万元计入北京雷力新增实收资本，其余1,140万元计入资本公积。

2012年11月，万家房产与股权投资公司签订股权转让协议，万家房产将其所持有的北京雷力全部股权转让给股权投资公司，截止2012年末，已完成工商变更登记手续。

2013年6月，北京雷力农用化学有限公司整体变更为股份有限公司，并更名为北京雷力海洋生物新产业股份有限公司，注册资本增加至10,000万元，股权投资公司的持股比例不变，仍为8.8235%。

北京雷力最近三年的财务数据如下：

项目	2011年度	2012年度	2013年度
资产总额	21,258.90	22,332.93	25,508.67
负债总额	11,518.25	9,757.33	14,022.96
净资产	9,740.65	10,602.00	11,485.72
实收资本	4,080.00	4,080.00	10,000.00
营业收入	19,674.48	18,495.59	16,219.82
营业成本	13,383.05	12,660.29	9,737.56
利润总额	1,827.17	11,31.30	992.50
净利润	1,498.71	918.31	787.08
每股收益	0.37	0.23	0.08

北京雷力2013年营业收入与净利润较上年有所下降，但总体经营较为正常，如按2013年末农用化工类上市公司平均市盈率测算北京雷力的公允价值，股权投资公司享有北京雷力的价值大于投资成本165.88万元。故不存在减值的情况。

5、 固定资产

截止2013年12月31日，股权投资公司固定资产均为运输设备，明细如下：

单位：万元

名称	购建时间	原值	累计折旧	账面净值
商务车丰田普瑞维亚	2011.09.07	52.75	22.55	30.20
途锐2995cc越野车	2011.10.28	77.80	32.03	45.77
合计		130.55	54.58	75.97

审计过程中，会计师执行了以下程序核实固定资产价值：

（1）2011年度审计时，对采购车辆的协议、发票以及付款单据进行查验，公司入账的固定资产原值与上述资料一致；

（2）2013年度审计时，对上述车辆累计折旧进行匡算，截止2013年12月31日，审计匡算与公司账面累计计提金额差异2.07万元，差异小于审计重要性水平，故未予以调整；

（3）根据车辆重置成本与成新率测算2013年12月31日的价值：

单位：万元

名称	重置成本	累计里程（公里）	规定里程数（公里）	成新率	评估价值
商务车丰田普瑞维亚	45.48	48088	600000	91.99%	41.84
途锐2995cc越野车	60.50	35120	600000	94.15%	56.96
合计	105.98				98.80

根据上表测算，车辆评估价值大于账面余额，未发生减值的情况。

问题四、请你公司按照年报准则要求补充列示主要子公司的净资产情况，同时补充披露主要子公司业绩波动情况。

回复：

按照年报准则，公司2013年年度报告全文第23页以及2013年年度报告摘要第18页“第四节 董事会工作报告—（五）投资状况分析—4、主要子公司、参股公司分析”中补充披露如下内容：

公司主要子公司的净资产及业绩波动情况如下：

单位：万元

项目	万家房产	股权投资公司	上海投资公司	矿业投资公司	铧丰矿业
2013年末净资产	7,127.26	-7,017.91	4,713.35	7,905.61	6,549.30
2013年营业收入	6,898.66	0	0	0	950.57
2012年营业收入 [注]	0	0	0	1,622.56	394.97
变动比例				-100.00%	140.67%
2013年净利润	94.85	-0.53	-269.67	-299.94	-697.03
2012年净利润 [注]	1,919.90	-5,530.78	54.80	-44.45	-50.87
变动比例	-95.06%	-99.99%	-592.11%	574.79%	1270.20%

注：

(1) 万家房产净利润同比减少95.06%，主要因为2012年度万家房产收到其全资子公司台州房产分红2,000万元所致。万家房产2012年度剔除台州房产分红后的净利润为-80.10万元。

(2)股权投资公司亏损同比减少99.99%，主要因为2012年持有的股票亏损4205万元及对百力达太阳能股份有限公司的投资全额计提减值850万元所致。

(3)上海投资公司净利润同比减少592.11%，主要因为2012年收到上海市虹口区招商服务中心197.36万元补贴，而2013年无补贴所致。

(4)矿业投资公司亏损同比增加574.79%，主要因为2013年发生利息支出272万元，而2013年无银行贷款利息支出。

(5) 铧丰矿业亏损同比增加1270.20%，主要因为铧丰矿业为2012年12月并购转入，2012年净利润均为12月份数据，而2013年为全年正常运营支出较大所致。

问题五、年报“重要事项”部分显示公司2013 年无“媒体质疑事项”，但临时公告显示你公司上年度曾就媒体质疑事项发布澄清公告，请你公司予以补充披露。

回复：

公司因工作失误导致漏填了上述媒体质疑事项。现在公司2013年年度报告全文第28页 “第五节 重要事项”的“一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项”补充披露如下：

(一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的

事项概述及类型	查询索引
2013年7月12日，公司发布了《浙江万好万家实业股份有限公司澄清公告》，主要是针对2013年7月5日中国日报网发布的题为《万好万家资产重组疑造假 净利润数据相差50%》以及2013年7月9日《证券时报》发表的题为《万好万家置入资产暗藏三大致命风险》的两篇文章中的报道内容进行了澄清。公司在进行核实后，确认上述报道与事实不符，然后公司对此进行了详细的澄清说明，详细内容参加公司临2013-041号公告。	http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2013-07-11/600576_20130712_1.pdf

问题六、根据年报，开发产品中玉海大厦、新江南人家等五项目已竣工多年，请补充说明上述项目的销售情况及未来销售计划。

回复：

玉海大厦、新江南人家等五项目的销售情况及未来销售计划如下：

项目名称	销售情况	未来销售计划
玉海大厦	剩余均为车位	根据住户入住情况进行逐步销售
新江南人家	剩余均为车位和储藏室
东方商务广场	已售完
台州万家华庭	剩余5009平米商铺未售	公司计划将来一次性整体出售
天地阳光商务楼	剩余9100平米办公楼未售	公司将根据市场情况，适时出售

问题七、年报附注中显示无形资产的“本期摊销额：30,383,957.78元”，请核实该数据是否有误。

回复：

经查核，该数据系录入时有误。无形资产本期摊销额应为2,397,005.55元。公司2013年年度报告全文第96页“(十三) 无形资产：1、无形资产情况”的本期摊销额更正为“本期摊销额：2,397,005.55元。”

问题八、请按《公开发行证券公司信息披露编报规则——第 11号》第五条的规定披露预收账款注释。

回复：

根据年报准则，公司2013年年度报告全文第99页补充披露如下内容：

3、预收款余额分类明细如下：
类别
铁精粉销售预收款		236,822.32		24,769.32
房产项目预收款		26,081,876.00
合计		26,318,698.32		24,769.32
其中，房产项目预收款明细如下：					截至2013年12月31日
项目名称	期初余额		期末余额		竣工时间		预售比例
现代景苑	26,081,876.00				2013年11月		70%
合计	26,081,876.00

问题九、其他应付款显示，你公司对唐山亿霖文化礼品有限公司的合作分成款为610万，但根据你公司对合作开发现代景苑房地产项目的解释，该项目总出资6,850万元，唐山亿霖文化礼品有限公司投入1,900万元，该项目净利润为2306万，按比例唐山亿霖文化礼品有限公司应获得合作分成款为623万。请补充说明上述差异。

回复：

公司子公司万家房产与唐山亿霖文化礼品有限公司等公司合作开发现代景苑房地产项目，项目初始出资额为 6,850 万元，唐山亿霖文化礼品有限公司投入 1,900 万元，2013年度现代景苑项目实现净利润2,306.89万元，按投资比例，万家房产应付唐山亿霖文化礼品有限公司分成款为639.93万元，与报表附注其他应付款披露差异29.80万元，差异系由于其他应付款各明细之前串户所致。由于金额较小，且对损益没有影响，故审计未进行重分类调整。

问题十、年报显示，你公司2013 年增值电信业务收入增长261.95%，但主机托管费用项目由2012年的6.6万增长到了72万，后者的增幅比例远超前者，请你公司对此予以解释。

回复：

2012年7-12月份，公司子公司万家网络科技实现营业收入42.69万元，发生主机托管费用6.58万元。2013年度，公司子公司万家网络科技实现营业收入154.53万元，发生主机托管费用9.17万元。2013年度万家网络科技子公司快捷通网络尚未实现营业收入，2013年度快捷通网络发生主机托管费用63.10万元。

由于快捷通网络2013年度尚处于业务资质审批、设备调试阶段，尚未投入正式运营，故未实现营业收入，但因资质审批需要已先期将服务器托管于运营商机房，发生了托管费用，因此导致主机托管费用增幅远大于收入的增加。

问题十一、根据年报，2012年11月，铧丰矿业部分坑口安全生产许可证到期。截至本报告批准报出日，延期手续尚在办理中。请你公司补充说明原因及其对生产经营的影响。

回复：

近年来国家对矿山资源开采的安全和环保标准越来越严，公司在2012年完成对铧丰矿业收购后，投入大量资源进行地质勘探，在保证三级矿量平衡的基础上，按照矿山企业的生产经营特点并结合国家和当地的安全环保政策合理组织生产，树立安全第一的经营思想，对收购前形成的存在安全隐患的部分坑口和井巷工程进行了综合整治，对部分不符合国家安全环保政策的工程实施了停工。另外，公司根据矿山的储量分布重新布置矿山开采工程，并在矿山开采安全手续申请过程中根据相关政策的要求对矿山开采方案进行调整。2013年12月27日，公司三个矿区矿山开采“三同时”手续开采方式已获得河北省安监局审批同意；2014年3月1日，公司二采区“三同时”手续获得河北承德安监局组织的专家委员会评审通过，一、三采区“三同时”手续经过专家评审后，就部分方案开采要求进行调整，近日将送河北承德安监局评审。目前公司正在根据“三同时”手续的要求准备二采区的矿山开采基建工程准备工作，在三个采区矿山开采工程开工后，公司将根据方案要求合理施工，尽快完成相关井巷工程，及时验收申领各系统安全生产许可证，保证公司生产经营的持续稳定进行。

问题十二、公司房地产业务除存量部分外，自2010年以来已无新增项目；采矿加工业业绩贡献不明显。请你公司补充披露公司可持续经营能力所面临的风险及公司将采取的针对性措施。

回复：

近年公司正处于产业转型期，存在主业不突出，各产业业绩贡献不明显的情况。基于此种情况，公司秉承"以实业为基础，以资本推动实业"的发展思路，围绕进一步增强盈利能力的经营理念，坚持内抓经营管理促效益，外寻项目资源求发展，努力获取新的利润增长点，确保公司的可持续发展。公司在如下两大产业方面采取了相应的措施：

在矿业投资方面，努力突出主业。公司在继2012年收购铧丰矿业之后，又于2013年9月出资1500万元成立了永德万好万家矿业有限公司，拟收购云南永德县大雪山矿业开发有限公司所拥有的大雪山忙蚌铁矿采矿权、锡多金属矿探矿权和相关的固定资产及机械设备。目前各项手续正在办理中。

此外，公司对2012年收购的铧丰矿业加强投入并进行精细化管理，努力降低生产经营成本，同时树立安全第一的经营理念，实现生产经营方式的转变，加大对地质勘探和安全环保设施的投入力度，依照矿山资源的分布规律对采矿工程进行合理布局，根据国家安全环保政策的要求实施矿山开采方案和选厂改造。目前选厂改造已经完成并进行了试生产，矿山开采“三同时”手续开采方式已通过河北省安监局的审批，正在完善具体方案交承德市安监局审批，公司也在积极开展矿山开采前的准备工作，在公司矿山开采“三同时”手续审批完善后，公司将加快井巷工程的施工进度，尽快完成矿山工程的安全验收，实现公司的正常生产。

2014年公司将在2013年的基础上，继续加大勘探力度，努力为公司增加探明资源储量，合理安排生产，继续完善公司正常生产经营手续，实现公司的正常生产，提高公司的经济效益。

在房地产方面，继续做好存量项目的开发和销售工作，为公司的产业转型提供有力的资金支撑。公司目前主要有两个房产项目在售，分别为现代景苑和马屿大厦项目。现代景苑项目销售较为理想，目前已销售73%。马屿大厦在2013年底已取得预售证，2014年已开始预售。

综上所述，公司将围绕进一步增强盈利能力的经营理念，坚持内外结合，抓管理促效益，确保公司的可持续发展。

本公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式(2012 年修订)》及上海证券交易所对本公司2013年年报的事后审核意见对公司2013 年年度报告做出了补充修订。本公司更新后的2013 年年度报告全文和摘要将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）重新披露，请投资者留意。

特此公告！

浙江万好万家实业股份有限公司董事会

2014年4月25日