第二届董事会第八次会议
决议公告
证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2014-021
百洋水产集团股份有限公司
第二届董事会第八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于 2014 年 4月 16 日以电子邮件方式发出会议通知，于 2014 年4月23日下午15:00在公司会议室召开。应参加本次会议的董事 5名，实际参加会议的董事5名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长孙忠义先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议，审议通过如下议案：
一、审议通过了《公司2013 年度董事会报告》
公司2013年度《董事会报告》具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司 2013 年年度报告全文》中“第四节 董事会报告”章节。公司独立董事胡国强先生、刘小玲女士已向董事会提交了 2013年度述职报告，他们将在公司 2013 年度股东大会上述职。《2013年年度报告全文》和《2013年度独立董事述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。本议案将提请公司 2013 年度股东大会审议。
二、审议通过了《2013年度总经理工作报告》
表决结果： 5票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《2013年度财务决算报告》
经审计，2013年公司合并实现营业总收入人民币1,349,625,914.90元，实现归属于上市公司股东的净利润人民币56,876,819.33元。详细内容参见《公司2013年年度报告全文》之“第十节 财务报告”。公司独立董事、监事会发表了同意意见。
表决结果： 5票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交2013年年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司 2013 年年度报告及其摘要》
董事会认为公司2013年年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2013年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2013年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。公司董事、高级管理人员就公司《2013年年度报告》签署了书面确认意见，公司监事会发表了同意意见。
表决结果： 5票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案将提请公司 2013 年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司 2013 年度利润分配的预案》；
经大信会计师事务所审计，公司2013年度合并报表口径实现归属于母公司所有者的净利润56,876,819.33元；2013年度母公司报表净利润为108,495,734.46 元，提取10%的法定盈余公积后，截止 2013 年 12 月 31 日，合并报表未分配利润249,113,904.82元、母公司未分配利润135,644,164.77元。公司2013年度利润分配预案为：
1、拟以2013 年 12月 31 日公司的总股本88,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币 (含税)，共计派发现金股利17,600,000元(含税)，不送红股。
2、经公司控股股东、董事长孙忠义先生提议，拟以 2013 年 12月 31 日公司的总股本88,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增股本88,000,000股，转增后公司股本变更为176,000,000股，转增金额未超过报告期末母公司“资本公积—股本溢价”的余额。
董事会认为： 2013年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及公司的现金分红承诺；同时，鉴于当前公司股本较小，随着公司业务布局的完善，为未来业务发展打下较好的基础，本次使用资本公积转增股本，符合公司发展的需要，也符合全体股东的利益。上述利润分配预案充分考虑了公司未来持续经营及发展，体现了对股东的合理回报，因此董事会一致同意2013年度利润分配预案。
公司独立董事和监事会对本议案发表了同意意见。在上述利润分配预案的提议和讨论过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对内幕信息知情人进行及时备案，同时告知其履行保密义务和禁止内幕交易。公司股票在董事会审议本次利润分配预案前未发生异常变动。
表决结果： 5票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交2013年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司保荐机构国信证券股份有限公司对该报告出具了核查意见，审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了审核报告，独立董事和监事会发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 5票赞成，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》；
《百洋水产集团股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事、监事会对该报告发表了同意意见。审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 5票赞成，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》；
《百洋水产集团股份有限公司内部控制规则落实自查表》 全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 5票赞成，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过了《关于审核公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》
公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审核并发表了审核报告，报告认为公司编制的2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况表符合相关规定，在所有重大方面公允反映了贵公司与控股股东及其他关联方资金往来情况。《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核报告》（大信专审字[2014]第29-00013号）具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 5票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》
与会董事一致同意《关于高级管理人员薪酬的议案》，独立董事和监事会均发表了同意意见。
表决结果： 5票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年审计机构的议案》；
为保持公司外部审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构。监事会、独立董事就该议案发表了同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 5票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交2013年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
公司决定于2014年5月20日召开2013年年度股东大会。 《关于召开2013年年度股东大会的通知公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
表决结果： 5票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过了关于签订《山东同兴食品有限公司股权收购意向书》的议案
与会董事一致同意公司与威海同仁食品有限公司签订《山东同兴食品有限公司股权收购意向书》。关于公司筹划收购山东同兴食品有限公司80%股权有关意向的具体情况，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于签订股权收购意向书的公告》。
表决结果： 5票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过了《2014 年第一季度报告》。
董事会认为公司2014年第一季度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2014 年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2014 年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
表决结果： 5票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过了《关于为全资子公司银行借款提供担保的议案》
董事会同意全资子公司广西南宁百洋食品有限公司向南宁市区农村信用合作联社三塘信用社申请一年期的短期流动资金借款人民币1,500万元，由公司为其借款本金及利息、因逾期而可能导致罚息、违约金、损害赔偿金以及债权人为实现债权与担保权利的有关费用提供连带责任保证担保。
《关于为全资子公司银行借款提供担保的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
百洋水产集团股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十三日
证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2014-022
百洋水产集团股份有限公司
第二届监事会第六次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
百洋水产集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届监事会第六次会议于2014年4月23日在公司会议室召开。本次会议的召开事宜于2014年4月16日以电话、电子邮件等方式通知公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席高晓东先生主持，高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
经与会监事审议，表决通过如下议案:
一、审议通过了《2013年度监事会工作报告》
与会监事一致通过《2013年度监事会工作报告》并同意将议案提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司《2013年年度报告》全文及摘要
经审核，监事会认为董事会编制和审核百洋水产集团股份有限公司2013年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意提交2013年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了公司《2013年度财务决算报告》
监事会认为公司2013年度财务决算客观、准确、完整地反映了公司2013年度的财务状况、经营成果和现金流量，同意提交2013年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了公司《2013年度利润分配预案》。
与会监事一致认为董事会提出的《2013年度利润分配预案》符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，符合公司实际情况和发展需要，体现了公司积极回报股东的原则。监事会同意该利润分配预案，并同意将其提交公司2013 年度股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《高级管理人员薪酬的议案》
与会监事认为公司高级管理人员考核与薪酬方案体现了薪酬与贡献的挂钩，体现了责、权、利相结合的原则，同时也符合市场薪酬水平，监事会同意公司高级管理人员的薪酬方案。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》
监事会审核了公司《2013年度内部控制自我评价报告》以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，认为公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了较为有效的实施，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会认为，公司募集资金的存放和使用不存在变相改变募集资金用途或违规占用募集资金的情况，募集资金的存放和使用符合有关审批程序并及时进行了披露，没有出现损害公司和全体股东的利益的情况。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》。
监事会认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司财务报告进行审计的过程中，能够较好地履行相应的责任、义务，维护公司全体股东的利益。监事会对聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构无异议，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了公司《2014 年第一季度报告》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2014年第一季度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
百洋水产集团股份有限公司监事会
二〇一四年四月二十三日
证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2014-025
百洋水产集团股份有限公司
关于签订股权收购意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次《股权收购意向书》的签署，旨在表达双方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。该股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果等进一步协商谈判，因此，该股权收购事项尚存在不确定性。
2、本《股权收购意向书》签订后涉及的各后续事宜,公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定,按照投资额度履行相应的审批程序和信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
山东同兴食品有限公司（以下简称“山东同兴”）系一家以鱼类、虾类、贝类的加工与销售为主要经营业务的有限责任公司(法人独资)，拥有独立进出口权及出口俄罗斯、美国、欧盟等国家和地区的相关资质。威海同仁食品有限公司（以下称 “威海同仁”）系同兴的唯一股东。因业务发展需要，威海同仁食品有限公司拟将其持有的山东同兴80%股权转让给百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）。
经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司将与威海同仁签署《山东同兴食品有限公司股权收购意向书》，以达成出让和受让山东同兴80%股权的意向。根据该意向书，自签订之日起三个月内，威海同仁不与任何第三方洽谈关于山东同兴股权的转让、托管、质押或其它可能导致同兴股权发生变动的事宜。
签订该《股权收购意向书》后，公司将对山东同兴的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查，并根据尽职调查的结果进行综合分析判断，以确定是否进行交易并签署正式《股权收购协议书》。
预计本次股权交易的金额在人民币1800万元至3000万元之间，最终交易价格需在经审计和资产评估的基础上，根据尽职调查的结果和双方谈判的条件协商确定。
在尽职调查后，如公司拟正式完成山东同兴80%股权的收购，还需取得公司董事会或股东大会的批准。该项交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
名称：威海同仁食品有限公司
营业执照注册号：371083018007339
法定代表人姓名：于会同
注册资本：壹仟万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：山东省乳山市乳山口镇盛兴街6号
公司、公司持股5％以上的股东、公司董监高及其关联方与威海同仁食品有限公司及其关联方之间无关联关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。
三、交易标的基本情况
1. 交易标的：山东同兴食品有限公司80%股权
2、山东同兴食品有限公司基本情况如下：
（1）营业执照注册号：371083400001419
（2）成立时间：2004年3月25日
（3）住所：乳山市乳山口镇盛兴街6号
（4）法定代表人：于会同
（5）注册资本：人民币壹仟玖佰捌拾贰万肆仟元整
（6）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（7）股权结构：威海同仁食品有限公司持有100％股权
（8）经营范围：鱼类、虾类、贝类的加工与销售
（9）财务状况： 截止2014年3月31日，山东同兴未经审计的资产总额为10,254.24万元，净资产为3,077.54万元；2013年度该公司主营业收入为4,894万元，净利润为285万元。以上数据未经审计，在签订《股权收购意向书》后，本公司将通过律师、会计师对同兴在财务、税务、法律及商业等方面的进行充分的尽职调查，有关情况将作后续披露。
四、意向书的主要内容
1、威海同仁系山东同兴的唯一股东，拟向公司出让其持有的山东同兴80%股权，双方初步形成交易意向。
2、为确保本项目的实施，公司在本意向书生效后的5个工作日内向威海同仁支付保证金人民币贰佰万元（RMB200万元）。若双方在本意向书有效期内完成《股权转让协议》的签订，此保证金则自动转为股权转让协议中所约定的首期股权转让款，若双方未能在本意向书生效后的有效期内完成股权转让协议的签订、且未签署相关补充协议，威海同仁应在有效期满后的5个工作日内将上述保证金退还给公司。
3、在本意向书签署后，公司安排其工作人员或委托律师、会计师等中介机构对山东同兴的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，威海同仁应予以充分的配合与协助，并促使山东同兴的相关关联方亦予以充分的配合与协助。
4、如果在尽职调查中，公司发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），公司应书面通知威海同仁，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在公司上述书面通知发出之日起5个工作日内，威海同仁和/或山东同兴不能解决该事项至公司满意的程度，公司可于上述书面通知发出满10个工作日后，以给予威海同仁书面通知的方式终止本意向。
（下转B125版）