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    第二届董事会第二十八次会议
    决议公告
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    决议公告
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    深圳广田装饰集团股份有限公司
    第二届董事会第二十八次会议
    决议公告
    2014-04-25       来源:上海证券报      

    证券代码:002482 证券简称:广田股份 公告编号:2014-013

    深圳广田装饰集团股份有限公司

    第二届董事会第二十八次会议

    决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳广田装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十八次会议于2014年4月23日上午9点30分在深圳市罗湖区沿河北路1003号东方都会大厦公司会议室以现场会议的方式召开。

    召开本次会议的通知已于2014年4月13日以电子邮件和书面方式通知各位董事。本次会议由董事长叶远西先生主持,全体监事、董事会秘书、财务总监、内控中心负责人等列席了会议。会议应参加的董事9名,实际参加的董事7名(董事陈玮因在外地出差,委托董事汪洋行使表决权;独立董事魏达志因在外地出差,委托独立董事王红兵行使表决权),此次会议达到法定人数,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议表决,形成如下决议:

    一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议并通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司2013年度总经理工作报告〉的议案》。

    二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议并通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司2013年度财务决算报告〉的议案》,并同意提交公司2013年度股东大会审议。

    2013年度,公司实现营业收入869,132.69万元,比上年同期增长28.23%;实现营业利润61,947.81万元,比上年同期增长32.43%;实现归属于上市公司股东的净利润52,292.67万元,比上年同期增长38.15%。

    三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议并通过《关于确认深圳广田装饰集团股份有限公司2013年度董事、高级管理人员薪酬的议案》,并同意将公司董事长、副董事长薪酬提交公司2013年度股东大会审核确认。

    公司董事长叶远西先生2013年度薪酬总额为110万元,副董事长赵兵韬先生2013年度薪酬总额为97万元,其他高级管理人员薪酬详见公司2013年度报告。年度报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议并通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司2013年度利润分配预案的议案》,并同意提交公司2013年度股东大会审议。

    决议以分红派息股权登记日股份数为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税)。不以资本公积金转增股本,不送红股。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    该分配预案须经公司股东大会特别决议通过后方可实施。

    五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议并通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

    《深圳广田装饰集团股份有限公司董事会关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华核字[2014]48270005号《关于深圳广田装饰集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    公司保荐机构财富里昂证券有限责任公司对公司募集资金2013年度存放与使用情况进行了核查,并出具了《财富里昂证券有限责任公司关于深圳广田装饰集团股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议并通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司2013年度内部控制评价报告〉的议案》。

    《深圳广田装饰集团股份有限公司2013年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华核字[2014]48270006号《深圳广田装饰集团股份有限公司内部控制鉴证报告》,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议并通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司2013年度董事会工作报告〉的议案》,并同意提交公司2013年度股东大会审议。

    《深圳广田装饰集团股份有限公司2013年度董事会工作报告》详见公司2013年度报告,年度报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    公司独立董事马挺贵先生、魏达志先生、王红兵先生向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》,并将在公司2013年度股东大会上述职。独立董事述职报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议并通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司2013年度报告及其摘要〉的议案》,并同意提交公司2013年度股东大会审议。

    《深圳广田装饰集团股份有限公司2013年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    《深圳广田装饰集团股份有限公司2013年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    九、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果,审议并通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司2014年度日常关联交易的议案》,关联董事叶远西、叶远东回避了表决。

    《深圳广田装饰集团股份有限公司2014年度日常关联交易预计公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见及事前认可意见,具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    十、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议并通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构的议案》,并同意提交公司2013年度股东大会审议。

    决定续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构,聘期一年。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    十一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议并通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司2014年第一季度报告〉的议案》。

    《深圳广田装饰集团股份有限公司2014年第一季度报告正文》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    《深圳广田装饰集团股份有限公司2014年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    十二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议并通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司向中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行申请综合融资额度的议案》。

    经审议,同意公司向中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行申请综合融资额度不超过人民币十五亿元整,期限壹年。

    十三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议并通过《关于召开深圳广田装饰集团股份有限公司2013年度股东大会的议案》。

    决议于2014年5月15日(星期四)上午9:30在公司会议室召开2013年年度股东大会。

    《深圳广田装饰集团股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    特此公告

    深圳广田装饰集团股份有限公司

    董事会

    二○一四年四月二十五日

    证券代码:002482 证券简称:广田股份 公告编号:2014-014

    深圳广田装饰集团股份有限公司

    第二届监事会第十八次会议

    决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    深圳广田装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十八次会议于2014年4月23日11点30分在公司会议室以现场会议的方式召开。召开本次会议的通知已于2014年4月13日以书面方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席赵波先生主持,会议应参加监事3名,实际参加监事3名,董事会秘书王宏坤列席会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议表决,形成如下决议:

    一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议并通过《关于审议<深圳广田装饰集团股份有限公司2013年度监事会工作报告〉的议案》,并同意提交公司2013年度股东大会审议。

    二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议并通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司2013年度财务决算报告〉的议案》。

    三、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议并通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司2013年度利润分配预案的议案》。

    四、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议并通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司2013年度内部控制评价报告〉的议案》。

    经核查,认为:公司已建立了较为完善的内部控制体系,并能得到有效执行,内部控制体系符合相关法律法规的要求以及公司实际需要,对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    五、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议并通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司2013年度报告及其摘要〉的议案》。

    经审议,监事会认为公司董事会编制和审核公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2013年度报告及其摘要内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    六、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议并通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司2014年第一季度报告〉的议案》。

    经审议,监事会认为公司董事会编制和审核公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2014年第一季度报告全文及正文内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特此公告

    深圳广田装饰集团股份有限公司

    监事会

    二〇一四年四月二十五日

    证券代码:002482 证券简称:广田股份 公告编号:2014-015

    深圳广田装饰集团股份有限公司

    董事会关于2013年度募集资金

    存放与实际使用情况的专项报告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,深圳广田装饰集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会编制了截至2013年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

    一、募集资金基本情况

    (一)实际募集资金金额、资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1172号文《关于核准深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的批复》核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商(保荐人)财富里昂证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统采用网下询价配售和网上资金申购定价相结合的方式,向社会公众公开发行了人民币普通股(A股)40,000,000股(每股面值为人民币1元),发行价为每股人民币51.98元。本次发行募集资金总额2,079,200,000.00元,财富里昂证券有限责任公司扣减尚未支付的承销费用和保荐费用71,492,800.00元后,余额2,007,707,200.00元于2010年9月20日汇入本公司开立的募集资金专户内,具体明细如下:

    序号账户号开户行存入金额(元)
    144201528600059111158中国建设银行深圳分行滨河支行900,000,000.00
    2337050100100110678兴业银行深圳分行八卦岭支行650,000,000.00
    379030155100000362上海浦东发展银行深圳分行凤凰大厦支行407,707,200.00
    44000029719200122452中国工商银行深圳分行南山支行50,000,000.00
    合 计2,007,707,200.00

    扣减审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用11,828,000.00元后,本公司本次募集资金净额为人民币1,995,879,200.00元。上述资金到位情况业经中审国际会计师事务所有限公司验证,并出具“中审国际验字[2010]01020010号”验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

    (二)募集资金使用情况

    截至2013年12月31日,公司募集资金使用情况如下:

    项目金额(元)
    截至2013年1月1日募集资金余额887,074,727.69
    加:募集资金利息收入扣减手续费净额33,293,584.92
    减:本年度直接投入募投项目231,899,182.46
    减:补充流动资金 
    尚未使用的募集资金余额688,469,130.15

    尚未使用的募集资金余额较募集资金专户中的期末资金余额多159.50元,主要原因系募集资金账户工商银行深圳南山支行(账号:4000029719200122452)销户时结存息159.50元转存到了公司基本户,截至本报告日该笔资金已从基本户转入募集资金专户。

    二、募集资金存放和管理情况

    (一)募集资金的管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定结合公司实际情况,于2010年1月制订了《深圳广田装饰集团股份有限公司募集资金管理办法》。根据《深圳广田装饰集团股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要,本公司对募集资金实行专户存储,并于2010年10月18日分别与财富里昂证券有限责任公司及上海浦东发展银行股份有限公司深圳凤凰大厦支行、兴业银行股份有限公司深圳八卦岭支行、中国工商银行股份有限公司深圳南山支行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行签定了《募集资金三方监管协议》。

    2010年10月用募集资金28,228万元增资全资子公司深圳广田高科新材料有限公司用于绿色装饰产业园基地建设项目,对该部分募集资金实行专户存储。深圳广田高科新材料有限公司于2010年10月29日分别与财富里昂证券有限责任公司及中国银行股份有限公司深圳文锦渡支行、深圳发展银行股份有限公司深圳振华支行签定了《募集资金三方监管协议》。2011年8月16日公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司全资子公司深圳广田高科新材料有限公司更换募集资金专户的议案》,同意深圳广田高科新材料有限公司将原募集资金专户深圳发展银行股份有限公司深圳振华支行更换至江苏银行股份有限公司深圳分行,并于2011年9月1日与财富里昂证券有限责任公司及江苏银行股份有限公司深圳分行签定了《募集资金三方监管协议》,该专户款项仅用于绿色装饰产业基地园-部品部件生产建设项目。2012年3月19日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司全资子公司深圳广田高科新材料有限公司更换募集资金专户的议案》,同意广田高科将原募集资金专户中国银行股份有限公司深圳文锦渡支行(用于绿色装饰产业基地园建设项目资金的存储和使用,原账号为819813443508091001,银行自动更新账号为769257945808),更换至广州银行股份有限公司深圳分行营业部,账号为812000491402010。并于2012年4月5日与财富里昂及广州银行深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》,该专户款项仅用于绿色装饰产业基地园-部品部件生产建设项目。

    2013年6月25日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司更换募集资金专户的议案》,同意公司将原募集资金专户中国工商银行股份有限公司深圳南山支行,账号:4000029719200122452,更换至中信银行股份有限公司深圳红树湾支行,账号:7441210182600117917;同意将原募集资金专户上海浦东发展银行股份有限公司深圳凤凰大厦支行,账号:79030155100000362中的超募资金转存至中信银行股份有限公司深圳红树湾支行,账号:7441210182600117917 ,并于2013年7月22日与财富里昂证券有限责任公司、中信银行股份有限公司深圳红树湾支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

    (二)募集资金专户存储情况

    截至2013年12月31日,公司募集资金具体存放情况如下:

    开户行银行账号账户类别2013年12月31日余额(元)
    浦发银行深圳凤凰大厦支行79030155100000362募集资金专户176,668.81
    浦发银行深圳凤凰大厦支行79030167330000106七天通知存款B类4,106,295.40
    浦发银行深圳凤凰大厦支行存单(20130107-20130707)六个月定期存款78,713,808.00
    浦发银行募集资金账户余额合计  82,996,772.21
    兴业银行深圳八卦岭支行337050100100110678募集资金专户4,251.78
    兴业银行深圳八卦岭支行存单(20130525-20140525)一年定期存款100,000,000.00
    兴业银行深圳八卦岭支行七天通知存款527265七天通知存款2,346,273.26
    兴业银行深圳八卦岭支行智能定期52288智能定期150,000,000.00
    兴业银行深圳八卦岭支行智能定期55937智能定期15,000,000.00
    兴业银行募集资金账户余额合计  267,350,525.04
    建设银行深圳滨河支行44201528600059111158募集资金专户5,446,145.11
    建设银行深圳滨河支行存单(20130721-20140121) 六个年定期存款150,000,000.00
    建设银行深圳滨河支行存单(20131025-20140425)六个年定期存款25,050,000.00
    建设银行募集资金账户余额合计  180,496,145.11
    江苏银行深圳分行19200188000145851募集资金专户1,107,257.01
    江苏银行募集资金账户余额合计  1,107,257.01
    广州银行深圳分行812000491402010募集资金专户1,046,524.73
    广州银行深圳分行812000491421028七天通知存款9,000,000.00
    广州银行深圳分行812000491423016三个月定期存款31,350,264.08
    广州银行深圳分行812000491423016六个月定期存款35,000,000.00
    广州银行募集资金账户余额合计  76,396,788.81
    中信银行深圳红树湾支行7441210182600117917募集资金专户355,202.47
    中信银行深圳红树湾支行7441210184000020172三个月定期存款79,766,280.00
    中信银行募集资金账户余额合计  80,121,482.47
    募集账户余额合计  688,468,970.65

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”(附表1)。”

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    绿色装饰产业基地园建设项目中幕墙铝合金产品生产项目的变更:

    根据公司《招股说明书》,公司募投项目——绿色装饰产业基地园建设项目由公司全资子公司深圳广田高科新材料有限公司具体实施。2012年9月28日,公司第二届董事会第十五次会议审议决定公司使用超募资金8

    310万元收购深圳市方众投资发展有限公司持有的深圳市方特装饰工程有限公司51%股权。

    鉴于公司募投项目——绿色装饰产业基地园建设项目中幕墙铝合金产品生产项目与控股子公司方特装饰工业园生产项目(幕墙专业生产加工)重复,且方特装饰在幕墙专业领域实力较为突出,其筹建的工业园为幕墙专业生产加工基地,专业性强、规格更高,因此取消绿色装饰产业基地园建设项目中幕墙铝合金产品生产项目。

    截止2012年12月5日,幕墙铝合金产品生产项目所需厂房建筑工程已完工,已采购生产设备546万元。幕墙铝合金产品生产项目取消后厂房将用于绿色装饰产业基地园建设项目其他项目,已采购的546万元幕墙设备以原价转让给深圳市方特装饰工程有限公司,转让价款已返回募集资金账户。

    此次募集资金投资项目变更已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过,并经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    公司严格按照《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定使用募集资金,相关信息的披露及时、真实、准确、完整。截至2013年12月31日,公司募集资金管理不存在违规情形。

    深圳广田装饰集团股份有限公司董事会

    二○一四年四月二十三日

    附表:

    募集资金使用情况对照表
    2013年度
    编制单位:深圳广田装饰集团股份有限公司       金额单位:人民币万元
    募集资金总额199,587.92本年度投入募集资金总额23,189.92
    报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额141,019.54
    累计变更用途的募集资金总额 
    累计变更用途的募集资金总额比例 
    承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
    承诺投资项目          
    绿色装饰产业基地园建设项目28,228.0028,228.004,746.8828,228.00100.00%2012年12月31日-1,904.48不适用
    设计研发中心项目7,752.007,752.00  0.00%2012年12月31日 不适用
    营销网络优化建设项目6,919.106,919.10232.203,461.0950.02%2012年12月31日 不适用
    承诺投资项目小计 42,899.1042,899.104,979.0831,689.09     
    超募资金投向          
    补充营销网络优化建设项目资金缺口购买广州分公司办公用房 6,013.616,013.61 5,413.6190.02%2012年12月31日 不适用
    成都市华南建筑装饰有限公司60%股权收购 4,896.004,896.00 4,896.00100.00% 1,310.45不适用
    深圳市方特装饰工程有限公司51%股权收购 8,310.008,310.00 8,310.00100.00% 0.30不适用
    深圳市新华丰生态环境发展有限公司51%股权收购 3,063.003,063.00     不适用
    深圳市广融工程产业基金管理有限公司投资设立 10,000.0010,000.0010,000.0010,000.00100.00%  不适用
    深圳市广田软装艺术有限公司投资设立 3,000.003,000.003,000.003,000.00100.00%  不适用
    归还银行贷款(如有) 8,500.008,500.00 8,500.00100.00%    
    补充流动资金(如有) 64,000.0064,000.00 64,000.00100.00%    

    (下转B125版)