证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2014－026

华丽家族股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华丽家族股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第一次会议于2014年4月24日通过通讯表决方式召开。会议通知于2014年4月19日以传真和电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、 审议并通过《关于选举公司董事长的议案》

二、 根据与会董事的推举，一致同意选举林立新先生（简历附后）担任公司董事长，任期与本届董事会一致。

三、 （表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

二、 审议并通过《关于聘任公司总裁的议案》

由林立新先生提议聘任王励勋先生（简历附后）为公司总裁，任期与本届董事会一致。

（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

三、 审议并通过《关于聘任副总裁的议案》

由王励勋先生提议，聘任金泽清先生、娄欣先生及邢海霞女士（简历附后）为公司副总裁，任期与本届董事会一致。

（表决结果：9 名同意，0名反对，0名弃权。）

四、 审议并通过《关于聘任公司财务总监的议案》

由王励勋先生提议，聘任邢海霞女士为公司财务总监，任期与本届董事会一致。

（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

五、 审议并通过《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》

由林立新先生提议聘任娄欣先生为公司董事会秘书，聘任夏文超先生（简历附后）为公司证券事务代表，任期与本届董事会一致。

（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

六、审议并通过《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》

根据公司董事长林立新先生的提名，会议选举董事会专门委员会成员如下：

董事会战略发展委员会主任：林立新；委员：李光一、娄欣、王坚忠、王励勋

董事会审计委员会主任：袁树民；委员：黄毅 、王坚忠

董事会提名委员会主任：李光一； 委员：黄毅、邢海霞、王励勋、袁树民

董事会薪酬与考核委员会主任：黄毅； 委员：金泽清、李光一、王坚忠、袁树民

（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

七、逐项审议并通过《关于调整公司2013年度非公开发行股票方案的议案》

2013年11月22日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；2013年12月9日，公司2013年第五次临时股东大会审议通过前述议案。

由于证券市场发生变化，为了保证本次非公开发行股票顺利实施，经慎重考虑，公司决定对非公开发行股票方案进行调整，具体调整事项如下：

（一） 发行的股票种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

（二） 发行方式和发行时间

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司选择适当时机向不超过10名特定投资者发行。

（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

（三） 发行对象及认购方式

公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

公司董事会提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定最终发行对象。

公司本次非公开发行的所有对象均以现金方式认购本次发行的股票，认购数量上限为9,000万股，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过9,000万股。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过9,000万股，超过部分的认购为无效认购。

（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

（四） 发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过51,912万股（含51,912万股）。在前述发行范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

（五） 发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第一次会议决议公告日。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于人民币3.66元/股。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

（六）本次非公开发行股票的限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

（七）募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币190,000万元（含190,000万元），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）全部用于以下项目：

项目名称	子项目名称	总投资额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）
太上湖项目	太上湖项目（A地块）	89,926	50,000
	太上湖项目（2地块）	170,135	100,000
	太上湖项目（B地块）	38,634	20,000
补充流动资金	补充流动资金	20,000	20,000
合计		318,695	190,000

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

（八）上市地点

本次非公开发行的股票锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。

（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

（十）本次非公开发行决议有效期限

本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案调整之日起12个月内有效。

（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）

除上述议案调整外公司2013年第五次临时股东大会审议通过的有关公司非公开发行股票的其他议案内容不变，具体请参见《华丽家族股份有限公司2013年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2013-049）。

本议案尚须提交公司股东大会审议，以特别决议方式逐项审议表决。

八、审议并通过《关于2013年度公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》

《华丽家族股份有限公司2013年度非公开发行股票预案（修订版）》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。）

九、审议并通过《关于修订公司投资者关系管理制度的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。）

十、审议并通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。）

十一、审议并通过《关于修订公司信息披露事务管理制度的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。）

十二、审议并通过《关于制定公司突发事件管理制度的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。）

十三、审议并通过《关于制定公司舆情管理制度的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。）

十四、审议并通过《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》

鉴于本次董事会审议通过的部分议案尚须股东大会审议表决，故定于2014年5月12日召开2014年第三次临时股东大会，具体详见《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的通知》。

（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。）

特此公告。

华丽家族股份有限公司董事会

二○一四年四月二十四日

附简历：

林立新：男，1962年出生，工学硕士，高级工程师。历任中国华能集团公司处长;中国联通重庆分公司常务副总经理；宏智科技有限公司常务副总经理;北京时代宏智软件有限公司董事长、总经理；北京朗新信息系统有限公司董事、总经理;四川方向光电股份有限公司董事、总经理；北京华为朗新科技有限公司董事长、总经理；承德大路股份有限公司董事长；现任上海南江（集团）有限公司副总裁、北京墨烯控股集团股份有限公司董事、总经理、华丽家族股份有限公司董事长。

王励勋：男，1984年出生，大学学历。2005年6月起历任上海华丽家族（集团）有限公司材料采购部主管、华丽家族股份有限公司材料采购部主管；合约预算部经理助理；华丽家族股份有限公司总裁助理兼合约预算部经理；华丽家族股份有限公司副总裁、董事；现任华丽家族股份有限公司总裁、董事。

王坚忠：男，1969年出生，大专学历，会计师。历任上海南江（集团）有限公司财务经理、上海华丽家族（集团）有限公司董事长助理、2008年6月至2012年5月任华丽家族股份有限公司监事会主席；现任华丽家族股份有限公司董事、上海南江（集团）有限公司副总裁、财务总监。

娄欣：男，1970年出生，工商管理硕士。历任中国电子进出口珠海公司销售经理，珠海汇润电子有限公司副总经理，华丽家族股份有限公司总经理助理，苏州华丽家族置业投资有限公司和苏州地福房地产开发有限公司总经理助理，现任华丽家族股份有限公司董事会秘书、董事、副总裁。

邢海霞：女，1969年出生，硕士学位，会计师。历任上海南江（集团） 有限公司会计主管；上海华丽家族（集团）有限公司财务副经理；新智科技股份有限公司财务经理；华丽家族股份有限公司财务经理；现任华丽家族股份有限公司财务总监、董事、副总裁。

金泽清：男，1972年出生，工商管理硕士。历任香港镇和贵金属铸造公司铂金PT业务中国发展部首席代表、浙江华友钴业股份有限公司人力资源部长、上海鹏欣矿业投资有限公司副经理、保利协鑫能源控股集团Nickel International香港名铸国际有限公司副总经理，上海南江(集团)有限公司矿业与能源部总经理。现任华丽家族股份有限公司副总裁。

袁树民：男，1951年出生，博士学位，上海金融学院会计学教授、博士生导师、中国注册会计师。现任上海交大慧谷信息产业股份有限公司独立董事、上海摩恩电气股份有限公司独立董事、上海嘉宝实业（集团）股份有限公司独立董事。

黄毅：男，1955年出生，大学学历，毕业于复旦大学法律系，中国执业律师，具有二十多年的执业经历。历任上海市第二律师事务所律师；上海市现代律师事务所副主任；现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人。

李光一：男，1955年出生，大专学历，沪上著名财经评论人，资深理财专家、专栏作家。从事国内外投资理财研究20余年，常年在央视2套《交易时间》、第一财经等节目担任财经节目嘉宾。现任解放日报记者。

夏文超: 男，1988年出生，大学本科学历，2011年5月起任职于华丽家族股份有限公司证券部。现任华丽家族股份有限公司证券事务代表。2011年12月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

证券代码：600503 证券简称：华丽家族   公告编号：临2014-027

华丽家族股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华丽家族股份有限公司第五届监事会第一次会议于2014年4月24日通过通讯表决方式召开。会议通知于2014年4月19日以传真和电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下决议：

一、审议并通过《关于选举监事会主席的议案》

经公司监事推举，一致同意选举宋雁民（简历附后）为公司监事会主席。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、逐项审议并通过《关于调整公司2013年度非公开发行股票方案的议案》

2013年11月22日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；2013年12月9日，公司2013年第五次临时股东大会审议通过前述议案。

由于证券市场发生变化，为了保证本次非公开发行股票顺利实施，经慎重考虑，公司决定对非公开发行股票方案进行调整，具体调整事项如下：

（一） 发行的股票种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二） 发行方式和发行时间

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司选择适当时机向不超过10名特定投资者发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三） 发行对象及认购方式

公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

公司董事会提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定最终发行对象。

公司本次非公开发行的所有对象均以现金方式认购本次发行的股票，认购数量上限为9,000万股，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过9,000万股。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过9,000万股，超过部分的认购为无效认购。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四） 发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过51,912万股（含51,912万股）。在前述发行范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五） 发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第一次会议决议公告日。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于人民币3.66元/股。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）本次非公开发行股票的限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币190,000万元（含190,000万元），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）全部用于以下项目：

项目名称	子项目名称	总投资额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）
太上湖项目	太上湖项目（A地块）	89,926	50,000
	太上湖项目（2地块）	170,135	100,000
	太上湖项目（B地块）	38,634	20,000
补充流动资金	补充流动资金	20,000	20,000
合计		318,695	190,000

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）本次非公开发行决议有效期限

本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案调整之日起12个月内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

除上述议案调整外公司2013年第五次临时股东大会审议通过的有关公司非公开发行股票的其他议案内容不变，具体请参见《华丽家族股份有限公司2013年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2013-049）。

本议案尚须提交公司股东大会审议，以特别决议方式逐项审议表决。

三、审议并通过《关于2013年度公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》

《华丽家族股份有限公司2013年度非公开发行股票预案（修订版）》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

华丽家族股份有限公司监事会

二○一四年四月二十四日

附简历：

宋雁民：男，1963年出生，高中学历，曾任市住宅二公司团支部书记、南江音像公司总经理、上海天建建筑装饰工程有限公司副总经理；现任上海天建建筑装饰工程有限公司总经理、监事会主席。

证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2014-028

华丽家族股份有限公司

关于召开2014年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2014年5月12日

●股权登记日：2014年5月5日

●会议方式：现场记名投票和网络投票相结合

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是

华丽家族股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据第五届董事会第一次会议决议，决定召开公司2014年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、本次会议召开情况

1、本次股东大会召开时间：

（1）现场会议召开时间：2014年5月12日（星期一）13：30

（2）网络投票时间为：2014年5月12日（星期一）上午9:30至11：30；下午13：00至15；00

2、股权登记日：2014年5月5日（星期一）

3、现场会议召开地点： 上海市松江区石湖荡镇三新公路207号会议室

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：现场记名投票和网络投票相结合表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一股份通过现场方式和网络方式重复投票时，以第一次投票结果为准。

7、公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》（上证交字﹝2010﹞24号）和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2012年第二次修订）以及转融通的有关规定执行。

8、会议出席对象：

（1）凡2014年5月5日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东不能亲自出席的，可书面委托代理人出席（授权委托书见附件1）并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司部分董事、监事、公司高级管理人员、聘任见证律师。

二、会议审议事项

1、逐项审议《关于调整公司2013年度非公开发行股票方案的议案》

1.01发行的股票种类和面值

1.02发行方式和发行时间

1.03发行对象及认购方式

1.04发行数量

1.05发行价格及定价原则

1.06本次非公开发行股票的限售期

1.07募集资金数额及用途

1.08上市地点

1.09本次发行前公司滚存未分配利润的安排

1.10本次非公开发行决议有效期限

2、审议《关于2013年度公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》

3、审议《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

4、审议《关于修订公司信息披露事务管理制度的议案》

三、现场会议登记方式：

1、个人股东须持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续；如委托代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续。

2、法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

3、异地股东可用传真或信函的方式在会议召开前2天进行登记（股东登记表见附件3）。

4、现场登记时间：2014年5月12日 13：00—13：30。

5、现场登记地点：上海市松江区石湖荡镇三新公路207号。

四、参与网络投票的操作流程

本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2014年5月12日（星期一）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

（股东参加网络投票的具体流程详见附件2）

五、其它事项：

1、出席会议的股东食宿与交通费自理。

2、联系人：娄欣、夏文超

3、联系电话：021－62376199

传 真：021－62376089

4、公司办公地址：上海市虹桥路2272号虹桥商务中心3楼L座 邮编：200336

六、具体行车路线（人民广场出发）：

人民广场→沪闵高架→沪杭高速→G1501 郊环（新农方向）→塔汇出口下高速→塔闵路左转→塔闵路三新公路右转→公司会场。

人民广场→延安路高架（虹桥机场方向）→G25 高速→G1501 郊环（新农方向）→塔汇出口下高速→塔闵路左转→塔闵路三新公路右转→公司会场。

人民广场→沪闵高架→沪杭高速→石湖荡出口→石湖荡镇→塔闵路→塔闵路三新公路左转→公司会场。

特此公告。

华丽家族股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十四日

附件1： 

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席华丽家族股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代表行使表决权。委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于调整公司2013年度非公开发行股票方案的议案》
1.01	发行的股票种类和面值
1.02	发行方式和发行时间
1.03	发行对象及认购方式
1.04	发行数量
1.05	发行价格及定价原则
1.06	本次非公开发行股票的限售期
1.07	募集资金数额及用途
1.08	上市地点
1.09	本次发行前公司滚存未分配利润的安排
1.10	本次非公开发行决议有效期限
2	《关于2013年度公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》
3	《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
4	《关于修订公司信息披露事务管理制度的议案》

委托人签字（法定代表人签字并盖公章）： 委托人持股数：

委托人身份证号（营业执照注册号）： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号：

委托日期：

附件2：网络投票操作流程

网络投票方法

一、网络投票系统：上海证券交易所交易系统

二、网络投票时间：2014年5月12日（星期一）上午9：30至11：30；下午13：00至15：00。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

三、投票代码：738503；投票简称：华丽投票

四、股东投票的具体程序为：

1、买卖方向为买入投票；

2、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以99元代表所有需要表决的议案，以1元代表第1个需要表决的议案事项，以2元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议案内容	对应申报价格	同意	反对	弃权
总议案		99.00	1股	2股	3股
1	《关于调整公司2013年度非公开发行股票方案的议案》	1.00	1股	2股	3股
1.01	发行的股票种类和面值	1.01	1股	2股	3股
1.02	发行方式和发行时间	1.02	1股	2股	3股
1.03	发行对象及认购方式	1.03	1股	2股	3股
1.04	发行数量	1.04	1股	2股	3股
1.05	发行价格及定价原则	1.05	1股	2股	3股
1.06	本次非公开发行股票的限售期	1.06	1股	2股	3股
1.07	募集资金数额及用途	1.07	1股	2股	3股
1.08	上市地点	1.08	1股	2股	3股
1.09	本次发行前公司滚存未分配利润的安排	1.09	1股	2股	3股
1.10	本次非公开发行决议有效期限	1.10	1股	2股	3股
2	《关于2013年度公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》	2.00	1股	2股	3股
3	《关于修订公司股东大会议事规则的议案》	3.00	1股	2股	3股
4	《关于修订公司信息披露事务管理制度的议案》	4.00	1股	2股	3股

注：在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案，以此类推。以99.00元申报价格对全部议案投同意、反对或弃权票视为对本次会议所有议案均投同意、反对或弃权票，无需再对其他议案再行表决。在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

3、投票举例

股权登记日持有“华丽家族”股票的投资者，对《关于2013年度公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》投赞成票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738503	买入	2.00	1股

股权登记日持有“华丽家族”股票的投资者，对《关于2013年度公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》投反对票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738503	买入	2.00	2股

股权登记日持有“华丽家族”股票的投资者，对《关于2013年度公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》投弃权票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738503	买入	2.00	3股

五、网络投票其他注意事项

1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次申报为准。

3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

4、本次会议有多项表决事项，股东仅对某项或者某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

附件3：股东登记表

截至2014年5月5日下午15：00交易结束，本人（本公司）持有华丽家族（600503）股票，现登记参加2014年第三次临时股东大会。

股东姓名（名称）： 联系电话：

身份证号（营业执照注册号）： 股东账号：

持有股数： 日期：

证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2014－029

华丽家族股份有限公司

2013年度利润分配实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 扣税前与扣税后每股现金红利

每股现金红利（扣税前）：0.007元

自然人股东和证券投资基金暂按5%税负代扣所得税，税后每股现金红利为0.00665元；合格境外机构投资者（“QFII”）按 10%税负代扣所得税，税后每股现金红利为0.0063元。

● 股权登记日：2014年4月30日

● 除息日：2014年5月5日

● 现金红利发放日：2014年5月9日

一、通过分配方案的股东大会届次和时间

华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2013年度利润分配方案已经2014年3月21日召开的公司2013年年度股东大会审议通过，股东大会决议公告于2014年3月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。

二、分配方案

1、发放年度：2013年度

2、发放范围：截止2014年4月30日下午3:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

3、本次分配以1,139,076,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.07元（含税），共计派发股利7,973,532元。

三、实施日期

1、股权登记日：2014年4月30日

2、除息日：2014年5月5日

3、现金红利发放日：2014年5月9日

四、分派对象

截止2014年4月30日下午3:00上海证券交易所收市后，在中登上海分公司登记在册的本公司全体股东。

五、分配实施办法

1、控股股东上海南江（集团）有限公司的现金红利由本公司直接发放。

2、除上述股东外，其他股东的现金红利由公司委托中登上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

3、根据国家税法的有关规定：

(1) 对于自然人股东和证券投资基金，根据2012年11月16日财政部发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）有关规定，公司暂按5%的税负代扣代缴个人所得税，实际每股派发现金红利0.00665 元。如股东持股期限在一个月以内（含一个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在一个月以上至一年（含一年）的，实际税负为10%；持股期限超过一年的，实际税负为5%。

个人和证券投资基金转让股票时，中登上海分公司将根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人和证券投资基金资金账户中扣收并划付中登上海分公司，中登上海分公司于次月 5个工作日内划付公司，本公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

（2）对于持有本公司股份的居民企业股东（含机构投资者），其所得税自行缴纳，实际派发现金红利为税前每股0.007元。

（3）对于持有本公司股份的合格境外机构投资者（“QFII”），公司将根据2009年 1月23日国家税务总局颁布的《国家税务总局关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按照扣除10%所得税后的金额，即按每股0.0063元派发红利。如该类股东认为其取得的股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照相关规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出退税申请。

（4）对于其他非居民企业股东，本公司不代扣代缴所得税，由纳税人自行缴纳。

六、有关咨询办法

联系部门：华丽家族股份有限公司证券部

联系电话：021-62376199

联系地址：上海市虹桥路2272号虹桥商务大厦3楼L座

七、备查文件目录

华丽家族股份有限公司2013年度股东大会会议决议

特此公告。

   华丽家族股份有限公司董事会

   二〇一四年四月二十四日

证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2014－030

华丽家族股份有限公司

关于调整公司2013年度

非公开发行股票方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，并经公司2013年第五次临时股东大会审议通过。

2014年4月24日，公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于调整公司2013年度非公开发行股票方案的议案》，对原非公开发行股票方案中的发行价格、发行数量等事项进行调整，调整对比情况如下表：

项目	原方案	调整后方案
发行数量	本次非公开发行股票的数量不超过45,563万股（含45,563万股）。在前述发行范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。	本次非公开发行股票的数量不超过51,912万股（含51,912万股）。在前述发行范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
发行价格及定价原则	本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于人民币4.17元/股。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。 在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。	本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于人民币3.66元/股。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。 在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
本次非公开发行决议有效期限	本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方 案之日起24个月内有效。	本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案调整之日起12个月内有效。

除上述调整事项外，公司2013年第五次临时股东大会审议通过的公司2013年度非公开发行股票方案的其他内容不变，具体请参见《华丽家族股份有限公司2013年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2013-049）。

特此公告。

华丽家族股份有限公司董事会

二○一四年四月二十四日