证券代码：601188 证券简称：龙江交通 公告编号：临2014-020

黑龙江交通发展股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月23日上午9时30分在公司三楼会议室召开了第二届董事会第二次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）。本次会议应到董事9名，实际出席现场董事6名，郑海军副董事长因公务未能出席会议，委托戴琦董事代为出席并行使表决权，刘德权独立董事因参加紧急会议未能出席会议，委托方云梯独立董事代为出席并行使表决权，蔡荣生独立董事未出席会议亦未委托。会议由公司董事长孙熠嵩先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案并形成决议：

1. 2013年度董事会工作报告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2. 2013年度总经理工作报告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

3. 2013年度财务决算报告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

4. 2013年度利润分配预案。

经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013年度公司实现的母公司净利润227,393,632.95元,提取10%的法定盈余公积22,739,363.29元，可供分配利润204,654,269.65元。拟以公司2013年末总股本1,315,878,571股为基数，向全体股东每10股派发红利0.55元（含税），共计72,373,321.41元，剩余未分配利润132,280,948.24元结转至以后年度分配。本次分配不进行资本公积转增股本。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

5. 2013年年度报告及摘要（内容详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

6. 2013年度独立董事述职报告，（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

7. 2014年度财务预算报告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

8. 关于续聘2014年度财务审计机构的议案，同意续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，年度费用40万元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

9. 关于2014年度内部审计工作计划的议案。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

10. 关于2013年度内部控制评价报告的议案，（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

11. 关于续聘2014年度内部控制审计机构的议案，同意续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，年度费用20万元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

12. 2013年度社会责任报告（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

13. 关于2014年度日常关联交易预计的议案，4名关联董事回避表决，（内容详见本次一并披露的编号为临2014—024号《关于2014年度日常关联交易预计的公告》）；

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

14. 2014年第一季度报告及摘要（内容详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

15. 关于修改《公司章程》部分条款的议案（内容详见本次一并披露的编号为临2014—025号《关于修改<公司章程>的公告》）；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

16. 关于修改《董事会审计委员会工作细则》的议案（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

17. 关于更换公司部分独立董事的议案，同意更换公司部分独立董事，并根据股东的推荐，提名王兆君先生、张劲松女士为公司第二届董事会独立董事候选人（简历见附件）。

经公司董事会提名、薪酬与考核委员会对上述2名独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者的情形，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，且均已取得独立董事任职资格证书，具备担任公司独立董事的资格。

公司独立董事对上述董事候选人的任职资格、提名程序发表了独立意见。上述2名独立董事候选人尚需报上海证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会选举决定，任期与公司第二届董事会任期一致；

公司对刘德权、蔡荣生独立董事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

18. 关于前期其他事项变更追溯调整的议案，详见本次一并披露的2013年度报告第十节财务会计报告之四前期其他事项变更；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

19. 关于2013年固定资产报废的议案，同意报废哈大路2012-2013年机电系统拆除的、账面净值521.22万元的废旧、老化资产；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

20. 关于长期股权投资计提减值准备的议案,同意公司2013年度对控股子公司大连东高新型管材有限公司长期股权投资计提减值准备6,639,245.83元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

21. 关于控股子公司投资建设安达服务区相关事宜的议案，同意公司控股子公司黑龙江交通龙源投资公司（下称“龙源公司”）投资5850万元建设安达服务区一期工程；建设资金缺口4000万元由龙源公司两股东按持股比例提供无息借款，其中公司提供3600万元，另一股东黑龙江龙运现代交通运输有限公司提供400万元。龙源公司每年还款300万元，于2028年前全部还完。详见本次一并披露的编号为临2014—026号《关于控股子公司对外投资的公告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

22. 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告，（内容详见本次一并披露的编号为临2014—023号《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

23. 关于召开2013年度股东大会的议案（内容详见本次一并披露的编号为临2014—022号《关于召开2013年度股东大会的通知》）；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

以上第1、3、4、5、7、8、11、13、15、17、21项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2013年4月23日

附件：

独立董事候选人简历

王兆君，男，1957年2月生，博士，青岛科技大学教授、博士生导师，青岛科技大学农林经济研究中心主任，兼任东北林业大学大学博士生导师。教育部农林经济教学指导委员会委员、中国林业企业研究会副理事长、中国林业经济研究会常务理事、中国森林与人类学会常务理事、《中国林业经济》杂志编委会副主任。

张劲松，女，1965年4月生，博士，哈尔滨商业大学会计学院副院长，教授，博士生导师。黑龙江省会计学会常务理事、东北三省高校联合会副秘书长、哈尔滨市会计学会常务理事、黑龙江省会计教育分会副会长、哈尔滨市专顾委委员；哈尔滨市政协常委、提案委副主任，九三省委文教委员会副主任。

证券代码：601188 证券简称：龙江交通 公告编号：临2014-021

黑龙江交通发展股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

黑龙江交通发展股份有限公司（简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2014年4月23日下午13时在公司三楼会议室召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名，会议由监事会主席刘玉生先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1.2013年度监事会工作报告；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.2013年度财务决算报告；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3.2013年度利润分配预案；

经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013年度公司实现的母公司净利润227,393,632.95元,提取10%的法定盈余公积22,739,363.29元，可供分配利润204,654,269.65元。拟以公司2013年末总股本1,315,878,571股为基数，向全体股东每10股派发红利0.55元（含税），共计72,373,321.41元，剩余未分配利润132,280,948.24元结转至以后年度分配。本次分配不进行资本公积转增股本。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4.2013年度报告及摘要；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

根据《证券法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2012年修订）的相关规定和要求，我们在审核公司2013年年度报告及摘要后认为：

（1）公司2013年年度报告及摘要公允的反映了公司2013年度的财务状况和经营成果，经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度财务报告真实、准确、客观公正。

（2）公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定，年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。

（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

5.2013年度内部控制自我评价报告；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6.关于2014年度预计日常关联交易的议案；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7.2013年度履行社会责任报告；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8.关于前期其他事项变更追溯调整事项的议案；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

9.2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

10.2014年度第一季度报告及摘要；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》的相关规定和要求，我们在审核公司2014年第一季度报告及摘要后认为：

（1） 2014年第一季度报告及摘要公允的反映了2014年第一季度财务状况和经营成果。

（2）公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定，2014年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。

（3）未发现参与2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

11.关于控股子公司投资建设安达服务区相关事宜的议案。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

上述第1、2、3、4、6、11项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

特此公告。

黑龙江交通发展股份有限公司监事会

2014年4月23日

证券代码：601188 证券简称：龙江交通 公告编号：临2014-022

黑龙江交通发展股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年5月23日星期五上午10:00

●股权登记日:2014年5月16日

●是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

本次股东大会为2013年度股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：2014年5月23日星期五上午10:00

（四）会议的表决方式

本次股东大会采用现场记名投票表决的方式进行。

（五）会议地点：黑龙江省哈尔滨市道里区群力第五大道1688号，公司三楼会议室。

二、会议审议事项

序号	议 案 内 容	是否为特别决议事项
1	2013年度董事会工作报告	否
2	2013年度监事会工作报告	否
3	2013年度财务决算报告	否
4	2013年度利润分配预案	否
5	2013年年度报告及摘要	否
6	2014年度财务预算报告	否
7	关于续聘2014年度财务审计机构的议案	否
8	关于续聘2014年度内部控制审计机构的议案	否
9	关于2014年度日常关联交易预计的议案	否
10	关于修改《公司章程》部分条款的议案	是
11	关于提请股东大会免去蔡荣生独立董事职务的议案	否
12	关于更换公司部分独立董事的议案	否
13	关于控股子公司投资建设安达服务区相关事宜的议案	否

上述议案已经公司第二届董事会2014年第一次临时会议、第二届董事会第二次会议审议通过，详见2014年1月29日、2014年4月25日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站编号为临2014-004号、临2014-020号公告。

三、会议报告事项：龙江交通2013年度独立董事述职报告。

四、会议出席对象

1.截止2014年5月16日下午收市时中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司的股东或股东委托代理人。

2.本公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

五、会议登记方法

1.登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代表持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股东账户卡和营业执照复印件办理出席登记。

2.登记日期：2014年5月19日，星期一上午9时至11时，下午13时至16时。

3.登记地点：本公司董事会秘书处。

六、其他事项

1.会议预计半天，与会股东交通食宿费自理。

2.联系人：张兴学、吴丽杰、周文晶

3.联系电话：0451-51688007

特此公告。

黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2014年4月23日

附件:授权委托书格式

授 权 委 托 书

黑龙江交通发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月 日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

序号	议 案 内 容	同意	反对	弃权
1	2013年度董事会工作报告
2	2013年度监事会工作报告
3	2013年度财务决算报告
4	2013年度利润分配预案
5	2013年年度报告及摘要
6	2014年度财务预算报告
7	关于续聘2014年度财务审计机构的议案
8	关于续聘2014年度内部控制审计机构的议案
9	关于2014年度日常关联交易预计的议案
10	关于修改《公司章程》部分条款的议案
11	关于提请股东大会免去蔡荣生独立董事职务的议案
12	关于更换公司部分独立董事的议案
13	关于控股子公司投资建设安达服务区相关事宜的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：         

委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：   

委托人持股数：           

委托人股东帐户号：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：2014年5月 日

（下转B171版）