证券代码：002705 证券简称：新宝股份 公告编码：（2014）013号

广东新宝电器股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

广东新宝电器股份有限公司（简称“新宝股份”、“公司”或“本公司” ）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东新宝电器股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2014年4月23日在公司三楼会议室召开。本次会议的召开已于2014年4月12日通过书面通知、电子邮件或电话等方式通知所有董事。会议应出席董事9人，实际出席董事8人，分别为郭建刚先生、郭建强先生、曾展晖先生、温焯东先生、杨芳欣先生、何德洪先生、卫建国先生、宋铁波先生。霍杜芳女士因工作关系，采用通讯表决的方式参加会议。会议由董事长郭建刚先生召集并主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东新宝电器股份有限公司章程》的有关规定。本次会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式，审议并通过如下议案：

一、 《广东新宝电器股份有限公司2013年度总经理工作报告》。

表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

二、 《广东新宝电器股份有限公司2013年度董事会工作报告》。

公司独立董事霍杜芳女士、卫建国先生、宋铁波先生向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职。

表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、 《广东新宝电器股份有限公司2013年年度报告》及《广东新宝电器股份有限公司2013年年度报告摘要》。

表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

《公司2013年年度报告》内容详见2014年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2013年度报告摘要》全文刊载于2014年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、 《广东新宝电器股份有限公司2013年度财务决算报告》。

2013年期末公司资产总额为3,377,02.96万元，较2012年同期增长16.42%，负债总额205,600.06万元，较2012年同期增长19.74%。

2013年公司实现营业收入503,554.66万元，较2012年同期增长2.27%，实现利润总额25,806.64万元，较2012年同期增长7.67%。

2013年公司销售费用19,785.10万元，较上年同期下降1.5%；管理费用36,624.19万元，较上年同期增长10.48%；财务费用6,156.85万元，较2012年同期增长74.83%，主要是汇兑损失增加所致。

2013年经营活动产生的现金流量净额为56,548.47万元，较2012年同期增长65.77%，主要是销售商品、提供劳务收到的现金增加及购买商品、接受劳务支付的现金减少的影响；投资活动产生的现金流量净额较2012年同期下降33.30%，主要是为了规避人民币升值风险，公司借入低息外币贷款，为了提高资金使用效率，公司购买保本型银行短期理财产品；筹资活动产生的现金流量净额较2012年同期增长3.47%，主要是增加低息外币贷款所致。

表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、 《广东新宝电器股份有限公司2013年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本年度公司实现净利润177,796,897.66元，按10%提取法定盈余公积17,779,689.77元，加年初未分配利润667,432,059.21元，减去2013年派发2012年度现金红利 54,900,180.00 元，截止2013年12月31日，公司可供分配的利润为 772,549,087.10 元。

公司 2013 年度利润分配预案为：

以公司现有总股本442,001,200股为基数，公司向全体股东每10股派发现金股利2.00元(含税)，共派发现金股利88,400,240.00元，剩余未分配利润结转至以后使用，本年度不送红股，不实施资本公积转增股本。

上述利润分配方案符合相关法律法规和公司招股说明书中披露的股利分配政策。

独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、 《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

独立董事对该事项发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、 《关于2013年度内部控制规则落实情况的议案》。

根据深圳证券交易所的要求，公司对2013年度内部控制规则的落实情况进行了自查，并填制了《内部控制规则落实自查表》，自查结果是公司已按照相关法律、法规及规范性文件的要求建立了有效的内部控制制度，合理保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。

表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、 《广东新宝电器股份有限公司2014年第一季度报告》。

表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

《广东新宝电器股份有限公司2014年第一季度报告》正文内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《广东新宝电器股份有限公司2014年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、 《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，工作勤勉尽责，审计客观公正，圆满完成了公司的审计工作，公允合理地发表了独立审计意见。从公司审计工作的持续性和完整性角度考虑，根据《公司章程》的规定，经审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为98万元。

独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、 《关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案》。

公司拟聘请的内部控制审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）信誉良好、证券执业资格完备，在为公司提供财务报告审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司年度审计的各项工作，因此，董事会同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据审计业务量确定审计费用标准。

独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、《关于2014年度向各家银行申请授信额度的议案》。

为满足公司生产经营和投资建设的资金需求，公司（含控股子公司）拟向各商业银行申请总额不超过33.7亿元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），用于非流动资金贷款、流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、商业承兑汇票贴现、押汇等，授信期限为一年。具体实际融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求而定（最终以银行与公司实际发生的融资金额为准），实际使用额度控制在16.8亿元以内。

公司提议授权董事长郭建刚先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。公司经营层应遵守相关法律、法规的规定，加强资金监管。

表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、《关于公司2014年度日常关联交易计划的议案》。

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计金额（万元）	占该项目的比例	去年的总金额（万元）
房屋租赁	办公场所出租	广东东菱凯琴集团有限公司	0.96	1.03%	0.96
房屋租赁	办公场所出租	佛山市顺德区银利达小额贷款有限公司	14.43	15.44%	14.43
	小计		15.39	16.47%	15.39

《公司2014年度日常关联交易计划》对交易双方均属公允，交易价格以市场价格结算，没有损害非关联股东的利益，该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

《公司2014年度日常关联交易计划》的总金额在董事会可审批范围内，无需提交股东大会审议。

独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、《关于公司2014年度为子公司提供担保的议案》。

为满足子公司正常经营业务的融资需要，公司拟对子公司的融资业务提供相应担保，具体如下：

1、公司拟对龙图企业有限公司（DRAGON WILL ENTERPRISE LIMITED)的融资业务（主要是开立信用证）提供不超过3,000万元美元（等值人民币19,000万元）的担保额度；

2、公司拟对滁州东菱电器有限公司的融资业务（用于非流动资金贷款、流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、商业承兑汇票贴现、押汇等）提供不超过人民币15,000万元担保额度。

上述担保类型为连带责任保证，担保期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度范围内，公司授权董事长郭建刚先生全权代表公司签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。

独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十四、《关于利用自有资金购买银行短期理财产品的议案》。

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金阶段性较为充裕，在不影响公司正常经营资金需求和有效控制投资风险的前提下，为盘活自有资金，提高资金使用效率，增加公司自有资金收益，公司拟利用自有资金购买银行短期理财产品，购买理财产品时将选择与公司有长期良好合作关系的优质银行，且购买的银行理财产品仅限于保本型一年期以内的短期理财产品。购买银行短期理财产品累计未赎回金额在任一时点不超过人民币6.5亿元，在此限额内资金额度可滚动使用。

本次购买银行短期理财产品的实施期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年内，并授权董事长郭建刚先生签署上述购买银行短期理财产品有关的法律文件，管理层具体实施相关事宜。

独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、《关于公司开展远期外汇交易的议案》。

鉴于公司出口规模较大，为进一步规避汇率风险，稳健经营，公司计划择机开展远期外汇业务。公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足正常生产经营需要，在银行办理的规避和防范汇率风险的远期外汇交易业务，主要为远期结售汇业务等。公司拟开展的相关外汇交易业务，只限于公司进出口涉及到的主要结算货币—美元等，开展交割期与预计收支期一致，且金额与预计收支金额相匹配的外汇交易业务。

本次开展远期外汇交易业务的实施期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年内，累计远期外汇交易未交割金额控制在15,000万美元（等值10亿元人民币）范围内，在此限额内额度可滚动使用，并授权董事长签署相关法律文件，管理层具体实施相关事宜。

独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十六、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会对《公司章程》作出相应修订，具体如下：

条款	修改前	修改后
第二十五条	公司的股份可以依法转让。	股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改公司章程中的前款规定。
第三十八条	公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。	出现公司控股股东侵占公司资产情况的，经公司董事会审议批准，应向控股股东发送限期清偿通知，并立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。控股股东拒不清偿的，依法通过变现其股份偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
第四十条	董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。	股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第四十一条	股东大会根据有关法律、行政法规的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会公司当期净资产20%以内的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、委托理财等事项的资产运作权限，但有关法律、法规中特别规定的事项除外。该等授权不得合并使用。	上述交易中购买或出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
在原《公司章程》第四十一条后增加一条文，以下条文顺延。		公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议批准。

(下转B173版)